证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-099
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2022年10月18日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席潘进军召集，经与会监事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on FinancialServices)》、《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts，以下简称“GDR”)并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)，GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
为了进一步深化公司国际化布局，推动主营业务向智能化和电动化迈进，满足国内外业务发展资金需求，优化股权结构，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“以下简
称《证券法》”)、《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案(FederalAct on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss ExchangeListing Rules)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过131,648,974股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励 计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即131,648,974股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转换公司债券转股、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIXSwiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自
上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《业务监管规定》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了截至2022年9月30日止的《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2881号）。认为公司截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于支持国内及北美等海外智能底盘方向生产基地和全球信息网络建设、智能底盘系统的研发投入等，进一步深化公司国际化布局及补充营运资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<监事会议事规则(草案)>的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《监事会议事规则(草案)》，并将修订后的《监事会议事规则(草案)作为GDR上市后的适用制度。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则(草案)》（进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则(草案)》经公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会2022年10月19日