浙江镇洋发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议材料
二零二二年十月二十五日
目录
一、2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行检查，并进行体温测量和登记，请予配合。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东及股东代理人务必提前关注并遵守浙江省宁波市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，进入会场时应主动配合进行亮码、测温，并全程佩戴口罩。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公司亦将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2022年第二次临时股东大会会议议程
召开时间：
1、现场会议：2022年10月25日（星期二）14:30；
2、网络投票：2022 年10月25日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司会议室。
召开方式：现场与网络方式结合。召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、鉴证律师以及其他人员；
六、推选本次会议的计票人和监票人；
七、宣读股东大会会议议案，出席会议的股东及股东代表审议以下议案；
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
八、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
九、现场投票表决；
十、计票人和监票人统计表决结果；
十一、会议主持人宣布股东大会表决结果；
十二、鉴证律师宣读股东大会法律意见书；
十三、出席董事签署股东大会会议决议；
十四、出席董事、监事、董事会秘书及相关会议人员签署股东大会会议记录；
十五、会议主持人宣布会议结束。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2022年10月25日
2022年第二次临时股东大会会议议案
关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服
务协议》暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为加强公司整体资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）签订《金融服务协议》，有效期三年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司拟与交投财务公司签署《金融服务协议》，由交投财务公司为公司及下属控股子公司提供存款、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经银保监会批准的其他金融服务，协议有效期为三年，协议签署地点为浙江省杭州市。
（二）鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）直接和间接合计持有交投财务公司 93.37%股份，并持有本公司55.62%股份，为交投财务公司和本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与交投财务公司构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关行政部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司注册地址：杭州市江干区五星路199号明珠国际商务中心2号楼8层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91330000056876028L金融许可证机构编码：L0164H233010001法定代表人：钱文海注册资本：52.3 亿元人民币成立时间：2012 年 11 月 09 日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）；中国银保监会批准的其他业务。
（二）股权结构
交投财务公司由浙江交通集团及下属控股子公司共同出资组建，持股比例如下：浙江省交通投资集团有限公司出资41.8亿元，占注册资本的79.92%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资10.5亿元，占注册资本的20.08%。浙江省交通投资集团有限公司直接和间接持有财务公司权益为93.37%。
（三）主要业务经营及财务状况
交投财务公司成立于2012年，发展稳健，经营状况良好。截至2021 年12月31日，交投财务公司经审计的总资产5,414,794.24 万元、净资产 748,317.95万元，2021年度实现营业收入126,484.07万元，净利润 76,586.73万元。截至2022 年6月30日，交投财务公司未经审计的总资产为 5,999,605.30万元、净资产777,702.36 万元，2022 年1-6月实现营业收入 93,282.24 万元，净利润29,384.41 万元。
（四）关联关系
公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，交投财务公司未被列入失信被执行人名单。最近三年交投财务公司经营正常，盈利能力较强，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、《金融服务协议》主要内容
详见本议案附件1、《金融服务协议》。
五、风险评估情况
交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。
六、风险防范及处置措施
公司已制定《关于在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》。本议案经公司股东大会审议通过后，公司将与交投财务公司签订《金融服务协议》，并严格按照前述应急风险处置预案做好相关风险防范及处置工作。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
交投财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。交投财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交投财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会2022年10月25日
附件1：
金融服务协议
甲方：浙江镇洋发展股份有限公司地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号法定代表人： 王时良乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司地址：中国浙江省杭州市江干区钱江新城五星路199号明珠国际商务中心2号楼8楼法定代表人：钱文海
鉴于：
（一）甲方为一家依法成立并合法存续的股份有限公司，于2021年11月在上海证券交易所挂牌上市交易；
（二）乙方为经中国银行业监督管理委员会（银监会〔2012〕612号）批准设立的非银行金融机构，持有有效的《企业法人营业执照》和《金融许可证》；
（三）甲乙双方的控股股东均为浙江省交通投资集团有限公司（“省交通集团”），
根据《上海证券交易所股票上市规则》（《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及主板上市公司信息披露规则相关规定，甲乙双方间的交易构成关联交易；
（四）乙方将按公平合理的市场价格和一般商业条款（具体约定见下文）向甲方及其控股子公司提供金融服务。
甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范乙方向甲方及其控股子公司提供金融服务的有关事项，达成如下协议条款：
第一条合作原则
（一）乙方为甲方及其控股子公司提供非排他的金融服务；
（二）甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务
机构提供相关的金融服务。为免歧义，甲方及其控股子公司并无义务使用乙方提供的任何金融服务；
（三）双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
第二条 金融服务内容
乙方根据银保监会批准的经营范围，可以向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
（一）存款服务；
1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；
4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限，但该等存款的期限不得超过本协议的期限；
5、甲方同意其及其控股子公司在符合上海证券交易所相关规定的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过叁亿元人民币；
6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）贷款服务及融资租赁服务；
1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信额度，乙
方对甲方的授信额度不低于捌亿元人民币。
3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且乙方提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行。
乙方承诺，乙方根据本协议将向甲方及其控股子公司提供的任何贷款均不得以甲方或其控股子公司的任何资产作为担保。
（三）结算服务；
1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子公司结算费用优惠。
（四）其他金融业务。
1、乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供其他金融服务，包括（但不限于）财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、即期结售汇服务、跨境双向人民币资金池服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银保监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。
2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。
（五）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求。
（六）在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条 双方承诺
（一）甲方承诺：
1、甲方或其控股子公司依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方及其控股子公司使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生的包括但不限于股权或控制权的变化等重大事项须及时以书面文件通知乙方。
（二）乙方承诺：
乙方保证向甲方及其控股子公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法律规定。如以下情形之一出现时，乙方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方。
1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、乙方的股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
4、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
5、乙方出现被银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
6、 其他可能对甲方及其控股子公司存款资金带来安全隐患的事项。
第四条 协议的生效、变更及解除
（一）本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效，有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。
（三）除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
（四）本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
第五条 保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务
数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
第六条 法律适用及争议的解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交杭州仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。本协议一式四份,甲、乙双方各执一份, 二份交有关部门备案。
甲方：浙江镇洋发展股份有限公司
法定代表人：
乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
法定代表人：
签署日期：二○二二年 月 日于杭州