证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2022-095
天顺风能（苏州）股份有限公司第五届董事会2022年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日下午18：00在公司会议室召开了第五届董事会2022年第一次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2022年10月17日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。董事严俊旭、朱彬现场参会，其他董事以通讯方式参会，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
为加快推进公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），同意豁免第五届董事会2022年第一次会议提前通知时限的要求，同意于2022年10月17日召开本次会议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联
互通存托凭证业务监管规定》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
3. 逐项审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act onFinancial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股书规则等瑞士法律法规的要求和条件下进行。公司董事会逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容：
3.1 本次发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过27,037.6359万股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5 GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即27,037.6359万股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6 GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8 发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9 GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会逐项审议。
4. 审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司根据前次募集资金投资项目截至2021年12月31日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0178号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-094）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
6. 审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
7. 审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
8. 审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独代表公司在本次发行上市方案的框架和原则下全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方
案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）申请本次发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则等适用的监管规定要求需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）办理与本次发行上市有关的其它事宜。
（9）董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
（10）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
9. 审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉（瑞交所上市后适用）的议案》
公司本次发行上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。
公司结合本次发行上市实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《公司章程（草案）》作为本次发行上市后的适用制度。《公司章程（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《公司章程》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈公司章程（草案）〉（瑞交所上市后适用）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
10. 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则（草案）〉（瑞交所上市后适用）的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《公司章程（草案）》的情况，相应修订了《股东大会议事规则（草案）》。《股东大会议事规则（草案）》自
公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《股东大会议事规则》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈股东大会议事规则（草案）〉（瑞交所上市后适用）》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
11. 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则（草案）〉（瑞交所上市后适用）的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《公司章程（草案）》的情况，相应修订了《董事会议事规则（草案）》。《董事会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《董事会议事规则》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈董事会议事规则（草案）〉（瑞交所上市后适用）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
12. 审议通过了《关于制定〈公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度〉的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定，据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定相应拟定了《天顺风能（苏州）股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外相关法律法规、行业惯例，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。具体方案如下：
投保人：天顺风能（苏州）股份有限公司；
被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员；
赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险公司合同为准）；
保费总额：具体以保险合同为准；
保险期限：12个月（可续保或重新投保）。
为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-091）。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交2022年第五次临时股东大会审议。
14. 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举严俊旭先生担任第五届董事会董事长职务，任期三年，至本届董事会届满为止。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 逐项审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》
公司各专门委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止，公司第五届董事会各专门委员会成员提名如下：
15.1 战略委员会
委员：严俊旭先生、朱彬先生、吴淑红女士、马龙飞先生、李宝山先生
主任委员：严俊旭先生
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15.2 薪酬与考核委员会
委员：李宝山先生、朱彬先生、何焱先生
主任委员：李宝山先生
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15.3 审计委员会
委员：周昌生先生、吴淑红女士、何焱先生
主任委员：周昌生先生
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15.4 提名委员会
委员：何焱先生、朱彬先生、李宝山先生
主任委员：何焱先生
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过了《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
董事会提请于2022年11月04日下午14:00时在上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203大会议室召开2022年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-092）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会2022年第一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2022年第一次会议的独立意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年10月19日