证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-066
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于向铂泰电子增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
为更好地整合资源及业务板块，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）拟与东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”或“乙方”或“目标公司”）签署《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），拟以公司东莞消费电子业务研发基地的实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，拟出资资产评估值为3,502.61万元，增资完成后，公司将取得铂泰电子143.90万元出资额对应股权，铂泰电子注册资本由1,413.04万元增加至1,556.94万元。
公司于2022年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资资产的基本情况
公司拟用于本次增资的资产为东莞消费电子业务研发基地的实物资产和无形资产。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1655号），截至评估基准日2021年12月31日，在资产持续使用前提下，公司该部分纳入评估范围的资产账面价值为2,120.43万元，本次评估值为3,502.61万元，增值额1,382.18万元，增值率
65.18%。有关评估结果情况简要如下表：
| 项目 | 账面值（万元） | 评估值（万元） |
| 固定资产 | 1,492.63 | 1,691.45 |
| 在建工程 | 495.48 | 559.90 |
| 无形资产 | - | 1,104.95 |
| 长期待摊费用 | 132.32 | 146.31 |
| 合 计 | 2,120.43 | 3,502.61 |
上述相关资产权属清晰，公司对其资产拥有完全的处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：东莞市铂泰电子有限公司
统一社会信用代码：91441900MA55G5458D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室
注册资本：1413.04万元人民币
设立时间：2020年10月29日
法定代表人：杨乾勋
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：系公司控制的子公司
经查询，截至公告日，目标公司不是失信被执行人。
（二）目标公司主要财务数据
经审计的目标公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年4月30日 |
| 资产总额 | 65,723.30 | 74,318.66 |
| 负债总额 | 54,260.92 | 61,412.91 |
| 应收账款 | 22,568.78 | 31,924.40 |
| 净资产 | 11,462.38 | 12,905.75 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-4月 |
| 营业收入 | 75,940.24 | 49,936.78 |
| 营业利润 | -10,058.05 | 1,190.61 |
| 净利润 | -7,043.50 | 1,033.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,333.58 | -1,494.26 |
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据来源于编号为“天职业字[2022]37753号”的《东莞市铂泰电子有限公司模拟审计报告》。
（三）增资前后目标公司股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 | 731.52 | 51.77% | 875.42 | 56.23% |
| 上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙） | 225.23 | 15.94% | 225.23 | 14.47% |
| 张启华 | 131.25 | 9.29% | 131.25 | 8.43% |
| 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙） | 113.04 | 8.00% | 113.04 | 7.26% |
| 李振旭 | 100.57 | 7.12% | 100.57 | 6.46% |
| 金雷 | 78.75 | 5.57% | 78.75 | 5.06% |
| 杨兰 | 25.75 | 1.82% | 25.75 | 1.65% |
| 郑钢海 | 6.94 | 0.49% | 6.94 | 0.45% |
| 合计 | 1,413.04 | 100.00% | 1,556.94 | 100.00% |
注：1、公司2022年10月18日召开的第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关于受让部分铂泰电子股权的议案》，受让完成后，公司将直接持有铂泰电子731.52万元出资额对应股权。
2、上表中股东数据前后变化情况对比，系基于上述股权受让完成的假设前提下的列示。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
四、增资定价依据与公平合理性说明
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），截至评估基准日2021年12月31日，东莞市铂泰电子有限公司合
并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为
152.75%。
本次增资事项以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，以及更好地整合优化公司资源及业务板块，经双方协商确定增资价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方（投资方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
乙方（被投资方）：东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条 释义
（略）
第二条 投资前提
（略）
第三条 投资方案
3.1 甲方拟以部分实物资产和无形资产对乙方进行增资，增资完成后，甲方取得乙方143.90万元出资额对应股权，乙方注册资本由1,413.04万元增加至1,556.94万元。
3.2 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，目标公司股东全部权益价值为28,970.71万元。甲方本次增资价格参考上述评估值并经双方根据目标公司发展状况协商确定。双方同意，甲方以经评估的实物资产和无形资产（以下简称“拟出资资产”）对乙方进行增资。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，甲方拟出资资产评估值为3,502.61万元。其中143.90万元为目标公司新增注册资本，增资价格折合【24.34】元/单位出资额，余下3,358.71万元计入目标公司资本公积。
3.3 甲方在本合同生效且满足以下条件后与公司办理拟出资资产交割手续。
a. 本合同第2.1条约定的各项投资前提条件已经达成；b. 公司已召开股东会并决议批准本次投资、且其他股东已放弃优先认购权；c. 甲方已召开董事会并决议批准本次投资；d. 公司已经办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3.4 双方应当在本合同第3.3条约定的交割条件满足后【10】个工作日内配合完成拟出资资产的清点及交割，并完成资产移交和过户工作。
3.5 公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司产生的所有利润，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同享有。
第四条 标的资产期间损益
4.1 自本合同签署之日起至投资完成之日止期间，公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同承担。
第五条 相关手续的办理
5.1 乙方应在甲方拟出资资产完成交割后10个工作日内向甲方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、甲方名称/姓名、甲方投资金额、甲方认缴注册资本及持股比例、甲方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由公司盖公章。
5.2 乙方应在甲方拟出资资产完成交割后30个工作日内委托会计师事务所进行验资，并按相关规定完成验资并出具《验资报告》。
5.3 乙方应在本合同生效且本合同第2.1条约定的各项投资前提条件已经达成后10个工作日内完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程）。
5.4 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。
第六条 公司治理
6.1 在本次增资完成后，乙方保持现有董事会成员、监事、经理等组织架构不变。
六、增资的目的和对公司的影响
增资前，目标公司系公司控制的子公司。本次增资事项有利于公司更好地整合优化资源及业务板块，推进业务，符合公司发展需要。本次增资价格以资产评
估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资协议》
3、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2022年10月19日