中信建投证券股份有限公司
关于陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
（）修订稿
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年十月
义释本，，义：查见中说具有如下核意除非另有明下列简称含
| 问财务顾/本财务顾问 | 指 | 信建有限中投证券股份公司 |
| 本顾财务问报告/本报告 | 指 | 中券股份有关信建投证限公司于陕数码绘西煤航测（）份有集团股限公司收购报书财问报告告之务顾 |
| 收购人/怡医康药 | 指 | 西药任公司安怡康医连锁有限责 |
| 公司/数码1/收购公司被/公司众公 | 指 | （）码测份司陕西煤航数绘集团股有限公 |
| 本次交易 | 指 | 本执系行陕西市级院破重次收购省西安中人民法产。裁决向公众司入整司法收购人公投68,576,712.56，权（整投资有产保债元重款放弃财担152,713,527.33）权（债元和普通234,695,606.23），元受偿受让股份181,021,470。股 |
| 《》收购报告书 | 指 | 《（）陕西煤航测绘限公数码集团股份有司收购报》告书 |
| 《》章程公司 | 指 | 被行有效的程收购方现公司章 |
| 《》司公法 | 指 | 《》华人共司法中民和国公 |
| 《》证券法 | 指 | 《》中华民和券法人共国证 |
| 《办》管理法 | 指 | 《办》非市众公理上公司监督管法 |
| 《办》法收购管理 | 指 | 《办》非上司收购管理市公众公法 |
| 《第5》号准则 | 指 | 《公众披与格式准非上市公司信息露内容则第5号——权、变动报告报书收购告益书收购告和要约报》书 |
| 《办》者适理法投资当性管 | 指 | 《小办国企份转让资适性管全中业股系统投者当理》法 |
| 证中国监会 | 指 | 证券监督会中国管理委员 |
第一章序言《根据公司法》、《券法证》、《办收购管理法》、《第5》号他准则及其相、，，律法规及件的有关信投受收人关法规范性文规定中建证券接购的委托本，对本担任的财务问收为及相文的容进次收购顾次购行关披露件内行核查
。出意见并具财务顾问本、，本、财务行业公认的标准诚实顾问按照业务道德规范着信用勤勉
，，料了本尽神经过审调查在认相资解次责的精慎的尽职真查阅关和充分收
，本，购基础收购行及关文件的具查见以行为的上就次为相披露内容出核意大者参考供广投资及有关各方。
第二章财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本义，财务顾问已规定查务由发按照履行尽职调有充分理确信所
。表的专收购人披的容实质差业意见与露文件内不存在性异
（二）本对本，顾问人关于收的文件进确财务已收购次购披露行核查信
。披文件格法规规定露的内容与式符合相关
（三）本本、财充分理由确收购规和务顾问有信次符合法律法有关监管
，、、，机定有充分收购人披息实整不在构的规理由确信露的信真准确完存、大。载误述和重漏虚假记导性陈遗（）本，采财问在担人务问期格四务顾任收购财顾间已取严的保密措施，执，必门，未严格行内制度除收购操作部沟部防火墙方案须的与监管通外
未。与关的尚披泄漏收购相露的信息
二、财务顾问声明
（一）本、料料告依件资其材由及公众司报所据的文及他相关收购人公，本：本供人及公已财顾问次的信息提收购众公司向务保证其为收购所提供、、，、大，对真整不存在任假记述或并实准确完何虚载误导性陈者重遗漏
、。息的真实和完整性律任相关信性准确性承担法责
（二）本问基财务顾于“、诚勤勉实信用尽责”，执原则已照规的按业则，，定的工旨就购报内发表意见规作程序在收告书相关容发表意见的内容仅
，小限收购报告文所全国份统有限责书正列内容除非中企业股转让系任公司，对本。有要求并收行的其方意见另不与次购为有关他面发表
（三）门小对本关部及国企份转让限任司报政府有全中业股系统有责公
，对、。负内容的真性和完整性任何告内容不任何责任其实性准确不作保证
。，本之相均不实陈述顾问提醒注任何与反的声明属虚假同时财务投资者意，本对议，对本报成公公何投意见投者据做告不构众司的任资建或资根报告
，本。出的资策能产财担任何责任何投决可生的风险务顾问不承任（）本权未本顾问没有委授其和个报四财务托或他任何机构人提供在告
对本。载的信息任何解释中列和报告做或说明（）本本。未本五告收购宜为附经财务问报仅供次事报告作件使用顾书，本，也三。面报告不于他何目任同意得被用其任的不得被何第方使用
第三章财务顾问意见
本本：财务顾问的以下事项专业就次收购发表意见
一、、、编制告露的信息完整收购人的收购报书所披真实准确对料对根据编收书所据材进核查以收收购人制购报告依的文件行认真及购
，未、大；报所披露查发虚假性漏收购人告书事实的证现记载误导陈述或重遗本、、，本顾问出具关提供确完函为已向财务于所文件真实准整的承诺承诺其
、、，、次收购信息真实整存虚假载陈述所提供的准确完不在任何记误导性或大，遗漏者重对、。并关息实性准完性担法相信的真确性和整承律责任
，本于安排财务收购人在收告书信基上述分析和顾问认为购报中所披露的、、，《息完证券法真实准确整符合》、《办收购管理法》、《第5》号准则等法、对、、。法公收购息确完的要求律规众公司信真实准整披露
二、本收的次购目的本计划，，次收购通实破产公负担逐步目的为过施重整解决司历史债务恢
力，。能实现良性复盈利发展
三、、力、力收购格管能记录人的主体资理能履约及诚信
（一）了本必收购收购信息要的文件人提供次披露所求备证明本、，对务于诚勤勉尽的则人提交报书财顾问基实信用责原收购的收购告
了，对必及的尽购报告书提供的备证件进涉内容进行职调查并收及收购人明文了必。核查行审阅及要
，本，《查问认为收按照证券经上述核财务顾购人已经法》、《》管法收购理《和第5》、了必，准则法的规备的证文不虚假记号等律法规定提交明件存在、大。性述重遗载误导陈或漏
（二）对是资格的核收购人否具备主体查
，为依法设立效存人具资体资格与收购人并有续的独立法有作为投者的主力，《办》，合投资者管法资者当的相行为能符适当性理关于投适性制度关要求
。可以参挂公票公开与牌司股转让《据购承诺告根收人及收购报书》，证券监督会官网并在中国管理委员（http://www.csrc.gov.cn/）、证券市场询平期货失信记录查台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国信用中网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、执布国法院失名单信息询全信被行人公与查
（台平http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、执院被人询网全国法行信息查（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、判文书网中国裁（http://wenshu.court.gov.cn/）、国场行政处网中市监管罚文书（https://cfws.samr.gov.cn/）、家业信示国企用信息公系统（http://www.gsxt.gov.cn/）（天眼查https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/），本，等公询截至报告之日开渠道查出具收购人最近2
未（），年受罚市场明显外和刑事存与过行政处与证券无关的除处罚不在经济
未大，纷有的的重讼或者裁况在被列联惩纠关其他决民事诉仲情不存入失信合对，：象名且不存在下戒单的情况收购人承诺列情形
1、较大，未，；有数额债务清偿状态负到期且处于持续
2、大大；有行为或者违法行为最近两年重违法涉嫌有重
3、；年严券市失最近两有重的证场信行为
4、《》一十六；公司四条规的形法第百定情
5、、行政法及国券监员得收购公法律规规定以中证督管理委会认定的不众
。其他情形公司的，本《办》六综述财收购收法第条规上所务顾问认为人不存在购管理定的
，本及法律法收公的情具购的格情形规禁止购众公司形备次收主体资。
（三）力收购具收经济实人备购的
计划，权（整购放弃保依据重收人有财产担债152,713,527.33）债元和普通权（234,695,606.23）元受偿，司投入向公众公68,576,712.56元重资款整投，本，署日支截至报告签收购人已付40,000,000.00元，余剩28,576,712.56元将于
计划权据重整取公相收购人依得公众司应股45。内支日付
，收为行的医药售业购人作业领先零企来稳定的具有收入源及营金流经现，本来金次收购资源为自有及自筹资金。：出具承诺收购人已本次资金收购均为自有及，来，自筹法式为货币资金源合支付方资金。
，本，力。查财务顾收人购公公济实经核问认为购具备收众司的经（）力人具备范作公司的四收购规运公众管理能
本对，通财顾问展市场规范导收购人已过务收购人开的有关证券运作的辅本，了、悉和司规有解有关法规和中基熟掌握公众公范运作的关要求律行政法
，义，、国的定识应担责任好的经管企证监会规充分认承的务和具备良营理业力。，本，、、能同时承在收购保在人员资的收购人诺次完成后将证公众公司产、。构和业务五独立财务机方面
，本：力问认具运作公众理能因此财务顾为收购人备规范公司的管。（）五对收否在信记的购人是存不良诚录核查
，、据收具的承函经证券期失记查询根购人出诺并检索货市场信录平台信、执、判、，中息公开网书网中国证等相用国中国行信中国裁文监会关网站截本，（报告收近两年内到行政处券场至签署之日购人最不存在受罚与证市明显
）、大。关的外罚或与经济纷关民事诉裁况无除刑事处者涉及纠有的重讼或仲情
，、据收的索证券期信记录查询信用根购人出具承诺并经检货市场失平台、执、判、，信息国网中国证关网站截中国中国行公开网中裁文书监会等相至本，对。签之人不于合惩报告署日收购属失信联戒象
，本，。上财务问为人最近不在良诚综顾认收购两年内存不信记录、对收与督促情四购人的辅导况本，本了签署日之前顾问及其进券在报告财务已向收购人相关人员行与证
、，了东市场有法规规范方的绍作公控股股关的法律治理等面辅导介为众公司
义，、少、的务和任括同业竞规关交易司应承担责包避免争减和范联与公众公
、、、、。产人员机立等收购人关人熟悉实现业务资构财务独及相员通过介绍
了，了义。场法律和行解其应承和任与证券市有关的政法规并担的务责本：力；，本问认收备规作公众司管同时财务顾为购人具范化运公的理能
也，、财将担持续任遵守有关和监管务顾问承起督导的责督促收购人法律法规门门，。部制部规要求人运作和管司定的章的规定和协助收购规范化理公众公
、权东、五收购控结控股股际支配的方式人的股制构及其实控制人收购人
（一）权购的构收人股结
《》，根据提的司章修收购人供公程及章程正案截至本告签署日报，怡康
权：的股结构图医药如下
（二）东本控股股人的及实际控制基情况煜直怡康医药何接持有41.86685%，璞煜岐兴悦投资伙并通过嘉管理合企（）业伙控有限合制8.46535%权，股西西咸康生物技限通过陕新区怡科有公司控制0.67723%权，计股怡医合控制康药51.00943%权，煜股何药为怡康医实际
，煜、璞煜岐（）何嘉兴悦合伙企业有伙和控制人投资管理限合陕西西咸新区
东。料，怡康有为怡康医根据收购的及生物科技限公司药的控股股人提供资说明东本：购人控际控基情况下收的股股及实制人的如
1、煜何
煜，，何男1968年7，，：月出生身证码中国国籍份号610102196807XXXXXX，权。无居境外永久留2002年7，担任怡康月至今医药
、、长；代表人总经事法定理董2003年3，陕西有月至今担任怡康医药限责任
、、执；公司法定经理行董代表人总事2008年7，大至担怡悦房月今任陕西药
、、执；限公代表人经行连锁有司法定总理董事2009年12，月至陕今担任西
、、执。同医药公人总经理盛有限责任司法定代表行董事
2、璞煜岐（）兴悦投资管伙企嘉理合业有限合伙
璞煜岐（）《根据资伙企业有有的现行营嘉兴悦投管理合限合伙持有效的执》议，照合伙并企业息公示统业和最新协在国家信用信系（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本，璞行截至报之嘉进查询告出具日兴
煜岐（）本：悦投伙伙的基情资管理合企业有限合况如下
| 业名称企 | 璞煜岐（）嘉兴资管有限悦投理合伙企业合伙 |
| 类型企业 | 伙企业有限合 |
| 执行人事务合伙 | 陕西西咸康物限公新区怡生科技有司 |
| 本注册资 | 300元人万民币 |
| 一社会信代统用码 | 91330402MA28BM9Q8B |
| 成期立日 | 2017-02-23 |
| 营业期限 | 2017-02-23至2037-02-22 |
| 住所 | 浙省嘉区江兴市南湖南江路1856小金镇号基2号楼103室-34 |
| 围经营范 | 。投资管理 |
3、咸新科技陕西西区怡康生物有限公司
《执》根咸新区怡技有限公的行营业据陕西西康生物科司持有现有效的照，和司章国家企信信示系统最新公程并在业用息公（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本，询至告出西西进行查截报具之日陕
本：生物科技的基情况如咸新区怡康有限公司下
| 业名企称 | 区怡技司陕西西咸新康生物科有限公 |
| 类企业型 | （）公司自然或股有限责任人投资控 |
| 表人法定代 | 煜何 |
| 本注册资 | 4823.75元人万民币 |
| 一社会信代统用码 | 91611104094016889B |
| 成期立日 | 2014-04-08 |
| 营业期限 | 2014-04-08至无定限固期 |
| 住所 | 沣大西城秦皇道陕西省咸新区西新8号 |
| 围经营范 | 、、保健食品品美发化妆容仪器的研。（依准法须经批的项，门）经相关部可开展经目批准后方营活动 |
六、来收人资金及性购的收购源其合法
，收为行业先医售企业购人作领的药零来定收源具有稳的入及流经营现金，本来源为自有次收购资金及金自筹资。：收购人已承诺出具本为自次收购资金有及，来，资法支付方资金自筹金源合式为货币，本不存次购在利用收的股份
。向银等构质融资的形行金融机押取得情，本：来核务顾问购的购资经查财认为收人收金源为有自及，来自筹资金，源合法本不人利用次收股份融机得存在收购购的向银行等金构质押取融资的。情形
七、了必权关于否履行要批程收购人是的授和准序2020年
月
，日东议，怡医股会怡康医参公司康药作出决同意药与众公。破产宜重整事，核经查本：财务顾问认为了必权。收的授和批购人履行要准程序
八、对，于收购人是收购持公定出安排关否已过渡期间保众公司稳经营作及否符合有该安排是关规定
：收人购承诺
、，东议过渡内不得股股提改公公在期收购人通过控选众司，，来事会确理改董事购得超过董董有充分由选会的自收人的董事不事会成员总数的
；
、；公众不得其关担公司为收购人及联方提供保
、公司不得公众；募集资金发行股份
、，期公除继从的经或者在过渡内众公司续事正常营活动执东大议，、行会经的决外司事提出司股已作出公众公董会拟处置公资产调整
、、议，对、、权司主要业款等案可能的资者经公务担保贷公司产负债益或营大，东大议。成的应当提通过成果造重影响交股会审，经核查本：顾认财务问为安排利公司过渡期稳上述有于公众在收购内定。经营
九、计划本对购人提购次购公营的影响收出的收及收众公司经和持续发展对本计划，次续收购人在报告收购的后收购书“三第章本购的次收目的及计划续后”之“二、本计划购的后续次收”。披露进行详细
，本：对本计划、经核顾认人次购符合律查财务问为收购收的后续相关法，对。法规规不公司经营发产不利定会众公和持续展生影响
十、对权，购设定其他收购价款之作出在收标的上是否利是否在外还其他
排的补偿安核查
《办》十八，，收法第条规持有的公股在根据购管理定收购人众公司份收成后购完12，一月转让际控制控的主体之转个内不得在同实人制不同间进行让的受不
个月的限制。，除上述情况外未收购人就本及的公众公次收购涉司股份权设定其他利。
计划，据破购众公司投依产重整收人向公入68,576,712.56，投资款元重整同时权（有产放弃财担保债152,713,527.33）权（元和通普债234,695,606.23）元
。偿受
十一、来，收其关联与收司之间在务收购购人及方被购公是否存业往人与
、、未来议购监事高级是否就其任排达被收公司的董事管理人员职安成某种协者默或契
本，顾经财务问核查本截至报告签署日前24，个月内本除涉的次收购及交，易外、、收购及监事理人员人其董事高级管与公众子未公其公司司及发生交。易
本，未、、至告签人的拟更换董事监事截报署日收购不存在披露公众公司
计划，对大高理人没有有的其他正者级管员的收购人公众公司重影响在签署或判、。谈的合或安同默契者排
十二、东、未对公司控控制关联方否在公公众原股股实际人及其是存清偿、未；司的除司其负担公司利益形存负债解公为债提供的保或者损害的其他情
，在上述的是实可方情形否已提出切行的解决案
计划、二权议，破产重整破产重整人文实业根据公众公司第次债会件煤航执，对权未，在清算众公司报航的债被产整正行破产程序公申煤实业认可破重二权议，对权；次债决起煤航实之诉破产重第人会已表通过不再提业债确认整计划执，，后公提供予不存在损益的其行司为其负债的担保将以解除害公司利
。他情形
，本：执，核财认为航在行算程序众司经查务顾问煤实业正破产清公公申对权未，二权议，煤航实被可产重人过不再报业的债认破整第次债会已表决通
对权；计划执，提业债确认之产重为其的起煤航实诉破整行后公司负债提供担
，。予以解除害公司利他形保将不存在损益的其情
十三、问意财务顾见综上，本：本《》财务为收购为收具的收书所述顾问认人次购出购报告内
、、，、大，《容实准存误导性陈漏符合收购真确完整不在虚假记载述或重遗办法管理》、《第5》、；他有规性文件的号准则及其关法律法及规范规定收购
、《办》；人的主体场信购管法规定具有履资格市诚符合收理的有关收购人行力，对本，、小相承实其次诺到效实下关诺的收购承得有施的情况公众公司中东大。股及广投益可以得到保护资者的利充分
（本页无正文，《（）信建份司关于陕码测绘集中投证券股有限公西煤航数团股
》）有公报告之问报字盖章份限司收购书财务顾告之签页
办：项主名目人签
孙林皓俞南
办：协签项目人名
高靖翔
权：表签名法定代人或授代表
刘乃生
投证券股份公司中信建有限
年月日