数码1：陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司收购报告书(修订稿)

陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司

收购报告书（）修订稿

：（）挂公名称数股份有限牌司陕西煤航码测绘集团公司：小挂牌地点全企业统股票国中股份转让系：证码券简称数1：码证券代400041

：收购人医药连锁任司西安怡康有限责公

：沣二址陕省区西部云谷联系地西西咸新新城西期4B号楼4层401、402室

二〇二二年十月

声明

一、本《系购依据共报告书收人中华人民和国公司法》、《中华人民共和券法国证》、《办非上市公司公众收购管理法》、《非上司露内市公众公信息披容与第格式准则

号——权、》益变书购和要收书动报告收报告书约购报告、门。及关法律规部的有关写其他相法及规章规定编

二、，本了据述法规全面披露公众公依上律法规的定报告书已收购人在权司拥的股有益份。本书签截至报告署之日，本报露的持股除告书披信息外，

权。购人没有何他公众司收通过任其方式在公拥有益

三、本义。收购法履行收相信息披人将依次购关的露务

、本计划。次购根据裁司重整进购四收是西安中院定的公众公行的除收

，权人和所聘具有务资机有委托或请的从事证券业格的专业构外没者授任何未本对本。其他人提告中信息报出任或者说供在报书列载的和告书做何解释明、本料、五购诺为次提的关信为收人承收购所供有息和资均真实准确和，、大；本完整的不记载误导性或者为次存在虚假陈述重遗漏保证收购所出

、，、具及确认均确和完整在何载误性的说明为真实准的不存任虚假记导陈大。者重述或遗漏

目录

释义

...... 1第一章收购人基本情况 ...... 2

一、本收人信购基息 ...... 2

二、权购人的及制系收股结构控关 ...... 3

三、心心收实控制的核业务情况购人及其际控制人所企业和核 ...... 5、四人最收购近

（处罚场关的除外年的行政与证券市明显无）、刑事处罚、大重民事诉裁况讼和仲情 ...... 6

、人与众关联五收购公公司的关系 ...... 6

六、本购人次购资收收的格 ...... 6

七、购人最收近

财情年的务况 ...... 7

第二章本次收购的基本情况 ...... 12

一、本次收购的方式 ...... 12

二、本次购人持有司股份变动收购前后收被收购公情况 ...... 12

三、本次收关文容购涉及的相件主要内 ...... 13

、本、来购的资金源及支付四次收总额资金方式 ...... 13、本次购程序五收的法律 ...... 13

六、本收次购前6月收卖公众司份个购人买公股情况 ...... 14

七、本收购人联在收购及其关方次前

大公的重交易个月与众公司发生 ...... 14

八、本关股份的限排次收购相售安 ...... 14第三章本次收购的目的及后续计划 ...... 15

一、本次收购的目的 ...... 15

二、本计划次收购的后续 ...... 15

第四章本次收购对公众公司的影响 ...... 17

第五章收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 20第六章相关中介机构 ...... 23

第七章备查文件 ...... 24

释义本在报告收购，，书中另有所指除非文意以下语有词具下述含义：

收购人/怡康医药	西安药连锁限任怡康医有责公司
公司/数码1/购司被收公/众公公司	（）航团股份有陕西煤数码测绘集限公司
本收购次	本执。次收购陕西级人产法裁决系行省西安市中民法院破重整司收众公司投购人向公入68,576,712.56整资元重投款，有财放弃产权（担保债152,713,527.33）权（和普元通债234,695,606.23）元，受偿受股让份181,021,470。股
计划（）草案重整	《（）计划（陕数测集团公西煤航码绘股份有限司重整草案）》
《收购报告书》	《（）》航数码测绘股份购报陕西煤集团有限公司收告书
《》章公司程	购方现行司章程被收有效的公
《》公司法	《》华民公司中人共和国法
《》证券法	《》华人国证券中民共和法
《办》管法理	《办》市公众督理非上公司监管法
《办》收购管理法	《办》上收购管理非市公众公司法
《》细则投资者	《小》全国中股份资者理企业转让系统投适当性管细则
《式准则第格5》号	《公众公司露容准则非上市信息披内与格式第5号——权益变动、》报告报告书要收告书书收购和约购报
中会国证监	国券监员中证督管理委会
股转公司	小全国中企让系统有限公司业股份转责任
元	人民币元
西安中院	省中级人民陕西西安市法院

第一章收购人基本情况

一、人收购本基信息

药立怡康医成于2002年，一大家型药业是医连锁企，有连锁拥药店1600，、、。米办家要于陕北省宁维尔治区根据网主余主位西省河夏吾族自内的2022米，年思药位列会怡康医2021-2022力年药店实百强企度中国连锁综合业第10。名本，本：书日怡康医如下截至报告签署之药基情况

企业名称	安康锁有责西怡医药连限任公司
类企业型	（、）责任公港台非独资有限司澳投资
表法定代人	煜何
本册资注	8,269.01币万元人民
本实缴资	5,216.23人民币万元
一统代码社会信用	9161010473507449XG
成立日期	2002-07-22
业期营限	2002-07-22期限至无固定
住所	沣二省区西新城期陕西西咸新西部云谷4B号楼4层401、402室
行所属业	医业药零售
经营范围	一目般项：品销售农副产；杂厨日用品批具卫具及发；百日用货销售；电器售家用销；一类器械第医疗销售；二类医疗器销第械售；料塑销售制品；寄卖服务；宠食及用物品品批发；护医人员品零售防护用；医护用品批发护人员防；口罩医用零售；医用口罩批发；罩日用口（非医用）销售；消毒剂销售（含危险化不学品）；一生品使用疗售卫用和次性医用品销；劳用品销动保护售；家用售居品销；食用零农产品售；针织品纺销售；服服装饰零售；零售鞋帽；化妆品零售；人卫生用品个销售；杂厨具卫具及日用品零售；销日用品售；卉花销售礼品；母售婴用品销；眼镜销售（隐眼不含形镜）；；；用品售品及售户外文具零体育用器材零品售用销；器材及零照相望远镜售；日家电用零售；产五金品零售；食品及用宠物品零售；用途商业预代理单付卡销售；皮革销售；日品用玻璃制销售；池销售电；子电产品销售；明器具销照售；销玩具售；纸售制品销；杂日品用销售；办用品公销售；食（品互联销仅预包装网售销售食品）；；用学品销日化产售货物；术；；术出运输货物信息技咨询进口技进出口打包服务服务；非居赁住房地产租；企理业总部管；理企业管；商业综合体管理；（服务市场含外调查不涉调查）；（类息咨服许可信询务不含询服务信息咨）；划；划；场销业形象咨服市营策企策健康询务（不含诊疗服务）；计、；布；议广告发会及告设代理广展览服务；划项目策与公务关服；广告制作；管理企业咨询；信企业用

二、收购人权股关系的结构及控制

（一）权收购构人的股结

本截至报告书，署之签日权：的股下怡康医药结构图如

（二）东本实际控制况控股股及人的基情煜何直接康药持有怡医41.86685%，璞煜岐嘉兴投合伙并通过悦资管理企（）限合伙制业有控8.46535%权，通西西咸新生科有限股过陕区怡康物技公司控制

0.67723%权，计股合控制公司

51.00943%权，煜股何为怡际康医药实，煜、璞煜岐（）控制人何悦投企业和新嘉兴资管理合伙有限合伙陕西西咸

东。本，区怡康有限公司医的至报书日生物科技为怡康药控股股截告签署之东本：怡的控股股实控的基情康医药及际制人况如下

、煜何煜何，男，1968年7月出生，中国国籍，身份证号码：610102196807******，

权。境外永久无居留2002年

，、、至今担任怡药法经理月康医定代表人总长；董事2003年3，、至陕西怡康责任公司表总月今担任医药有限法定代人、执；董事经理行2008年

，大月任陕药房连有公定至今担西怡悦锁限司法代表人、理总经、执董行事；2009年12月至今，陕有限责任担任西同盛医药

、、执。代表人总经董事公司法定理行

2、璞煜岐（）管理有嘉兴悦投资合伙企业限合伙

企业名称	璞煜岐（）资管理合有合嘉兴悦投伙企业限伙
类型企业	有合限伙企业
执行事人务合伙	陕西西新怡物科技司咸区康生有限公
本册注资	300万元人民币
一社统会信用代码	91330402MA28BM9Q8B
成立日期	2017-02-23
营业期限	2017-02-23至2037-02-22
住所	浙江兴市路省嘉南湖区南江1856小号基金镇2楼号103室-34
范围经营	。投资管理

3、咸新区怡科有陕西西康生物技限公司

企业称名	新区物科技限司陕西西咸怡康生有公
类型企业	（）有限司然投资责任公自人或控股
定法代表人	煜何
本册资注	4823.75万元人民币
一社会信用代统码	91611104094016889B
立日成期	2014-04-08
营业期限	2014-04-08至无固定期限
住所	沣大省西咸新秦皇道陕西区西新城8号
围经营范	、、健妆品容研发保食品化美仪器的。（，经批准项依法须的目门）经部批准开经活动相关后方可展营

（三）、、本高基情况董事监事级管理人员

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他家或国地区居权留
煜何	长法定代表董事兼人	男	中国	陕西省西安市	否
炯徐	长董副事	男	国中	上市海	否
王彤	董事理兼总经	女	中国	陕省市西西安	否
雷建平	事董	男	中国	陕西省西安市	否
子林弘	董事	男	中国香港	中国香港	中国香港
党红	事会监主席	女	中国	陕西省西安市	否
王远	事监	男	中国香港	市北京	中国香港
罗琦	监事	女	中国	西省安陕西市	否

三、心心购人际控制所制企业和情收及其实人控的核核业务况

（一）本，心心截报告日控制的核业务至书签署之怡康医药所企业和核

：情况如下

序号	名称	本注册资	主务营业	例持股比	具体经营情况
1	陕药有限责西同盛医任公司	2000万人元民币	药品、疗医器械批发	99.83%	经营正常
2	大北石药房锁河药连公司有限	3364.29万元币人民	药品、医疗器械零售	51%	正经营常
3	大悦药房连陕西怡锁司有限公	560万元人民币	药品、疗器医械零售	100%	经营正常
4	大医药房西安药股份连锁有限公司	500万元人民币	药品、疗医器械零售	100%	经正常营
5	辉堂限陕西昌医药有公司	500元民万人币	药品、器医疗械零售	100%	正经常营
6	西药安康鑫医有限公司	500元人民万币	药品、医疗器械零售	100%	常经正营
7	宝连锁鸡怡悦医药有公限责任司	200人民万元币	品药、医疗器械零售	100%	常经营正
8	大延怡有限安康药房任责公司	300元人万民币	药品、器医疗零械售	53%	正常经营
9	咸医连有阳怡康药锁限责任公司	150万元人民币	药品、医疗器械零售	100%	正常经营
10	大陕西药房辰济有限公司	100元人万民币	药品、疗器医械零售	100%	经营正常
11	大炎黄人药延安房有公限司	80万元人民币	品药、疗器医械零售	100%	正常经营
12	榆林悦药公怡医有限司	50万元人民币	药品、医疗器械零售	100%	正经营常
13	大（康药房有宁夏怡）限公司	50元人民万币	品药、医疗器械零售	100%	正常经营
14	大人陕西炎黄药房有限公司	10万元人民币	药品、器医疗械零售	100%	正经营常

（二）本，煜心至报书日怡实际控人所的核截告签署之康医药制何控制

心：企业情如下业和核务况

序号	名称	本注册资	主营业务	持股比例	经营情具体况
1	西安股份医药有限公司	12461.77万元人民币	从事产租房赁业务	82.65%	经营正常
2	宇腾实业陕西有限司公	9000元万人民币	饮生中药片产销售	98.22%	常经营正
3	西怡限陕康医药有司责任公	8000万元人民币	、药品医疗批发配器械	99.13%	正经营常

序号	名称	本注册资	主营业务	持股比例	经营情具体况
			送
4	西西咸区陕新怡康物科公司生技有限	4823.75万元人币民	，持股主体要系持主有怡医康药股权	99.48%	正常经营
5	璞煜岐嘉兴悦投资（理合伙企管业有）伙限合	300万元人民币	，持体股主主要系持有康医药股怡权	87.17%	常经营正
6	子西安汇景电科技限公司有	200万元人民币	物园区服流务	30.00%	常营正经
7	玺千港西安商业管理有限司公	100元万人民币	物业租商业赁	60.00%	正经常营
8	陕华西怡康嘉医疗限公司设备有	10000万元人民币	医疗器械批发	99.13%	正营常经
9	丰三药第陕西怡医限方物流有公司	100元人民万币	；装卸搬运仓普通货物储服务	95.00%	正经营常
10	西健医陕生疗器械有限司责任公	5000万元人民币	疗器医械批发	82.65%	正常经营
11	安药投西医资控股限有责任公司	5000元人万民币	药品批发	82.65%	正常经营
12	木乌益通鲁齐海宁备有医疗设限公司	1200元万人民币	批医疗器械发	82.65%	正常经营
13	西安疗械天佑医器司有限公	100万人元民币	医械批疗器发	82.65%	营正常经

心，对购怡康其实际制所的核企业不存在以外收人医药及控人控制中投、。风险投资益为业务的企业资管理获取财务收主营

四、收购人最近

年处罚的行政（与证显无关的券市场明除外）、事刑处、大罚诉讼仲重民事和裁情况收购人、、、董事监高管员实际及其事级理人控制人最近

年不存内在罚行政处（明显无关与证券市场的除外）、、大事处罚重民讼和刑事诉仲裁。

五、人与的系收购公众公司关联关

本，截至报日告书签署收购人、、、事事理人实及其董监高级管员际控

。人与司无关关制公众公联系

六、本收次收购购人的资格

东、，收人其控制的诚信记失信联购及股股实际控人具有良好录不属于

对，东权合惩不存公司被司及其股戒象在利用公众收购损害收购公的合法益，：的情况且存下承诺不在列情形

1、较大，未，；负有额期清于持续态数债务到偿且处状

、大大；近有重违或涉有重最两年法行为者嫌违法行为

3、；最重的证券行为近两年有严市场失信

4、《》一十六；公司法四条第百规定的情形

、法律、定国证券监员会认定收公行政法规规以及中督管理委的不得购

。的其情众公司他形，《办》六收购在收购理第定的情律规因此人不存管法条规形及法法禁

，本。止收司次收购的购公众公的情形具备主体资格

七、收购人最近2财务年的情况

（一）产负合并资债表

：元单位

目项	2021年12月31日	2020年12月31日
：产流动资
货币资金	722,752,482.34	525,531,295.22
票应收据	1,287,052.39	4,053,023.20
应收账款	358,269,343.13	274,455,099.57
预付项款	16,423,207.70	28,956,836.93
收款其他应	407,887,561.25	760,755,294.31
存货	703,081,221.73	723,913,680.94
他流动产其资	6,556,039.03	139,336,748.24
计动合流资产	2,216,256,907.57	2,457,001,978.41
：非流动资产
可出金融供售资产	-	660,000.00
长权投期股资	3,239,249.55	3,670,891.48
动金融资其他非流产	660,000.00	-
产固定资	155,002,996.63	145,504,654.45
在建工程	-	25,342,991.56

目项	2021年12月31日	2020年12月31日
权用资使产	524,686,522.64	-
产无形资	13,379,264.21	11,906,058.91
商誉	137,639,998.51	137,639,998.51
长待摊费用期	73,738,056.20	65,747,004.01
税资产递延所得	16,198,840.32	18,238,703.43
其动产他非流资	45,046,490.29	33,738,109.50
计资产非流动合	969,591,418.35	442,448,411.85
计资产总	3,185,848,325.92	2,899,450,390.26
：动负流债
借款短期	449,070,500.21	426,502,940.58
应票付据	806,814,580.31	717,820,146.33
应款付账	692,893,985.47	919,604,304.61
预收款项	3,883,941.22	21,428,613.23
同债合负	18,275,954.64	-
付职应工薪酬	51,227,064.58	55,352,324.25
交应税费	52,661,885.84	64,836,816.93
付款其他应	181,291,351.25	149,794,011.33
一年内流动负到期的非债	200,731,297.07	187,705,883.65
其动负他流债	3,155,326.05	-
计合流动负债	2,460,005,886.64	2,543,045,040.91
：非流动负债
长期借款	93,984,976.82	-
赁负债租	270,223,476.27	-
长期应付款	-	42,245,661.70
计流动负债非合	364,208,453.09	42,245,661.70
计合负债	2,824,214,339.73	2,585,290,702.61
权有所者益(东权股益或)：
本收实资(本或股)	52,162,336.03	52,162,336.03
本资公积	420,885,114.02	420,885,114.02
未利润分配	-117,171,172.59	-176,091,559.31
权归于公有者益属母司所计合	355,876,277.46	296,955,890.74
少东权益数股	5,757,708.73	17,203,796.91

目项	2021年12月31日	2020年12月31日
权计有所者益合	361,633,986.19	314,159,687.65
权计和所有者负债益总	3,185,848,325.92	2,899,450,390.26

（二）利润表合并

：单位元

项目	2021年度	2020年度
一、总收营业入	3,568,407,222.87	3,327,444,860.99
：业其中营收入	3,568,407,222.87	3,327,444,860.99
二、本业总成营	3,525,585,282.35	3,278,215,242.01
：本其中营业成	2,481,014,098.31	2,256,805,029.82
税金及附加	19,800,354.13	17,697,159.41
费销售用	840,569,767.38	821,298,199.15
管理费用	113,924,578.09	119,784,711.07
财务用费	70,276,484.44	62,630,142.56
：息费其中利用	49,269,539.80	32,590,718.09
收入利息	5,504,201.50	4,319,716.07
：加他益其收	6,243,761.04	42,483,894.30
（收益损投资失以“-”）填号列	-431,641.93	-1,130,976.52
：对其联营中企业和合营收益企业的投资	-431,641.93	-914,152.44
（信用损失以减值损失“-”）号填列	16,540,614.56	-18,892,261.28
（产减以资值损失损失“-”）号填列	-4,477,151.71	-3,362,524.63
（处损失以资产置收益“-”）号填列		18,632,154.67
三、（利润亏损营业以“-”）列号填	60,697,522.48	86,959,905.52
：营入加业外收	1,422,968.47	1,263,533.17
：减业营外支出	1,749,382.23	1,942,440.57
、（四利亏损总以润总额额“-”）填号列	60,371,108.72	86,280,998.12
：所得税减费用	20,222,592.68	35,955,679.83
、（净润亏损五利净以“-”）号填列	40,148,516.04	50,325,318.29
（一）按分经营持续性类：
1.（续经净持营净利润	40,148,516.04	50,325,318.29

项目	2021年度	2020年度
亏损以“-”）号填列
2.（终利润净止经营净亏损以“-”）填号列
（二）权按属分所有归类：
1.属司所归于母公有者净利润的（亏以净损“-”号）列填	51,594,604.22	61,584,980.81
2.少东（数股亏损益净以损“-”）填列号	-11,446,088.18	-11,259,662.52
六、收其他综合益的税后净额	-	-
归属于有者的母公司所其他收益综合的税后净额	-	-
七、综合收益总额	40,148,516.04	50,325,318.29
归公司所有属于母者的收益总额综合	51,594,604.22	61,584,980.81
少东数的归属于股综合益总收额	-11,446,088.18	-11,259,662.52
八、：每股收益
（一）本基每股收益
（二）稀释每收股益

（三）合金流量并现表

：元单位

项目	2021年度	2020年度
一、动流量经营活产生的现金：
销售商品、劳务收到的提供现金	3,836,799,005.20	3,292,484,996.73
收到活动其他与经营有关金的现	67,896,929.38	43,918,121.05
小计动现金流经营活入	3,904,695,934.58	3,336,403,117.78
品购买商、接受劳的务支付金现	2,859,569,502.37	2,050,752,305.11
职工及支支付给以为职工付的现金	500,840,374.59	460,874,442.32
支付的项费各税	182,507,232.86	138,598,149.78
其他与动关支付经营活有现金的	210,946,826.14	461,972,263.50
小计现经营活动金流出	3,753,863,935.96	3,112,197,160.71
活动产生量净额经营的现金流	150,831,998.62	224,205,957.07
二、投资产生活动的现金流量：	-	-

项目	2021年度	2020年度
处资产置固定、无形资产和长他期资产现净其收回的金额	2,216,962.64	1,005,023.95
其他投有关收到与资活动的现金	767,865,024.31	-
小计投资活现流动金入	770,081,986.95	1,005,023.95
建固定购资产、形产无资和长其他付期资产支的现金	73,296,528.29	44,843,001.14
子公司及其取得他营业单位支付的现额金净	-	17,535,007.27
支资活付其他与投动有关现的金	313,304,580.85	411,622,767.78
小计活动现金投资流出	386,601,109.14	474,000,776.19
活动产生流净投资的现金量额	383,480,877.81	-472,995,752.24
三、活动生流量筹资产的现金：	-	-
款收到现取得借的金	555,954,413.72	536,549,000.00
收他与筹有到其资活动关的金现	105,455,299.70	76,496,668.75
小计筹金资活动现流入	661,409,713.42	613,045,668.75
务支付的偿还债现金	568,377,555.45	340,256,345.98
股利分配、利润或利息偿付支付的现金	22,376,932.93	32,700,522.34
支付资关其他与筹活动有的现金	420,046,089.14	-
小计现金流出筹资活动	1,010,800,577.52	372,956,868.32
动生流量额筹资活产的现金净	-349,390,864.10	240,088,800.43
四、对变动现金等汇率现金及价物影的响	-	-
五、现金及价净加额现金等物增	184,922,012.33	-8,700,994.74
加：金物期初现及现金等价余额	133,878,283.40	142,579,278.14
六、末期金等价物余现金及现额	318,800,295.73	133,878,283.40

：未计。以上审注财务数据经

第二章本次收购的基本情况

一、本次式收购的方本执。系行西安重整司法据安定的次收购中院破产裁决根西中院裁整重计划（）草案，对权。资人调整收人条受让流非出益进行购有件的通股和流

计通份共股股181,021,470，权括弃有财产股条件包在重整中放担保债（152,713,527.33）权（和普通债元234,695,606.23），元并支受偿付现金68,576,712.56。元

二、本收购人收购公司情况次前后收购持有被股份变动本，未。本，东次收购持公司份前公股购前收人有公众股次收购众公司

，的持比高散无单超股例度分独持股过30%东，东的公众股公司控股股为公一大东（），航集团实限公司司第股煤业发展有实际人控制为合陕西华航综建限设发展有公司。购人持有司股份收被收购公：变如动情况下

义息披露信务人	西怡康医锁有限司安药连责任公
有持、制公股份的控众公司细称详名	（）煤航数码绘集团股份陕西测有限公司
类股份种	人民币普通股
权益变式动方	增持
权益变动/变动时间拟	2022年9月22日
权拥份数量及有益的股比（权）动前例益变	计权合有拥益0，股占比0%	持直接股0，股占比0%
		持股间接0，股占比0%
		一权行或他方益致动其式拥有0股，占比0%
（权所股质益变动持份性）前		无限售条件流通股0，占比股0%
		有限股售条件流通0，股占比0%
权拥有益的股量及比份数（权）例变动后益	计权合拥有益181,021,470，股占比62.23%	直接持股181,021,470股，占比62.23%
		间持接股0，股占比0%
		一权动其他方有益致行或式拥0，股占比0%
（权持份质益所股性变动）后		无限售件通条流股0，占比股0%
		有限条件流通股售77,842,836，股占比26.76%
		流通股非103,178,634，股占比35.47%

三、本次收购的相涉及关文件内容主要2022年

月

日，安出西中院作（2016）陕

民破18-34号《定民事裁》，：书裁定如下“一、准批《西码测陕煤航数绘（集团）计划有限整股份公司重（草案）》；

二、（）结西数码测股有公司程终陕煤航绘集团份限破产重整序。”

院批准的经西安中《计划重整（草案）》已于2022年4月22日转公在股司网站http://www.neeq.com.cn/。公告全文、本、来的额资金源式四次收购资金总及支付方本执次收购安院系行西中裁定的计划（）重整案草，收购人放弃有财产

权（担保债152,713,527.33）权（和通元普债234,695,606.23），受偿元投入68,576,712.56整资元重投款。68,576,712.56元重整投资款来的购资金源为收人自有金及自筹资。

、本五次收购律程的法序

（一）权批准收购人的和授2020年9月28日，东议药作出股怡康医会决，怡康医药资同意参与投陕

（）。西码测集有限产重整宜煤航数绘团股份公司破事

（二）众重整的序公公司相关程2016年8月1日，西安中院作出（2016）陕01民破18-01号《裁定民事》，权木米对书裁人西安友开发展众公重定受理债物业有限公司公司的破产

。整申请2022年4月1，日公众公司理人管了向西提安中院交《关人民于提请法

计划》，计划（）。院准重告申请院定重整草裁定批整的报法裁批准案2022年4月8日，安院作西中出（2016）陕01民破18-34号《民事裁定》，书裁定批准公众公司计划（）重整草案并终破产结。重整程序

（三）本收购的序次尚需履行相关程

本、、、次收购家产业政准国转让商不涉及国策行业入有股份外投资等，门。本《事项得国家关的次收购文将照收无需取相部批准的相关件按购管办》的公司履行程序并在其的信进理法规定向股转相关备案指定息披露平台

。行披露

六、本购次收前6收购人买司股份情个月卖公众公况

本收事之日前在次购实发生起6，个月内收购人及其、、董事监高事级管员理人。不存公公股票在买卖众司的情形

七、本购方在次收收人及其关联购前

大与公众公司的重个月发生交易本告书截至报签署日前24个月内，本次收购涉外除及的交易，收购人及方存众公发的情关联不在与公司生交易况。

八、本购相关份限排次收股的售安

《办》十八，，根据理第规定有股份在收购管法条收购人持的公众公司收购完成后

个月内不得转让，一在同控制体行实际控制人的不同主之间进转让的除外。人已作出份定收购关于股锁的承诺，具体见参“第五章收购人

的公开诺约施作出承及束措”之“一、本收于收行为公购人关次购所作出的开承诺事项”之“（六）收购人锁定的承诺关于股份”。

，除上况外收购人的公众公股份中述情受让司103,178,634流股属于非

。本执，通股次陕西省安中级人院产重整裁决不收购系行西市民法破司法存

、权权。过售的质委托等式接控制变动情况在通限股押表决方间实现的

公众公司不存在12权个月内连变动形续发生控制的情，不存在规购避收

。人股份售规定限的情形

第三章本次收购的目的及后续计划

一、本次的收购的目本计划，，次收购通实重整决史债逐步目的为过施破产解公司历务负担

力，恢盈能良性发复利实现展。

二、本计划购后次收的续

（一）对计划公众业公司主要务的调整

，。本众公司目在不断萎缩业务营次公前业务正主要已经停止经破产重，计划。完购人将按整及公众身况务收整成后收照破产重公司自情开展业购

，义。人按照律法规要履应的法和承诺将有关法之求行相定程序务

（二）对计划公公司调众管理层的整本未来成后次收购完

，个月将根据公众实际内收购人公司情况需要，对、必时公事监事会成管理人员的整适众公司董会成员员和高级提出要调建议。

对，根据众际情管理层行整人承诺如果公公司实况需要进调收购将按照，义。有法法规行程序和务关律之要求履相应的法定

（三）对计划组织结构的公众公司调整

本截至之日报告书签署，未来收购人

对月在公众公个内不存司组织机大计划。构作出重调整的

，如根公司际要进机构的整购诺将按果据公众实情况需行组织调收人承，义。法法之要应和务照有关律规求履行相的法定程序（）对计划四公程进行修改众公司章的本收购次完成后，人将公情况需要收购根据公众司实际修改《章程公司》，

，义。收购将照律法之行相定程序务人承诺按有关法规要求履应的法和（）对计划公司资产置五众公进行处的

本，未来，次购完人公司的发保证合法收成后收购将根据公众展需要在

，对。合前提现有行置规的下公众公司的资产进相应处

（六）对计划公司员出调整的工聘用做本未来完后次收购成12个月内，对收购将司业需要公人根据公务调整司

，、，人进用与解照司度及法到员工员行聘聘将按公制相关法律规的要求做。聘的合法合规用与解聘

第四章本次收购对公众公司的影响

一、本对权购公的影次收众公司控制响本次收购，前数码1东控股股为的煤航实业，际控制人实为华综陕西航

发展限合建设有公司；本收购次完成后，根据《计划重整》，公司东控股股变

，更为怡康医药实控人变际制更为煜何。

东未。收人与公司现约定业绩等特资条款购有股之间承诺及补偿殊投

二、本对东权购公他影响次收众公司其股益的

本，，收购易成为实人将众公平公司人在次交际控制后利用公司台优化展战略整体发，东升司和股回提公价值报。人严遵循收购将格《公司法》、《证》《》，东权，东券程等相关行使股利不其他法及公司章规定依法损害股利。益

三、本对购公业影响次收众公司同竞争的本，次收购前人及其收购控业制的企与数码1不，在同竞形存业争的情本，未来次为避免的务收购后在业中与数码

，产性业争收生实质同竞购人

（际简称及实控制人以下“承诺人”）了《出具于避免同业的承关竞争诺》，：承诺如下

1、本次收购前，人人控制的不存在直接营承诺或承诺其他企业接或间经与数码1。相同相的情或似业务形

2、，本，人承诺收完在作为承诺次购成后数码1东股/实控人期际制间，

、或的其他企中国境内及直接任承诺人承诺人控制业不会在境外或间接从事何与数码1其司主要经成同业竞在业系的及下属公营业务构争或潜同竞争关

，产亦不任何与码生与经营会投资数

其公司主业构同业及下属要经营务成。在其他企业竞争或潜同业竞争的

3、期间如在上述，承诺人诺人企业业数或承控制的其他获得的商机会与码

，及其主营业务业争发生业承诺下属公司发生同竞或可能同竞争的人将即通知码立数

，力尽商业机数并将该会给予码

，以免与避数码

下及其属同业竞争业竞争公司形成或潜在同，以确码保数1东的不受其他股利益损害。

、，。违承诺承诺担相应的任如有反上述人愿意承法律责、本对次众公关的影四收购公司联交易响

本次收购截至前

，个内月人收购未以及方数其关联与码

发生交易。未来，范的关联交为规与公众公司易收购人及实际控制人了《具出关于交易规范关联的承诺》，：诺承如下

1、本司公/本采人将取避免与数措施尽量码1关交发生联易。对法避于无必，的联交照免要的关易将按“、等价偿等有平互利”，的市场法原则依与数码1签订合关联交易同，通行的标参照市场准，定关联交易格公允确的价。

2、本公司/本必关规的事人将按相定履行要关联董、东关联股等回避表决义，义。务遵守联易程序信务批准关交的法定和息披露

、本公司/本证不通关交害数人保过联易损码

及数码

东权股合益的法。

4、，本若承违反上述诺公司/本。承担由此律责任和后人将引起的法果

、本对次收独立五购公众公司性的影响

本，，次成后为保司独立性收购完持公众公收购人（及际简称实控制人“诺承人”）：如下承诺

（一）立人员独

1、保证码数1、、、总副总经负人事会级的经理理财务责董秘书等高管理人员在数码1，专职工作不在承诺人或承控制诺人的其他企业中担任除董

、，监的其他职事事以外务且不在承诺人或承诺人。控的业中薪制其他企领

、保证码数

，的员独立在财务人不诺承诺人其企承人或控制的他业中。兼报职或领取酬

、保证数码

、，拥有完整动人事及薪理体和独立的劳酬管系该等体系承诺的其他企诺人或承人控制业。全独立之间完

（二）资产独立

、保证数码

，独立整具有完的资产数码

全部处的资产于数码

的控制

之下，并为数码

独拥和运立有营。保证诺控制的其承人或承诺人他企业以不任何方式违规违法占用数码1、。资金的资产

、不保证以数码

的资产为承诺人控他业承诺人或制的其企违规的债务。供提担保

（三）务独财立

1、保证数码1门。建独的部和独务算系立立财务立的财核体

、保证数码

、计对子有财务会制的财务管理具规范独立的度和公司制。度

3、保证数码1，银行独立在开户不与承承诺人诺人或控企业共制的其他

。用户银行账

、证保数码

，够作独务决能出立的财策人或承人制他企承诺诺控的其业违违的方不通过法规式干预码数1、。调度的资金使用

5、保证数码1。独立纳税依法（）四独立机构

1、保证数码1，、法建份人治理结立完整的依立健全股公司法构拥有独

。构组织机

2、证保数码1东大、、、、股会事董事高级管人的董会独立监事会理员

、权。等法律法司程立行依照规和公章独使职

3、保证数码1、，完整的组拥有独立织机构与承诺人或承控制诺人的其他企业。间不混形存在机构同的情

（）五业务独立

、保证数码

、、力，拥有展营资产员能具独立开经活动的人资质和有力。市场独自持营的能面向立主续经

2、少量保证尽减承人或制诺承诺人控的其他企业与数码1，的关联交易无法避免或理原易则有合因的关联交按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

第五章收购人作出的公开承诺及约束措施

，据收购人书承收购的诺事束措施根出具的面诺文件人主要承项及约如：下

一、本购于次收所出公开收人关购行为作的承诺事项

（一）、、关真实准确诺于提供信息完整的承收购人已承诺：《收购报告书》在任载不存何虚假记、大陈述或重误导性，对、、。真实性准整承和连的任遗漏并其确性完性担个别带法律责

（二）收合主体格承购人符资的诺

购人已收出具《于合购人的关符收主体资格承诺》，本告书详见报“一第章收购人本情况基”之“六、本收购收购人次的资格”。内容相关

（三）于业竞争的收购人关避免同承诺

本报告书详见“第四章本对收公的影次购众公司响”之“三、本次收购对公众业竞争影公司同的响”。的内容相关

（）四关规关联诺收购人于范交易的承

本详见报告书“第四章本对次公司的影响收购公众”之“四、本次收购对关联响公众公司交易的影”。内容的相关

（）五收保持公众立的购人关于公司独性承诺

本见报书详告“第四章本对次收公司的响购公众影”之“五、本购次收对公众立的响公司独性影”。的相关内容

（六）收份锁定的购人关于股承诺

人已出具收购《关份锁于股定的承诺函》，承诺内容为：“本收次购完成后12个月内，本对直接或者让有公司股公司不外间接转持的公众的份，在同一实际控制的同体进行转外控制人不主之间让的除。，上外若除述中国证券

小对，监会或者全股份转让系售另诺遵督管理委员国中企业统限有规定的承

定守该等规。”

（七）对、众公司不基金及管其具属性关于公注入私募理业务他有金融业地产务的承的务和房开发业诺收人购实际控及其制人（称简“诺承人”）已出具《对众关于公公司不注私募基金务入及管理业、其他具有属性地产的金融的业务和房开发业务承诺》，

：诺如下承

1、本次后收购完成，除非相法等文件监的监关法律规规范性及管机构管政策已经，放或意开同人承诺不会煤数测绘向陕西航码(集团)有股份限公司（简称以下“数码1”）基金管理机注入私募构、小贷款额公司、保公融资担司、

、、，赁业保理公司等具有性企务不融资租公司商司典当公金融属的业或业利会用数码1类，直接开展金业不用数码或间接融务会利1人供为承诺提任

；何财务资助

2、本收次购完成后，非相关法规范性文件管机除律法规等及监构的监管

，（）策已同人不会将地产开发有入政经放开或意承诺控制的房业务如注数码

，会利数不用码

或间房地产发务直接接从事开业，利用数不会码

为房。地开业务形产发提供任何式的帮助

（八）计划整中涉及承诺重收购人的

1、为公司继续创造实现上市的可能相关条件，保经营有价留公司值的资，，，计划扭转公司面康条件让重整有财产亏损局怡医药有受股票在中放弃

权权（，权产保和债受偿财担债金担债普通其中有产保额152,713,527.33元，权债普通金额234,695,606.23，计额元合金387,409,133.56元），本计次重整划对权权。康医药的有担保进行不再怡财产债和普通债清偿

、医过支付现怡康药拟通金68,576,712.56受让条件元作为，计整依照重划《》权（破有关定付除康医药康药放弃和产法的规用于支债人怡怡医全部

权权有押保和普金财产抵担债通债受偿额387,409,133.56元）、破产费用之外的

、权权。税收债和普等费共益债务通债用

、医药经按照怡康所提出的营方案，对公司业务调整结构进行，提升公

力，努力力，管水营能价公司经营能终到司的理平及运和值恢复的持续最达。公司盈的实现利的目

二、未购能履项施收人行承诺事时的约束措收购人控制人及其实际（简称“人承诺”）对未能项时履行承诺事的约束

，：施诺具体内措作出承容如下

1、。诺人将依收报露的诺承法履行购告书披承事项

、未果履报告书露承项如行收购披的诺事，承诺人将在公众东大公股司

小（会企系统指定露平台及全国中业股份转让的信息披www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）未上说明具体公开履行承诺的原因并向公众东股和社会公司公。者道歉众投资

3、未如行购披露相事项果因履收报告书的关承诺给公众公司或其投者他

，造成损诺将资者失的承人向公众。其法承担赔公司或者他投资者依偿责任

第六章相关中介机构

一、购人财务顾收问

：称中股份名信建投证券有限公司

：法人王常青定代表：市朝阳区地址北京安立路66号4号楼办：东大公京市区地址北城朝内街

心号凯恒中B、E三层座：电话[phone]：真传010-65186399

办：孙、皓务主人林财顾问俞南

二、购法顾问收人律

：市务所名称北京天元律师事

：小负责人朱辉：大址北京市西金融地城区街35大业厦号国际企A座509单元：话电010-57763888：传真[phone]办：、律师李怡经星高霞

本，本、至报告签次购业机与数码截署之日收的各专构收购人1本及次

。购行为间存联关系收之不在关

第七章备查文件

一、件录备查文目

（一）执；购人收的营业照

（二）；收责人身份购人主要负证明

（三）本议购有关的法定文文件次收院裁书及相关协；（）；的承诺四收购人说明及（）；五财告务顾问报

（六）；法律意见

（七）小证监委员或中企转让系依要中国券督管理会者全国业股份统法

。其他备求的查文件

二、查地阅点

办。：上述已公司公地司联系方式备查文件备置于公众点公众公如下：（）名称码测份司陕西煤航数绘集团股有限公：地址西街安市南新28号电话：（

）82116996传真：（

）87218622：系汪联人欢

小者可全业股系统和定信露平台投资在国中企份转让指的息披（www.neeq.com.cn）本。告全查阅报书文

收购人声明

本（本）本、以的机构承存在虚假记导性人及人所代表诺报告不载误陈大漏述或重遗，对并其真实性、准确性、整性承担带的法律完个别和连责任。

：购西医药锁任公收人安怡康连有限责司

：代表人字法定签

何煜

年月日

财务顾问声明本本义，对人及所代已责务收购内容以人表的机构履行勤勉尽报告书的了，未、进行核验证载误查和发现虚假记导性陈大，对或并此承担述重遗漏

任相应的责。

办：项目主人签名

孙林皓南俞

办：人签项目协名

高靖翔

权：定代授代表名法表人或签

乃刘生

信建投份限司中证券股有公

年月日

律师事务所声明

本本执人构已按照定的工作程行勤人及所代表的机业规则规序履勉尽责义，对，未、购报容查和验证记载误导务收告书的内进行核发现虚假性陈述

大，对。或重此承相任者遗漏并担应的责

律师所事务负责人：

办：经律师

李怡星

高霞

京天律师北市元事务所

年月日