合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月二十八日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案 ..... 5二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 12
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 25
四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 26
五、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 27
六、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 28
七、关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...... 29
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 30
九、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 31
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关
或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请按照肥西县疫情防控通告要求，严格配合落实核酸检测、健康监测和隔离医学观察等管理措施。会议当日，烦请根据肥西县最新的防疫政策提供相关证明并配合会场要求佩戴口罩、接受体温检测，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2022年10月28日（星期五）下午14:30网络投票起止时间：自2022年10月28日至2022年10月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2022年10月24日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
1、 参会人员签到、股东进行发言登记；
2、 主持人宣布本次股东大会开始；
3、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、 董事会秘书宣读股东大会须知；
5、 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、 宣读股东大会审议议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
（2）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（6）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
（7）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
（8）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
7、 股东发言和提问；
8、 股东或其代理人投票表决；
9、 工作人员计票和监票；
10、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、 复会，监票人宣读表决结果；
12、 主持人宣读股东大会决议；
13、 律师宣布法律意见书；
14、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、 主持人宣布会议结束。
一、关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案各位股东及股东代表：
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票尚未解锁股份33,000股，回购注销预留授予限制性股票尚未解锁股份37,500股，合计回购注销股份70,500股，占公司总股本的0.05%。同时，因公司2021年度权益分配已实施完毕，根据公司激励计划规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。关联董事许大红、颜天信已回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，并公开征集委托投票权。 本激励计划拟授予的限制性股票数量497.50万股，其中首次授予427.50万股，预留70.00万股。 （二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2021年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。本次首次授予公示共计87人。 （三）2020年8月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 确定限制性股票首次授予日为2020年8月12日，授予人数86人，授予数量为425.50万股，授予价格为7.22元/股。 （五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日为2020年8月28日。 （六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。确定限制性股票预留授予日为2021年2月4日，授予人数40人，授予数量为70万股，授予价格为6.18元/股。
（七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性股票的授予登记日为2021年3月10日。 （八）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意以7.22元/股的价格对2名离职员工已获授但未解除限售的限制性股票2.50万股进行回购并注销。
（九）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为2021年4月2日。 （十）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 拟对首次授予部分激励对象中6名离职员工、1名监事已获授但未解除限售的限制性股票25.50万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中4名离职员工、1名监事已获授但未解除限售的限制性股票10万股进行回购并注销。同时根据《激励计划》中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为
7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.08元/股。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股。 （十一）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2021年9月1日。 （十二）2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35.50万股进行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为6.08元/股。
（十三）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为2021年10月21日。
（十四）2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开 2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量共27.00万股。
（十五）公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年4月28日。
（十六）2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中8名离职员工已获授但未解除限售的限制性股票39.60万股、预留授予部分激励对象中3名离职员工已获授但未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购并注销。
（十七）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为2022年6月7日。
（十八）2022年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十九）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年9月5日。
（二十）2022年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
拟对首次授予部分激励对象中3名离职员工已获授但未解除限售的限制性股票3.30万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中4名离职员工已获授但未解除限售的限制性股票3.75万股进行回购并注销。同时根据《激励计划》
中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.02元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.98元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的33,000股限制性股票进行回购注销。
由于预留授予部分激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的37,500股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、历次调整情况
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，并已经公司于2021年8月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由7.22元/
股调整为7.12元/股，预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元/股。
2、本次调整情况
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,000,600 股，扣除回购专户上的股份1,555,165 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。
①对首次授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=7.12元/股-0.10元/股=7.02元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票激励计划的首次授予部分回购价格由7.12元/股调整为7.02元/股。
②对预留授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.08元/股-0.10元/股=5.98元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票激励计划的预留授予部分回购价格由6.08元/股调整为5.98元/股。
综上，本次限制性股票首次授予部分回购价格由7.12元/股调整为7.02元/股，预留授予部分回购价格由6.08元/股调整为5.98元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计70,500股，用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计455,910元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 955,000 | -70,500 | 884,500 |
| 无限售条件股份 | 152,045,600 | — | 152,045,600 |
| 总计 | 153,000,600 | -70,500 | 152,930,100 |
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由153,000,600股减少至152,930,100股，公司注册资本也将由153,000,600元减少至152,930,100元。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分共计7名激励对象因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，不再满足成为激励对象的条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,500股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由153,000,600股减少至152,930,100股，公司注册资本由153,000,600元减少至152,930,100元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
另外，根据新修订的《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,300.06万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,293.01万元。 |
| 第七条 公司营业期限为长期。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司的股份总数为15,300.06万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为15,293.01万股，均为普通股。 |
| 第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股 |
| 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过2000万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保 |
| 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 | 第四十三条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；所上市的证券交易所认定的其他交易。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 | 删除 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 …… 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 …… 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 …… |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 …… | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一条、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近36个月内受到证券交易 |
| （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 所公开谴责或者2次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 |
| 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条）的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第四十条和 | 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十三条）的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第四十一条和第四 |
| 第四十二条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的标准的关联交易事项； （八） 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法 | 十三条规定标准的事项； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （七）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达 |
| 律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 到本章程第四十一条第（十六）项规定的标准的关联交易事项； （九） 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百三十八条 …… （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十八条 …… （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
原公司章程其他条款不变。
股东大会审议通过后启用新的《公司章程》并授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的泰禾智能《公司章程》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
四、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》部分条款进行了修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据新修订的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
六、关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《关联交易管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
七、关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为维护股东的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《对外担保管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理办法》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
九、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，促进公司业务健康发展，建立严谨、科学、高效、有序的投资运作体系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《对外投资管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日