证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2022-054
杭州联德精密机械股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年10月18日
? 限制性股票授予数量：125.60万股，约为目前公司股本总额的0.52%根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” 或“本次激励计划”）的规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月18日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年10月18日为授予日，授予价格为10.98元/股，向符合授予条件的52名激励对象授予限制性股票125.60万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了表示同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-041）、《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、2022年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-042），公司独立董事祝立宏女士受其他独立董事的委托作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月23日至2022年10月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-047）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对本次激励计划的内幕信
息知情人在本次激励计划公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-050）。
5、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了表示同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行调整，具体调整内容为：本次激励计划的激励对象由53人调整为52人，激励对象自愿放弃的限制性股票调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年10月18日。
2、授予数量：125.60万股，约为公司股本总额的0.52%。
3、授予人数：52人。
4、授予价格：10.98元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
（2）本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，该等股票将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
| 类别 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次激励计划计划授予总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）人员（52人） | 125.60 | 100.00% | 0.52% |
| 合计 | 125.60 | 100.00% | 0.52% |
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的
10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过目前公司股本总额的1%。
（2）本次激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）除1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划的激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员，均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划的授予日为2022年10月18日，授予价格为10.98元/股，向符合授予条件的52名激励对象授予限制性股票125.60万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本次激励计划激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划限制性股票授予日为2022年10月18日。根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年（万元） |
| 125.60 | 1,754.63 | 194.96 | 935.80 | 521.52 | 102.35 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年10月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年10月18日为授予日，授予价格为10.98元/股，向符合授予条件的52名激励对象授予限制性股票125.60万股。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，联德股份本次激励计划相关事项调整及授予事项已获得必要的批准与授权；授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；联德股份本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，联德股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。联德股份尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行相关信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，联德股份和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见（截至授予日）；
（三）杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2022年10月19日