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瑞华技术:2022年第二次临时股东大会决议公告 下载公告
公告日期:2022-10-18

证券代码:872869 证券简称:瑞华技术 主办券商:中信建投

常州瑞华化工工程技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2022年10月14日

2.会议召开地点:公司会议室

3.会议召开方式:√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人:公司董事会

5.会议主持人:董事长徐志刚

6.召开情况合法、合规、合章程性说明:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,合法合规。

(二)会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共23人,持有表决权的股份总数48,135,356股,占公司有表决权股份总数的80.23%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人,持有表决权的股份总数0股,占公司有表决权股份总数的0%。

(三)公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事9人,列席9人;

2.公司在任监事3人,列席3人;

3.公司董事会秘书列席会议;

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》

1.议案内容:

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案如下:

(1)本次发行股票的种类:

人民币普通股。

(2)发行股票面值:

每股面值为1元。

(3)本次发行股票数量:

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票不超过17,392,000股(含本数,未采用超额配售选择权)。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%,即不超过2,608,000股(含本数),含采用超额配售选择权发行的股票数量在内,公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过20,000,000股(含本数),具体发行数量以北交所核准并经中国证监会注册的数量为准。

(4)定价方式:

通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价

√网下询价方式确定发行价格。

(5)发行底价:

发行底价为33元/股。

(6)发行对象范围:

已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者,法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

(7)募集资金用途:

(8)发行前滚存利润的分配方案:

(9)发行完成后股票上市的相关安排:

本次发行完成后公司股票将在北交所上市,上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。

(10)决议有效期:

经股东大会批准之日起12个月内有效。

(11)其他事项说明

公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。主承销商余额包销。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(如适用)

3.回避表决情况

主承销商余额包销。本议案不涉及回避表决。

(二)审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市募集资金投资项目及可行性分析的议案》

1.议案内容:

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额,公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制度,超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入,募集资金到位后,由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。同时,授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。 此外,本次发行公司可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股份,进而获得超额配售募集资金。 公司根据募集资金管理制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,专款专用。公司已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了认真分析,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(三)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票

并在北交所上市事宜的议案》

1. 议案内容:

本议案不涉及回避表决。

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”),为提高工作效率,确保公司本次发行上市相关事宜顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,现提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜,包括但不限于:

1、向中国证监会、北京证券交易所提交申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请材料,签署申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中需要公司签署的各项文件;

2、回复中国证监会、北京证券交易所等监管机构和部门就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及事项的反馈意见;

3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、超额配售选择权实施方案、发行时机等事项并全权负责方案的具体实施;

4、根据中国证监会的注册,确定申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股票的起止日期;

5、处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(其中包括:本次发行上市募集资金到位前,根据项目的实际进度,以自筹资金组织实施项目建设;确定募集资金项目存储帐户;在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向;若募集资金不足,则由公司通过自筹资金解决;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同);

6、签署本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;

7、办理与申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(如适用)

3.回避表决情况

相关的手续;

8、根据有关政府部门和监管机构的要求与建议,在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市期间,对《公司章程》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关、必要或合适的调整和修改;根据本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体结果修订《公司章程》相关条款,并办理向有关政府部门或相关机构进行变更或备案登记等相关事宜;

9、就本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜向有关政府部门、监管机构、北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关部门及机构办理审批、登记、备案、核准及同意等手续;

10、在发行决议有效期内,若相关法律法规或政策发生变化,则按照更新后的法律法规及政策继续办理本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜;

11、在相关法律法规允许的前提下,办理与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜;

12、授权有效期限:自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案不涉及回避表决。

(四)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议

案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

次公开发行募集资金将按照《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》等法律、法规、规范性文件及北京证券交易所业务规则的有关规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司的本次发行上市工作,拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》,以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及回避表决。

(五)审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。若公司向不特定合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市成功,公司在本次发行上市前的滚存未分配利润在本次发行上市完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

公告编号:2022-089本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(六)审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后三年股东分红回报规划的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》(2022-056)。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》(2022-056)。本议案不涉及回避表决。

(七)审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后三年内稳定股价预案的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》(2022-057)。本议案不涉及回避表决。

(八)审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市摊薄即期回报的说明和填补回报措施的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的说明和填补回报措施》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的说明和填补回报措施的公告》(2022-058)。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

公告编号:2022-089本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(九)审议通过《关于公司招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟定了《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》(2022-059)。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟定了《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》(2022-059)。本议案不涉及回避表决。

(十)审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市承诺事项及约束措施的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

定了《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施》,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市承诺事项及约束措施的公告》(2022-060)。本议案不涉及回避表决。

(十一)审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司拟定了《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程(草案)》,自本次发行上市之日起施行,具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程(草案)》(北交所上市后适用)》(2022-084)。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(十二)审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市后适用的系列内部治理制度的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司制定了本次发行上市后适用的系列内部治理制度,分别为《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《利润分配管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度实施细则》、《防止大股东及关联方资金占用制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部审计制度》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的相关公告。

(1)《股东大会议事规则》(北交所上市后适用)(2022-061)

(2)《董事会议事规则》(北交所上市后适用)(2022-062)

(3)《监事会议事规则》(北交所上市后适用)(2022-063)

(4)《独立董事工作细则》(北交所上市后适用)(2022-066)

(5)《对外担保管理制度》(北交所上市后适用)(2022-067)

(6)《关联交易管理制度》(北交所上市后适用)(2022-068)

(7)《投资者关系管理制度》(北交所上市后适用)(2022-069)

(8)《信息披露管理制度》(北交所上市后适用)(2022-070)

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(9)《募集资金管理制度》(北交所上市后适用)(2022-071)

(10)《内幕知情人管理制度》(北交所上市后适用)(2022-072)

(11)《承诺管理制度》(北交所上市后适用)(2022-073)

(12)《利润分配管理制度》(北交所上市后适用)(2022-074)

(13)《对外投资管理制度》(北交所上市后适用)(2022-075)

(14)《累积投票制度实施细则》(北交所上市后适用)(2022-076)

(15)《股东大会网络投票实施细则》(北交所上市后适用)(2022-077)

(16)《内部审计制度》(北交所上市后适用)(2022-082)

(17)《防止大股东及关联方资金占用制度》(北交所上市后适用)(2022-083)

本议案不涉及回避表决。

(十三)审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交

易所上市聘请中介机构的议案》

1.议案内容:

本议案不涉及回避表决。

公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,拟聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构及主承销商,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请国浩律师(南京)事务所为发行人律师,并与各中介机构分别签署相关服务协议。

2.议案表决结果:

同意股数48,135,356股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;

反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

(十四)涉及影响中小股东利益的重大事项,中小股东的表决情况

本议案不涉及回避表决。议案序号

议案 序号议案 名称同意反对弃权
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性分析的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于向不特定4,326,863100.00%00%00%
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的说明和填补回报措施的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于公司招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》4,326,863100.00%00%00%
《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市承诺事项及约束措施的议案》4,326,863100.00%00%00%
十一《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<公司章程4,326,863100.00%00%00%
(草案)>的议案》
十二《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列内部治理制度的议案》4,326,863100.00%00%00%
十三《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介机构的议案》4,326,863100.00%00%00%

三、律师见证情况

(一)律师事务所名称:国浩律师(南京)事务所

(二)律师姓名:黄志敏、葛伟康

(三)结论性意见

四、风险提示

是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案

√是 □否

公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险,公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 5,264.36 万元、4,151.53 万元,加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为

27.26%、13.23% ,符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的公开发行股票条件,且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。

请投资者关注风险。

五、备查文件目录

常州瑞华化工工程技术股份有限公司

董事会2022年10月18日


  附件:公告原文
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