证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2022-015
北京华大九天科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资芯達芯片科技有限公司的议案》。公司拟通过全资子公司深圳华大九天科技有限公司（以下简称“深圳九天”）以1000万美元现金收购芯達芯片科技有限公司（以下简称“芯達科技”或“目标公司”）100%股权，并签署了相关收购协议，投资完成后目标公司成为深圳九天的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、姓名：曾庆祺，中国香港籍，身份证号码：********，住所位于香港****。
交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：芯達芯片科技有限公司
所在地区：中国香港
设立时间：2018年6月5日
主营业务：软件开发
2、股权结构
| 股东名称 | 投资前持股比例 | 投资后持股比例 |
| 曾庆祺 | 100% | 0 |
| 深圳华大九天科技有限公司 | 0 | 100% |
3、主要财务数据
单位：万元，人民币
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 | 103.64 |
| 净利润 | -75.13 | -134.44 |
注：上述财务数据为经审计后的数据。
4、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
1、签署方
甲方：深圳华大九天科技有限公司乙方：曾庆祺目标公司：芯達芯片科技有限公司
2、转让价款
各方同意，目标公司100%股权转让价格为1000万美元，甲方以现金方式支付。
3、支出和税费
除本协议另有约定外，各方应各自承担与本次股权转让交易有关的费用和支出，且甲方有权代扣代缴所有与股权转让价款支付相关的所有税费，该等代扣代缴税费应当视为甲方已经支付的股权转让价款的一部分（如相关法律规定需要代扣代缴）。
4、争议解决
各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商的方式解决。如果一方发出书面通知要求开始协商后十五（15）日内争议未能以该方式解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
芯達科技从事存储器/IP特征化提取工具的开发，该工具是数字设计和晶圆制造领域的关键环节工具之一。芯達科技的技术在业界具有领先优势，与公司现有产品具有互补性和协同效应，可以提升公司特征化提取工具研发团队的技术水平，对公司打造国际领先的特征化提取工具具有积极意义。本次投资芯達科技将有助于公司不断丰富EDA工具、补齐数字设计和晶圆制造EDA工具短板，符合公司的发展战略。
本次投资芯達科技的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次对外投资需履行中国境外投资备案或登记手续。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、本次对外投资预计将形成一定金额的商誉，存在商誉减值风险。公司将按照企业会计准则的规定，在每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或目标公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、目标公司自成立以来虽然一直致力于研发具有国际竞争优势的产品，且2021年已经开始产生销售收入，但目前尚未实现盈利，投资后仍需要持续的研发投入，短期内存在不能实现盈利的可能性。
4、本次对外投资完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。公司将通过多种合理、有效的方式加强公司与目标公司的融合，促进公司与目标公司共同发展。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第一届董事会第十二次会议决议；
2、本次交易相关收购协议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2022年10月18日