北京华大九天科技股份有限公司
对外投资管理办法第一章 总则第一条 为规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并结合《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外以货币资金、实物资产、无形资产、股权等作价出资进行投资的经济行为，包括但不限于：
（一）股权投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增、减资、受让或转让其他企业股权等；
（二）购买或出售资产，包括但不限于向其他企业购买或出售知识产权、商标、土地使用权等资产；
（三）法律法规规定的其他对外投资方式。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，培育新的利润增长点。第四条 本办法适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第五条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第九条 依据相关法律法规及公司章程等相关规定对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。
第十条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条、第八条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额作为计算标准。
第十一条 公司子公司的对外投资行为，根据上述第七条、第八条、第九条规定的权限分别提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第三章 对外投资职责分工第十二条 董事会办公室负责对外投资制度和体系建设，负责组织公司及子公司制定对外投资计划，负责对外投资全过程的统筹、组织、协调、实施以及投后管理。其他部门及子公司提供相关支持工作。
对外投资项目实行项目负责制管理，通过公司立项后，由董事会办公室组织相关部门成立项目组，开展项目调研、尽职调查和投资项目具体实施。第十三条 财务部门负责对外投资项目相关的资金路径、资金筹措及支付等事项，保障资金到位；配合项目预研、立项、尽职调查中财务相关工作。第十四条 技术部门负责对外投资项目技术评审、验证、技术文档撰写及配合项目预研、立项、尽职调查中技术相关工作。第十五条 董事会秘书负责履行对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。第十六条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析外投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十七条 股东大会、董事会或总经理办公会根据权限和相关法律法规的要求，审核对外投资事项并作出对外投资决策。
第十八条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第四章 对外投资的决策程序和执行
第十九条 公司进行对外投资的，应由董事会办公室进行可行性分析。董事会办公室将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议，总经理办公会议审议通过后，按本办法关于审批权限的规定作出对外投资决策或报董事会或股东大会审批。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由董事会办公室或获得授权的部门/人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施投资项目的具体操作。
第二十一条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第五章 对外投资的跟踪与监督
第二十三条 董事会办公室负责对外投资的后续日常管理，定期或不定期跟踪对外投资项目实施情况。
第二十四条 董事会办公室应当加强有关对外投资的资料管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。未经授权，任何人员不得接触相关资料。
第二十五条 对外投资项目实施后，可根据需要对被投资单位派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理、董事会报告，并采取相应措施。
第二十六条 内部审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。
第二十七条 董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情况，由于明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。第二十八条 监事会行使对外投资活动的监督检查权，对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告董事会。有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，经总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，经总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章 附则
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本办法所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。本办法所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。第三十五条 本办法由董事会负责解释。