汉威科技集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保系公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有关部门包括：
(一) 财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；
(二) 董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进行信息披露。
第四条 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第七条 由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
股东大会审议第六条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第九条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照上述规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三章 公司对外担保审核程序第十三条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保申请书（附件四）及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案；
（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。第十五条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保的风险，作出评估意见形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书。第十六条 被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程序。第十七条 董事会秘书及董事会办公室在收到上述报告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核通过后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。
第十八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十九条 董事会秘书应详细记录有关董事会和股东大会审议担保事项的讨论和表决情况，及时履行信息披露。
第二十条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保日常管理和持续风险控制
第二十一条 公司对外提供担保应当订立书面担保合同，担保合同应当符合相关法律、法规规定，且主要条款应当明确无歧义。
第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管
理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有与公司对外担保事项相关文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及下属财务部、公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表，并抄送公司总经理、董事会秘书。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况、财务状况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向公司董事会报告。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 被担保人债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，必须按本办法规定重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。
第五章 法律责任
第二十六条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按照董事会决议执行，不得超越相关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，应当追究相关责任人员的责任。
第二十七条 公司全体董事、总经理及其他相关高级管理人员应严格按照本办法及相关法律、法规审核对外担保事项，并对违规对外担保产生的损失承担
相应责任。
第六章 附则第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办法的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出决议以后及时通知公司履行有关信息披露义务。第二十九条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第三十条 本办法由董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。