证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-095债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2022年10月17日
? 股票期权授予数量：862.00万份
2022年10月17日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2022年10月17日为授予日，向符合授予条件的758名激励对象授予862万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 石会峰 | 董事、财务总监 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 罗丽娇 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 孔天舒 | 副总经理 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （755人） | 850.00 | 98.61% | 3.63% | |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 合计（758人） | 862.00 | 100.00% | 3.68% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
1、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、行权安排
本激励计划股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
1、公司层面
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于80亿元； |
| 第二个行权期 | 2022-2023年累计营业收入不低于180亿元； |
| 第三个行权期 | 2022-2024年累计营业收入不低于300亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
| 项目 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予条件及董事会对满足授予条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的授予情况
（一）授予日：2022年10月17日。
（二）授予数量：862万份。
（三）授予人数：758名。
（四）授予股票期权的行权价格：111.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 石会峰 | 董事、财务总监 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 罗丽娇 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 孔天舒 | 副总经理 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （755人） | 850.00 | 98.61% | 3.63% | |
| 合计（758人） | 862.00 | 100.00% | 3.68% | |
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本激励计划经第四届董事会第三十四次（临时）会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万股调整为862.00万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2022年10月17日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5,618.96万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 862.00 | 5,618.96 | 593.36 | 2,630.22 | 1,628.46 | 766.92 |
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
（一）公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议确定本次激励计划的授予日为2022年10月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年10月17日，并同意向符合授予条件的758名激励对象授予862.00万份股票期权。
九、监事会的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予的情形，符合
授予条件。
（二）监事会对授予的激励对象进行了核查，认为于授予日（2022年10月17日），激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2022年第三次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。授予的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，符合授予条件。
综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次激励计划的授予日为2022年10月17日，并以111.71元/股向758名激励对象授予862.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
截至《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之调整和授予事项的法律意见书》出具日，广东信达律师事务所认为，公司本次激励计划之调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
科达利本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科达利不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议》；
（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（四）《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之调整和授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2022年10月18日