证券简称：科达利 证券代码：002850债券代码：127066 债券简称：科利转债
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关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股权激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股权激励计划的调整情况 ...... 7
六、本次股权激励计划的授予条件说明 ...... 8
七、本次股权激励计划的授予情况 ...... 9
八、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12九、结论性意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
（一）上市公司、公司、科达利：指深圳市科达利实业股份有限公司（含子公司，下同）。
（二）股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
（三）股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利。
（四）股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
（五）激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中级管理人员及技术、核心技术（业务）人员。
（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
（七）行权：激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
（八）行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（九）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（十）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
（十一）行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
（十二）《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
（十三）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
（十四）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十五）《公司章程》：指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》。
（十六）中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十七）证券交易所：指深圳证券交易所。
（十八）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科达利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科达利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
科达利本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五、本次股权激励计划的调整情况
《深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》经第四届董事会第三十四次（临时）会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万股调整为862.00万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年第三次临时股东大会审议通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科达利对2022年股票期权激励计划激励对象名单和授予股票期权数量的调整符合《管理办法》、公司 《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后 的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励 对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
六、本次股权激励计划的授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，科达利及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、本次股权激励计划的授予情况
（一）授予日：2022年10月17日。
（二）授予数量：862.00万份。
（三）授予人数：758名。
（四）授予股票期权的行权价格：111.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 石会峰 | 董事、财务总监 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 罗丽娇 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 孔天舒 | 副总经理 | 4.00 | 0.46% | 0.02% |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （755人） | 850.00 | 98.61% | 3.63% | |
| 合计（758人） | 862.00 | 100.00% | 3.68% | |
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
本激励计划股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
1、公司层面
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于80亿元； |
| 第二个行权期 | 2022-2023年累计营业收入不低于180亿元； |
| 第三个行权期 | 2022-2024年累计营业收入不低于300亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
| 项目 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股权激励计划的授予事项与公司2022年第三次临时股东大会批准的股权激励计划内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司激励计划的相关规定。
八、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见
本财务顾问认为，科达利本次股票期权激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次股票期权激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科达利不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议
3、深圳市科达利实业股份有限公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议
4、深圳市科达利实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月17日