证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2022-155
美尚生态景观股份有限公司关于公司被债权人申请重整的专项自查报告
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）送达的（2022）粤03破申884号《通知书》及《重整申请书》，申请人高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”或“申请人”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以偿还全部债务及明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整，并通过重整程序清偿申请人的相应债权，具体内容详见公司于2022年10月11日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（2022-153）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对相关事项进行了全面自查，现将具体情况公告如下：
一、 公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
公司于同日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（2022-154），截至2020年12月31日，公司控股股东占用公司资金99,092.79万元，截至2022年10月17日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金68,472.96万元，剩余未归还的本金余额为30,619.83万元。
二、公司违规对外担保情况
截至本公告披露日，公司无违规对外担保情况。
三、公司、股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
截至本公告披露日，公司、股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项具体如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王迎燕；徐晶；陆兵；潘乃云；王勇；惠峰；季斌 | 股份减持承诺 | 限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 | 2015年12月22日 | 锁定期满后 | 正常履行中 |
| 王迎燕；徐晶；陆兵；潘乃云；王勇；惠峰 | 关于减持价格的承诺 | 若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 | 2015年12月22日 | 锁定期满后 | 正常履行中 |
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
1、公司股票因存在控股股东非经营性资金占用的情形，公司股票于2021年5月7日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050）。截至本公告披露日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金68,472.96万元，剩余未归还的本金余额为30,619.83万元。
2、公司因2020年度的财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2021年5月7日起被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050）。公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
3、公司及公司控股股东于2021年12月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382021054 号）、（编号：证监立案字
0382021055 号），目前公司及控股股东正在被立案调查中。
4、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
5、截至本公告披露日，公司尚未收到法院对高新投集团申请公司重整事项的受理裁定书，后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。
五、上述事项的解决方案及可行性
为维护上市公司及全体股东的合法权益，针对上述事项，公司拟初步采取的解决方案如下：
1、2022年4月27日、5月27日公司与高新投集团签订《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》以解决控股股东资金占用问题，协议约定：高新投集团在其担保的债券加速到期且由其代偿取得标的债权后，在经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，高新投集团同意在标的债权范围内以控股股东实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深圳市高新投集团有限公司审议通过，已经本公司股东大会审议通过。
《债权豁免协议》自高新投集团、公司、王迎燕签字之日起成立，自公司司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。另外，公司承诺，如发生如下任一情形，则高新投集团基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，公司、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时公司已提供的各项担保措施依然有效：公司、王迎燕未如实披露各自真实情况；公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。
2、公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健
全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，结合《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，继续强化资金使用的管理制度，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。
3、公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，密切关注关联交易的透明度，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
4、公司将严格督促相关方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益。
5、公司将积极配合中国证监会的调查工作，持续履行信息披露义务。
六、其他说明
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2022年10月17日