中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目
及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对江丰电子拟使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1881号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）19,394,117股，发行价格为85.00元/股，募集资金总额为人民币1,648,499,945.00元，扣除总发行费用人民币（不含税）19,813,579.13元，实际募集资金净额为人民币1,628,686,365.87元。2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZF11200号《验资报告》，对公司截至2022年9月20日止的募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 100,867.12 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,822.30 | 47,822.30 |
| 合 计 | 196,665.20 | 164,850.00 | |
浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目的实施主体为公司全资子公司嘉兴江丰电子材料有限公司（以下简称“嘉兴江丰”）。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的情况
（一）本次增资和提供借款事项概述
“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”的实施主体为嘉兴江丰，公司拟使用募集资金15,000万元向嘉兴江丰增资，使用募集资金14,686.51万元向嘉兴江丰提供借款，本次借款利率将按照借款合同签署日中国人民银行同期贷款利率确定，期限为3年，可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与嘉兴江丰签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次增资和借款金额将全部用于实施“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”，不作其他用途。
（二）嘉兴江丰的基本情况
1、基本信息
企业名称：嘉兴江丰电子材料有限公司
统一社会信用代码：91330481MA7CAKM856
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市尖山新区金牛路28号5幢401成立日期：2021年11月22日法定代表人：姚力军注册资本：人民币3,000万元经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；金属材料制造；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；智能控制系统集成；电子专用材料研发；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,697.09 | 199.99 |
| 净资产 | 1,697.11 | 199.99 |
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2.88 | -0.01 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）股权结构
本次增资后，嘉兴江丰注册资本将由3,000万元增至18,000万元，公司仍持有嘉兴江丰100.00%的股权。
四、本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，嘉兴江丰已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，将对募集资金进
行专户存储和管理。嘉兴江丰将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金。
五、本次增资的目的和影响
嘉兴江丰将增资资金全部用于“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”的实施，待项目建设完成后，将进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
六、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在向特定对象发行股票募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进度，使用自筹资金进行了前期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11260号），截至2022年9月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计为13,797.08万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 78,139.00 | 12,831.43 | 11,787.49 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 31,696.10 | 2,061.26 | 2,009.59 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | - | - |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,822.30 | - | - |
| 合 计 | 164,850.00 | 14,892.69 | 13,797.08 | |
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》：“在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，
待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决”。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意公司使用募集资金15,000万元向全资子公司嘉兴江丰进行增资，使用募集资金14,686.51万元向其提供借款。另外，同意公司使用募集资金13,797.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022年10月17日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用募集资金15,000万元向全资子公司嘉兴江丰进行增资，使用募集资金14,686.51万元向其提供借款。另外，同意公司使用募集资金13,797.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司嘉兴江丰增资和提供借款实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟使用募集资金置换截至2022年9月20日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币13,797.08
万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了鉴证报告，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司嘉兴江丰增资和提供借款实施募投项目，以募集资金13,797.08万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
八、保荐机构的核查意见
中信建投证券对江丰电子涉及使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
经核查，中信建投证券认为：
1、江丰电子使用募集资金向全资子公司嘉兴江丰增资和提供借款实施募投项目并以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序；
2、江丰电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、江丰电子本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；
4、江丰电子本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投证券同意江丰电子使用募集资金向全资子公司嘉兴江丰
增资和提供借款实施募投项目并使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩 勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日