物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会近期下发的《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物产金轮”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行说明。现将《告知函》有关问题的回复说明情况汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。本回复报告2019年度、2020年度及2021年度财务数据经申报会计师审计，2022年半年报财务数据未经审计。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1、关于广东御丰。报告期初，申请人对广东御丰长期投资余额5,718.72万元，持股比例为26.31%；2019和2020年末，申请人分别对广东御丰长期投资计提3,774.42万元、1,373.38万元减值准备；2019年度和2020年度申请人按权益法核算的该项投资收益分别为-223.65万元、-347.27万元。同时，报告期内申请人与广东御丰存在较大金额的贸易往来，申请人认为自身为代理人，2019年末和2020年末对广东御丰应收账款账面余额分别为4,584.84万元和4,014.72万元。2020年10月，申请人披露广东御丰实际控制人及其控制的公司涉嫌虛开增值税专用发票案，并对广东御丰的相关投资和应收款项全额计提减值准备。
请申请人说明并披露：（1）广东御丰历史沿革、主要业务，以及成立至今历年主要财务指标;（2）申请人对广东御丰投资形成过程，相关决策过程和信息披露是否合规，申请人派出到广东御丰的人员情况；（3）申请人与广东御丰贸易往来的交易模式和货款支付方式，广东御丰是否主要通过申请人采购，历年购销金额及应收款项情况，按照代理购销方式核算是否符合会计准则，是否存在为关联方提供融资的交易，相关交易的披露是否完整；（4）2019年末大幅计提对广东御丰投资减值准备的依据，在大额增资后第二年即大额计提减值的合理性，申请人对广东御丰的投资收益核算是否真实、准确;（5）广东御丰是否存在大额应收账款、其他应收账款或预付款项，相关款项或利益是否实际流向申请人原大股东关联方，原大股东是否存在占用上市公司资金行为;（6）上述虛开增值税票案后续审理判决情况，广东御丰是否虚开增值税专用发票案的涉案方，申请人及董监高是否涉案;（7）申请人因广东御丰欠款而申请保全的相关资产现状及回收情況，申请人是否积板维护上市公司合法权益。请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、广东御丰历史沿革、主要业务，以及成立至今历年主要财务指标
（一）广东御丰历史沿革
截至本回复报告出具日，发行人持有广东御丰26.31%股权，广东御丰为发行人参股公司，广东御丰的历史沿革情况如下：
1、2017年7月19日，广东御丰设立
2017年7月19日，广东御丰创展装饰设计工程有限公司（以下简称“御丰创展”）作为唯一股东出资设立广东御丰，广东御丰设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 御丰创展 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、2017年12月28日，第一次增资
2017年10月26日，发行人、御丰创展、肖元裕、广东御丰签订《关于金轮蓝海股份有限公司对广东御丰创展金属科技有限公司之增资扩股协议书》，发行人以现金人民币3,000.00万元对广东御丰进行增资扩股，其中：250万元计入广东御丰的注册资本，2,750.00万元计入广东御丰的资本公积，完成本次增资扩股后，广东御丰的注册资本增加到1,250.00万元。
2017年12月28日，第一次增资完成后，广东御丰股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 御丰创展 | 1,000.00 | 80.00% |
| 2 | 发行人 | 250.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% | |
3、2018年6月26日，第二次增资
2018年5月16日，发行人、御丰创展、肖元裕、广东御丰签订《关于金轮蓝海股份有限公司向广东御丰创展金属科技有限公司第二次增资扩股的协议书》，各方同意发行人向广东御丰增资人民币2,515.15万元。本次增资完成后，发行人持有广东御丰26.31%的股权，御丰创展持有广东御丰73.69%的股权。
2018年6月26日，第二次增资完成后，广东御丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 御丰创展 | 1,000.00 | 73.69% |
| 2 | 发行人 | 357.04 | 26.31% |
| 合计 | 1,357.04 | 100.00% | |
4、2021年至今，破产清算
根据2022年6月1日广东御丰管理人出具的《阶段性工作报告》以及佛山市顺德区人民法院出具的（2021）粤0606破申27号《民事裁定书》，2021年6
月佛山市顺德区人民法院已经裁定受理广东御丰的破产清算申请，截至本回复报告出具之日，广东御丰尚在破产清算中。
（二）广东御丰主要业务
广东御丰的主营业务为不锈钢加工和不锈钢贸易，即（1）金属型材、不锈钢装饰产品的制造、加工、销售；（2）不锈钢材料、建材、五金配件的销售。2017年设立以来，由于金属型材产品的市场开发不及预期同时贸易类业务通常收入规模较大，广东御丰主营业务收入以不锈钢贸易为主。
（三）广东御丰成立至今历年主要财务指标
广东御丰设立以来，历年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 10,506.40 | 16,684.84 | 13,481.55 | 6,653.98 |
| 所有者权益 | 4,878.71 | 6,505.61 | 7,413.45 | 4,289.18 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 42,730.92 | 102,283.41 | 136,573.21 | 22,068.55 |
| 净利润 | -1,725.55 | -907.84 | 609.12 | 289.18 |
注：上述财务数据未经审计。
如上表所示，2019年开始，广东御丰经营业绩逐步下滑。2019年，广东御丰净利润由微利转为亏损，主要原因为：（1）金属型材产品的市场开发不及预期；
（2）因不锈钢行情处于下降通道，不锈钢材料贸易业务毛利率和收入不及预期；
（3）整体毛利率由0.91%下降至0.51%。2020年1-9月，因实际控制人肖元裕涉嫌虚开增值税专用发票，广东御丰经营情况恶化。发行人无法获取其2020年三季度后的财务报表。
二、申请人对广东御丰投资形成过程，相关决策过程和信息披露是否合规，申请人派出到广东御丰的人员情况
（一）申请人对广东御丰投资形成过程
1、投资背景
2015年12月，公司完成对森达装饰的收购，进入不锈钢装饰板领域。为了
大力开拓不锈钢新应用领域，扩大业务范围，形成综合优势，拓展不锈钢下游产品宽度，公司在不锈钢领域积极寻找合作伙伴及投资机会。肖元裕及御丰创展在佛山地区具有多年不锈钢领域业务开展的经验，与肖元裕及御丰创展开展合作有助于公司不锈钢领域战略的实施。肖元裕及御丰创展基本情况如下：
（1）肖元裕
肖元裕为御丰创展大股东、广东御丰总经理、实际控制人，曾先后创办佛山市御丰创展不锈钢材料有限公司、佛山市裕通金属制品有限公司、御丰创展等多家不锈钢业务相关企业，在不锈钢行业具有20年的从业经验，曾担任广东不锈钢协会副会长兼不锈钢装饰专业委员会主任委员。
（2）御丰创展
御丰创展成立于2013年，主营业务为不锈钢装饰工程的设计、施工，不锈钢装饰板、不锈钢装饰家具及不锈钢工艺制品的生产、销售，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东御丰创展装饰设计工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914406060666678872 |
| 公司住所 | 广东省佛山市顺德区陈村镇石洲村岗北建业四路1号办公楼二楼 |
| 法定代表人 | 肖元裕 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 计算机网络系统设计、网络布线；纺织技术咨询、培训；网站设计、开发；软件开发（除网络游戏开发等需专项审批的项目）；网络广告设计、制作、发布（除网络广告）；经销：纺织品，轻纺原料及产品；会议及展览服务 |
| 成立日期 | 2013年4月16日 |
| 股东情况 | 肖元裕持股51%，肖美英持股49%。 |
2、2017年7月，发行人与肖元裕及御丰创展签订《投资合作框架协议书》
2017年7月21日，鉴于不锈钢板块战略实施需要在广东佛山地区寻找到一个合适的合作伙伴作为战略实施的支点，肖元裕及御丰创展在佛山地区具有多年不锈钢领域业务开展经验，发行人、肖元裕及御丰创展签署了《投资合作框架协议书》，约定发行人通过增资及股权收购等方式投资广东御丰，具体约定情况如下：
| 序号 | 相关约定 | 完成情况 |
| 1 | 御丰创展新设一家全资子公司广东御丰作为投资主体，该主体实收注册资本1,000.00万元 | 已完成 |
| 2 | 以现金出资3,000.00万元对广东御丰进行增资，其中250万元进入注册资本，2,750万元进入资本公积 | 已完成 |
| 3 | 2018年1月底前，发行人以人民币1,000万元的价格，收购御丰创展所持有的广东御丰3.75%股权 | 协商后，以增资1,515.15万元的形式增加投资 |
| 4 | 协议签署之日起三年内，以总价4,000万元的价格作为对价，分批次对广东御丰进行增资，其中194.13万元进入注册资本，其余3,805.87万元进入资本公积 | 已完成增资1,000万元 |
同时，发行人与肖元裕、御丰创展在《投资合作框架协议书》中约定，御丰创展所经营的隔断业务，装饰工程的设计、施工业务及不锈钢贸易业务全部转入广东御丰。结合与肖元裕的合作洽谈情况和御丰创展历史经营情况，发行人与肖元裕、御丰创展在《投资合作框架协议书》中对广东御丰的投资过程和相关估值情况已作出原则性的约定和安排。
3、2017年10月，第一次增资3,000.00万元
按上述《投资合作框架协议书》约定执行，2017年10月26日，发行人、御丰创展、肖元裕、广东御丰签订了《关于金轮蓝海股份有限公司对广东御丰创展金属科技有限公司之增资扩股协议书》，发行人以现金人民币3,000.00万元对广东御丰进行增资。同时，为保证肖元裕对发行人在本轮增资投资款的投资收益及5年到期回购事项承诺的履行，肖元裕、肖美英以及肖元裕控制的佛山市裕通金属制品有限公司（以下简称“裕通金属”）与发行人签署《收益及回购担保协议》，由肖元裕、肖美英及裕通金属为肖元裕承诺的履行提供担保。
4、2018年2月，签订协议改变投资形式
2018年2月6日，发行人、御丰创展、肖元裕、广东御丰签订《关于金轮蓝海股份有限公司向广东御丰创展装饰设计工程有限公司收购广东御丰创展金属科技有限公司部分股权之协议书》，约定发行人以人民币1,000.00万元的价格向御丰创展收购其持有的广东御丰3.75%的股权。股权收购完成后，发行人持有广东御丰23.75%的股权。上述协议签署后，经相关方协商一致，发行人拟通过增资1,515.15万元的形式增加对广东御丰的投资，增资完成后发行人合计持有广
东御丰23.75%的股权。2018年2月10日，相关方签署了《关于暂停实施<金轮股份向御丰创展收购御丰科技部分股权的协议书>的补充协议》暂停执行原股权收购方案，以增资的方式对广东御丰进行投资。
5、2018年5月，第二次增资2,515.15万元
2018年5月16日，公司、御丰创展、肖元裕、广东御丰签署《关于金轮蓝海股份有限公司向广东御丰创展金属科技有限公司第二次增资扩股的协议书》，约定发行人向广东御丰合计增资人民币2,515.15万元。增资完成后，发行人合计持有广东御丰26.31%的股权。
（二）相关决策过程和信息披露是否合规
1、具体决策过程和信息披露情况
发行人对于广东御丰投资事项已经由总经理和内部决策委员会审批通过，并在历年相关定期报告中进行了披露说明，具体决策程序情况如下：
| 序号 | 事项 | 决策程序 |
| 1 | 签订《投资合作框架协议书》 | 总经理审批、内部决策委员会通过（决策委员会【2017】001号和金轮投资委员会【2017】004号） |
| 2 | 第一次增资3,000.00万元 | |
| 3 | 签订协议改变投资形式 | 总经理审批、内部决策委员会通过（金轮投资委员会【2017】004号和决策委员会【2018】047号） |
| 4 | 第二次增资2,515.15万元 |
2、投资金额未超过最近一期净资产的10%，无需提交公司董事会及股东大会审议批准或单独公告，公司决策过程及信息披露合规
根据发行人2016年年度报告及2017年半年度报告公告披露，发行人2016年末及2017年6月30日的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 2017年1-6月/2017年6月30日 | 2016年度/2016年12月31日 |
| 营业收入 | 96,563.56 | 173,814.13 |
| 总资产 | 242,350.71 | 233,930.69 |
| 净利润 | 6,217.53 | 12,476.92 |
| 净资产 | 170,335.00 | 166,370.24 |
2017年7月，发行人与肖元裕及御丰创展签署《投资合作框架协议书》，发行人拟合计投资广东御丰8,000.00万元；后续投资过程中，经各方协商一致，发行人2017年和2018年连续12个月内，实际合计向广东御丰增资5,515.15万元。发行人上述拟对广东御丰的投资金额和实际投资金额，均未超过发行人最近一期净资产的10%。根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《公司章程》《对外投资管理制度》，发行人投资广东御丰事项的审批权限在公司管理层权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准或单独公告。因此，发行人投资广东御丰的相关决策过程和信息披露合规。
（三）申请人派出到广东御丰的人员情况
根据《投资合作框架协议书》等协议约定，发行人委派了广东御丰三名董事中的一名董事，其余两名董事分别是肖元裕和肖美英。此外，发行人还委派了一名人员担任广东御丰监事；广东御丰设立以来，总经理一直由肖元裕担任，负责广东御丰的日常经营管理；广东御丰原财务负责人由广东御丰聘任，发行人予以同意。除此之外，发行人未直接委派人员参与广东御丰日常经营。
三、申请人与广东御丰贸易往来的交易模式和货款支付方式，广东御丰是否主要通过申请人采购，历年购销金额及应收款项情况，按照代理购销方式核算是否符合会计准则，是否存在为关联方提供融资的交易，相关交易的披露是否完整
（一）申请人与广东御丰贸易往来的交易模式和货款支付方式
报告期内，发行人与广东御丰的贸易往来主要为子公司钢聚人向广东御丰销售不锈钢原材料和子公司成都森通向广东御丰采购不锈钢原材料，具体情况如下：
1、钢聚人向广东御丰销售不锈钢原材料
（1）交易的背景和原因
根据发行人当时不锈钢板块的战略规划，计划将钢聚人打造成为B2B综合电商平台，以SAAS化软件、公共仓和自营贸易为入口抢占终端，提供供应链服务，为客户的不锈钢材料采购提供可靠的、一站式的服务。广东佛山地区是国内重要的不锈钢集散地，广东御丰是当地重要的不锈钢贸易交易商之一。发行人投
资广东御丰并与其开展不锈钢贸易合作，可以帮助钢聚人切入广东市场，逐步积累不锈钢交易量和客户，推动B2B综合电商平台业务的起步，符合公司在不锈钢板块的市场布局和战略规划。
从广东御丰的角度，引入发行人作为股东并与钢聚人开展合作，有助于其不锈钢业务的发展。钢聚人作为上市公司的子公司，资金实力较强。广东御丰在与钢聚人的不锈钢贸易合作中，通过支付一定资金占用费，能够有效扩大备货量，壮大不锈钢贸易的业务规模。
（2）交易模式
钢聚人与广东御丰的交易模式为代理方式下的不锈钢原材料购销贸易，其中钢聚人为代理人，相关交易流程如下：（1）广东御丰根据需求就不锈钢原材料的数量和规格与供应商确定，并将相关内容告知钢聚人；（2）根据前述内容，钢聚人与广东御丰签订《包销合同》，约定钢聚人自供应商购买的不锈钢原材料由广东御丰包销；（3）广东御丰根据《包销合同》向钢聚人支付合同金额的10%的保证金；（4）钢聚人收到保证金后，与供应商签订《购销合同》；（5）钢聚人根据《购销合同》向供应商付清款项（一般20%预付款+款到发货）；（6）广东御丰根据需要从供应商处提货，正式提货前，向钢聚人支付剩余90%货款和资金占用费等费用。
（3）货款支付方式
如上所述，广东御丰的货款支付方式为：支付10%合同价款作为保证金，提货前全额支付所提货物的货款。
2、成都森通向广东御丰采购不锈钢原材料
（1）交易的背景和原因
广东御丰地理上靠近发行人子公司成都森通位于广东的客户，通过向广东御丰购买不锈钢原材料及在当地委外加工，成都森通节约了销售产品的运输成本，提升了销售净利润。
（2）交易模式
成都森通向广东御丰采购不锈钢原材料，交易模式为一般的不锈钢原材料购销贸易，即成都森通向广东御丰发送采购订单，广东御丰在收到订单后安排向成都森通或成都森通指定方发货。
（3）货款支付方式
上述交易模式下，成都森通的货款支付方式为一定比例预付款和款到发货，一般预付款的比例为订购合同价款的20%，供应商发货前支付剩余款项。
（二）广东御丰是否主要通过申请人采购
2017年、2018年、2019年，广东御丰通过钢聚人向上游供应商采购金额占其营业成本的比例分别为75.31%、66.23%和48.46%。广东御丰成立之初主要通过发行人采购，随着业务发展，广东御丰通过钢聚人向上游供应商采购金额占其营业成本的比例逐年降低。2020年后，由于广东御丰经营情况不佳，应付账款逾期未偿还，钢聚人停止向广东御丰销售不锈钢原材料。
（三）历年购销金额及应收款项情况
1、钢聚人向广东御丰销售不锈钢原材料
广东御丰设立以来，钢聚人与广东御丰不锈钢交易往来情况如下：
单位：万元
| 应收账款 | ||||
| 时间 | 期初余额 | 往来累计发生金额 | 偿还累计发生金额 | 期末余额 |
| 2017年 | - | 19,073.05 | 19,151.10 | -78.05 |
| 2018年 | -78.05 | 103,716.91 | 105,091.52 | -1,452.67 |
| 2019年 | -1,452.67 | 53,628.57 | 47,591.18 | 4,584.72 |
| 2020年 | 4,584.72 | - | 570.00 | 4,014.72 |
| 2021年 | 4,014.72 | - | 0.61 | 4,014.11 |
| 2022年1-6月 | 4,014.11 | - | - | 4,014.11 |
如上表所示，2017年末、2018年末，钢聚人对广东御丰应收账款余额为-78.05万元和-1,452.67万元，系广东御丰采购不锈钢原材料预付款项。2019年末，钢聚人对广东御丰应收账款余额为4,584.72万元，系广东御丰未按照合同约定支付货款后提货，从而形成应收账款。2020年末，钢聚人对广东御丰应收账款余额
为4,014.72万元，系公司与广东御丰积极沟通，追回570万元货款。由于广东御丰后续经营基本停滞，2021年末和2022年6月末，钢聚人存在对广东御丰的应收账款4,014.11万元。对于上述应收账款，发行人已全额计提坏账准备。
广东御丰未按照合同约定支付货款后，公司积极采取措施进行应收账款催收的同时，也开始压降钢聚人相关业务规模。钢聚人当时存在广东御丰和浙江金海顺金属科技有限公司（以下简称“金海顺”）两家客户，钢聚人一方面及时停止了与广东御丰的合作，另一方面逐步压降与金海顺的交易规模。截至本回复报告出具日，钢聚人与金海顺的相关交易已完成合同约定，正常结束，双方不存在业务往来资金款项未结清的情况；同时，钢聚人已不再开展业务。
2、成都森通向广东御丰采购不锈钢原材料
自2018年发生交易以来，成都森通与广东御丰交易往来情况如下：
单位：万元
| 应付账款 | ||||
| 时间 | 期初余额 | 往来累计发生金额 | 累计收到货物金额 | 期末余额 |
| 2018年 | - | 102.66 | 106.18 | -3.52 |
| 2019年 | -3.52 | 961.45 | 1,866.52 | -908.59 |
| 2020年 | -908.59 | 1,586.33 | 670.57 | 7.17 |
| 2021年 | 7.17 | - | - | 7.17 |
| 2022年1-6月 | 7.17 | - | - | 7.17 |
如上表所示，2018年末、2019年末，成都森通对广东御丰应付账款余额为-3.52 万元和-908.59万元，为成都森通采购不锈钢原材料的预付款项。2020年末，发行人全额收到上述预付款项对应的不锈钢原材料后，应付账款余额为7.17万元。截至2022年6月30日，由于广东御丰对发行人的款项未结清，发行人亦未支付7.17万元应付账款。
（四）按照代理购销方式核算是否符合会计准则
《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照
预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。广东御丰与钢聚人交易模式具体参见本题“（一）申请人与广东御丰贸易往来的交易模式和货款支付方式”之回复。发行人与广东御丰的交易中，发行人为广东御丰提供代理采购不锈钢原材料业务。广东御丰为采购的主要义务人，钢聚人为采购的代理人，钢聚人不承担相关存货的保管和灭失的风险。根据企业会计准则相关规定，钢聚人在与购买方从事交易时的身份是代理人而非主要责任人。因此，按照代理购销方式核算发行人与广东御丰间的交易，符合会计准则要求。
（五）是否存在为关联方提供融资的交易
根据发行人与广东御丰的交易模式，广东御丰在一定期限内存在对发行人的资金占用，占用资金金额=发行人因履行购销合同已向供应商支付的订金、预付款+发行人已向供应商支付全款但广东御丰尚未提货的存货价值-广东御丰已经支付给发行人的保证金余额。但是，发行人与广东御丰之间的交易并非为关联方提供融资，主要理由如下：
1、发行人与广东御丰之间的交易均存在实际的交易背景和原因
如本题“（一）申请人与广东御丰贸易往来的交易模式和货款支付方式”关于贸易往来原因和背景之回复，发行人与广东御丰之间的交易均存在实际的交易背景和原因。
2、就实际发生的资金占用，发行人向广东御丰收取资金占用费
根据发行人与广东御丰签订的《销售框架协议》，发行人将根据广东御丰当月的实际占用资金，按照8%年化利率向广东御丰收取资金占用费。占用资金金额=发行人因履行购销合同已向供应商支付的订金、预付款+发行人已向供应商支付全款但广东御丰尚未提货的存货价值-广东御丰已经支付给发行人的保证金余额。
3、除与发行人共同投资广东御丰外，御丰创展、肖元裕、肖美英与公司原控股股东、实际控制人不存在其他关联关系
截至本回复报告出具日，广东御丰2名股东分别为御丰创展和发行人，其中御丰创展持股比例为73.69%，发行人持股比例为26.31%。御丰创展注册资本为1,000万元，肖元裕认缴510万元，肖美英认缴490万元。除与发行人共同投资广东御丰外，御丰创展、肖元裕、肖美英与公司原控股股东金轮控股、实际控制人陆挺不存在关联关系。
4、根据立信会计师出具的专项报告，公司与广东御丰不存在非经营性资金占用情况
针对2017年末、2018年末、2019年末、2020年末及2021年末公司控股股东及其他关联方资金占用情况，立信会计师已出具专项审计报告，发行人与关联方广东御丰之间不存在非经营性的资金占用情况。
（六）相关交易的披露是否完整
发行人与广东御丰的上述交易属于关联交易，发行人已在各年年报的关联交易情况部分予以披露，相关交易的披露完整。
四、2019年末大幅计提对广东御丰投资减值准备的依据，在大额增资后第二年即大额计提减值的合理性，申请人对广东御丰的投资收益核算是否真实、准确
（一）2019年末大幅计提对广东御丰投资减值准备的依据
1、广东御丰经营情况
2019年度，受金属型材产品的市场开发不及预期等因素影响，广东御丰经营业绩同比有所下滑，具体财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 15,281.78 | 11,147.21 |
| 非流动资产 | 1,403.06 | 2,334.34 |
| 资产合计 | 16,684.84 | 13,481.55 |
| 流动负债 | 10,179.24 | 6,068.10 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 10,179.24 | 6,068.10 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,505.61 | 7,413.45 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 102,283.41 | 136,573.21 |
| 营业成本 | 101,352.44 | 134,649.19 |
| 净利润 | -907.84 | 609.12 |
2、减值测试
2019年末，由于广东御丰经营情况不及预期，发行人按《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，对广东御丰的长期股权投资进行减值测试。经测试，广东御丰的长期股权投资账面价值低于其可回收金额，发行人相应计提了减值准备3,774.42万元。其中，发行人采用资产基础法确认广东御丰长期股权投资的可回收金额，具体情况如下：
| 序号 | 可回收金额确认方法 | 是否采用 | 具体情况 |
| 1 | 资产基础法 | 是 | 截至2019年12月31日，应收账款、预付款项、存货合计14,482.86万元，占资产总额的86.80%；应付账款、预收款项合计10,021.60万元，占负债总额的98.45%，账面净资产为6,505.61万元。 |
| 2 | 市场法 | 否 |
自公司投入后，广东御丰未引进新的战略投资者，也无法找到同类上市公司。因此，市场法不具有参考性。
| 3 | 收益法 | 否 | 由于广东御丰2019年度已出现亏损，不锈钢材料贸易业务毛利率极低且逐年下降、金属型材市场开发不及预期，短时间内无法取得盈利。因此，广东御丰未来的营业收入、营业成本、现金流量等情况均无法可靠预计，收益法不具有参考性。 |
如上表所示，发行人采用资产基础法确认广东御丰长期股权投资的可回收金额，按长期股权投资原账面价值与以按持股比例享有的广东御丰年末净资产的差额，计提减值准备3,774.42万元。
（二）在大额增资后第二年即大额计提减值的合理性
发行人在2018年对广东御丰增资后，于2019年计提减值具备合理性，具体情况如下：
1、2018年，发行人对广东御丰增资为执行《投资合作框架协议书》（2017
年7月签订）中的相关约定进行的后续安排2017年7月，结合与肖元裕的合作洽谈情况和御丰创展历史经营情况，发行人与肖元裕、御丰创展在《投资合作框架协议书》中对广东御丰的投资过程和相关估值情况已作出原则性的约定和安排。2018年5月16日，发行人与相关方签订增资扩股的协议书，约定发行人向广东御丰合计增资人民币2,515.15万元。增资完成后，发行人合计持有广东御丰
26.31%的股权。
发行人2018年对广东御丰的增资行为，系根据《投资合作框架协议书》（2017年7月签订）中的相关约定进行的后续安排，具有延续性。
2、2019年，发行人根据会计准则的规定对广东御丰长期股权投资计提减值准备
2019年末，广东御丰经营情况不及预期，相应长期股权投资出现减值迹象。发行人按《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，对广东御丰的长期股权投资进行减值测试。因此，发行人系根据会计准则的规定对广东御丰长期股权投资计提减值准备。
（三）申请人对广东御丰的投资收益核算是否真实、准确
发行人以权益法对广东御丰的长期股权投资进行核算。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，权益法核算的长期股权投资，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
根据广东御丰历年的净损益，发行人按照持股比例计算的投资收益如下：
单位：万元
| 时间 | 净利润 | 按照持股比例计算未实现内部交易损益 | 持股比例 | 权益法下确认的 投资收益 |
| 2017年 | 289.18 | -6.18 | 20.00% | 51.66 |
| 2018年1-5月 | 66.43 | - | 20.00% | 13.27 |
| 2018年6-12月 | 542.69 | -4.16 | 26.31% | 138.63 |
| 2019年 | -907.84 | 15.20 | 26.31% | -223.65 |
| 2020年1-6月 | -1,319.93 | - | 26.31% | -347.27 |
| 2020年7-9月 | -405.62 | - | 26.31% | - |
注1：权益法下确认的投资收益=净利润*持股比例+按照持股比例计算未实现内部交易损益；注2：发行人取得广东御丰2020年度取得截止2020年9月30日的合并财务报表，此后未再取得被投资单位的合并财务报表；注3：2020年1-6月，广东御丰净利润为-1,319.93万元，抵消未实现内部交易损益后，发行人确认权益法下投资收益-347.27万元；2020年三季度末，由于广东御丰经营情况恶化，发行人全额计提长期股权投资减值准备。
2019年度，广东御丰处于正常经营中，全年营业收入102,283.41万元，净利润-907.84万元，持续经营能力未出现重大的不利变化。2019年末，发行人根据广东御丰的全年净利润情况及未实现内部交易损益，发行人确认权益法下投资收益-223.65万元。
2020年1-6月，广东御丰净利润为-1,319.93万元，抵消未实现内部交易损益后，发行人确认权益法下投资收益-347.27万元。
2020年10月，发行人获悉广东御丰实际控制人肖元裕涉嫌虚开增值税专用发票，已被警方批准逮捕。因此，2020年三季度末，发行人全额计提长期股权投资减值准备，未再确认权益法下确认的投资收益。
综上所述，发行人根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，按权益法对广东御丰的长期股权投资进行核算，对广东御丰的投资收益核算真实、准确。
五、广东御丰是否存在大额应收账款、其他应收账款或预付款项，相关款项或利益是否实际流向申请人原大股东关联方，原大股东是否存在占用上市公司资金行为
（一）广东御丰应收账款、其他应收账款及预付款项情况
广东御丰成立以来，应收账款、其他应收账款及预付款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款 | 1,940.35 | 3.41% | 6,517.02 | 6.37% | 579.46 | 0.42% | -3,750.18 | -7.79% |
| 其他应收 | 158.96 | 0.28% | 190.05 | 0.19% | 247.14 | 0.18% | 200.00 | 0.42% |
| 账款 | ||||||||
| 预付款项 | 4,132.35 | 7.14% | 3,855.22 | 3.80% | 2,682.32 | 1.99% | 4,166.65 | 8.82% |
注1：上述财务数据未经审计；注2：应收账款、其他应收款占比=应收账款、其他应收款/营业收入；预付款项占比=预付款项/营业成本；注3：2017年、2020年三季度相关数据已年化；注4：2017年12月31日，广东御丰应收账款为负数，为预收账款。2017年-2020年9月，广东御丰应收账款金额分别为-3,750.18万元、579.46万元、6,517.02万元和1,940.35万元，占营业收入比例为-7.79%、0.42%、6.37%和3.41%。2017年-2020年9月，广东御丰其他应收账款金额分别为200.00万元、247.14万元、190.05万元及158.96万元，占营业收入比例为0.42%、0.18%、0.19%和
0.28%，金额和占比很小。
2017年-2020年9月，广东御丰预付款项分别为4,166.65万元、2,682.32万元、3,855.22万元及4,132.35万元，占营业成本比例为8.82%、1.99%、3.80%和
7.14%。
总体而言，广东御丰主营业务为不锈钢加工和不锈钢贸易，营业收入和营业成本金额较大，应收账款、其他应收账款、预付款项金额相应占比未超过10%。
（二）相关款项或利益是否实际流向申请人原大股东关联方，原大股东是否存在占用上市公司资金行为
1、经查询广东御丰破产管理人提供的银行流水、财务凭证等资料，未发现广东御丰相关款项流向发行人原大股东关联方的情况
2021年6月30日，佛山市顺德区人民法院作出（2021）粤0606破申27号民事裁定书，裁定受理佛山市众隆钢业有限公司对广东御丰提出的破产清算申请，并指定广东天骅律师事务所为管理人（以下简称“破产管理人”）。2022年10月，经发行人与破产管理人联系，发行人与本次发行的中介机构相关人员前往管理人办公场所，查阅了破产管理人获取的广东御丰银行流水和会计凭证。经查阅上述资料，广东御丰不存在将相关款项或利益转向发行人原大股东关联方的情况。
2、发行人原控股股东及实际控制人已出具承诺，不存在相应情况
发行人原控股股东金轮控股、实际控制人陆挺已出具相关承诺：“上市公司投资广东御丰创展金属科技有限公司（简称“广东御丰”）以及上市公司及其控制企业与广东御丰发生的交易往来系正常商业安排，不存在相关款项或利益实际流向本人或本人关联方的情形，本人也不存在非法占用上市公司资金的行为。”。因此，相关款项或利益未实际流向发行人原大股东关联方，原大股东不存在占用上市公司资金行为。
3、根据会计师相关专项审计报告及说明，原大股东不存在占用上市公司资金的行为
针对2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况，会计师已出具专项审计报告或说明，公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在占用上市公司资金的情况。针对2022年1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，公司在2022年半年报披露时一同公告，公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在占用上市公司资金的情况。
综上所述，广东御丰不存在将相关款项或利益转向发行人原大股东关联方的情况，原大股东不存在占用上市公司资金的行为。
六、上述虚开增值税票案后续审理判决情况，广东御丰是否虚开增值税专用发票案的涉案方，申请人及董监高是否涉案
（一）广东御丰是否虚开增值税专用发票案的涉案方
根据广东省佛山市中级人民法院刑事判决书，并致电诉讼服务热线12368咨询，经广东省佛山市中级人民法院一审判决，肖元裕及其控制的御丰创展、广东御丰犯虚开增值税专用发票罪，被判决相关处罚。截至本回复报告出具日，上述案件一审已经判决，现处二审程序中。
（二）申请人及董监高是否涉案
根据发行人及其董监高的说明、无犯罪记录证明、广东省佛山市中级人民法院刑事判决书，发行人及董监高未涉及虚开增值税专用发票案件中。截至本回复报告出具日，发行人及董监高未收到司法机关要求协助调查或传唤的通知，亦从
未被公安机关或检察机关立案侦查、采取强制措施等情形。
（三）广东御丰涉案不构成发行人本次非公开发行的实质性障碍根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
“现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：（一）关于重大违法行为的认定标准“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：….
3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。….”
因此，虽然广东御丰涉及虚开增值税专用发票罪一审被判决刑事处罚，但作为发行人合并报表范围外的参股公司，即使二审维持原判，广东御丰前述违法行为不构成发行人本次非公开发行的实质障碍。
七、申请人因广东御丰欠款而申请保全的相关资产现状及回收情况，申请人是否积极维护上市公司合法权益
（一）申请人因广东御丰欠款而申请保全的相关资产现状及回收情况
广东御丰相关欠款无法支付发生后，发行人通过诉讼并申请保全相关资产、取得相关财产质押权及签订和解协议等多种方式，积极维护上市公司合法权益，具体情况如下：
2020年4月7日，钢聚人向南通市海门区人民法院（原海门市人民法院）提起诉讼并申请财产保全，南通市海门区人民法院审查后以（2020）苏0684民初1491号《民事裁定书》同意钢聚人的财产保全申请，以（2020）苏0684执保225号《通知书》对广东御丰及其他被申请人的相关财产采取保全措施，保全财
产包括房屋、土地及机器设备等，保全金额为人民币4,644.53万元，保全期限至公司债权得以实现。2020年4月24日，御丰创展将其持有的广东御丰73.69%股权质押给钢聚人；肖元裕将其持有的裕通金属90%股权质押给钢聚人。2020年6月16日，钢聚人与广东御丰、肖元裕、裕通金属、御丰创展就合同纠纷案（2020）苏0684民初1491号达成和解，对合同纠纷案涉及金额4,644.53万元（资金占用费计算至2020年3月31日）签订《和解协议》，按照如下时间节点支付剩余欠款：（1）2020年4月24日前，支付人民币300万元；（2）2020年6月30日至2020年12月30日前，支付人民币270万元；（3）免除180万元后的剩余部分在2021年1月至2023年2月分别支付。
截至本回复报告出具日，按照《和解协议》约定，钢聚人已经收到上述第一笔300万元和第二笔270万元，合计570万元款项。
（二）申请人是否积极维护上市公司合法权益
发行人为收回相应款项，积极维护上市公司利益，主要措施包括：
1、在获悉肖元裕失联的相关信息后，发行人通过多种途径了解和确认其被捕的事实，评估对公司相关权益的影响程度，研究制定收回相应款项及维护上市公司利益的相关措施。
2、成立专项工作组，负责落实公司工作要求，追讨债权，及维护股东权益，避免、减少投资损失。
3、收集相关证据，启动司法程序，通过法律手段追讨公司债权。
4、寻求与肖元裕取得联系，力求根据《公司法》和《公司章程》，在公司治理层面通过董事会和股东会维护公司正当权益。
5、指派工作组专人在现场了解肖元裕所控制公司的经营情况及资产状况。
6、聘请律师申请财产保全等司法手段、持续推进《和解协议》的执行。
八、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了广东御丰的工商资料、财务报表及破产管理人编制的《阶段性工作报告》，从而核查广东御丰历史沿革、主要业务、成立至今历年的主要财务指标；
2、通过企查查等公开渠道查阅了肖元裕投资或担任法定代表人的企业，通过百度等公开渠道查阅了肖元裕的相关情况，获取了发行人提供的肖元裕的简历信息，从而核查肖元裕及御丰创展基本情况；
3、查阅了发行人与广东御丰、御丰创展及肖元裕等各方签署的《投资合作框架协议书》《增资扩股协议书》《第二次增资扩股的协议书》《关于金轮蓝海股份有限公司向广东御丰创展装饰设计工程有限公司收购广东御丰创展金属科技有限公司部分股权之协议书》《关于暂停实施<金轮股份向御丰创展收购御丰科技部分股权的协议书>的补充协议》，访谈了发行人管理层，从而核查发行人对广东御丰的投资的形成过程；
4、查阅了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、发行人的《公司章程》《对外投资管理制度》及发行人相关年度的定期报告，结合发行人与广东御丰等各方签订的投资协议，核查发行人对广东御丰的相关决策过程和信息披露是否合规；
5、访谈了发行人管理层，核查发行人派出到广东御丰的人员情况；
6、获取了发行人与广东御丰的销售和采购合同、往来明细账，查阅了广东御丰各年财务报表，访谈了公司管理层，核查发行人与广东御丰的交易模式、钢聚人向广东御丰销售额占其营业成本的比例、货款支付方式和交易的背景和目的；
7、查阅了《企业会计准则第14号-收入》的相关规定、结合钢聚人与广东御丰的交易模式，核查按照代理购销方式核算钢聚人与广东御丰间的交易是否符合会计准则；
8、获取了发行人与广东御丰签订的《销售框架协议》、立信会计师出具的关于发行人控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计报告或说明（2017年-2021年）、发行人原控股股东、实际控制人出具的关于与广东御丰不存在关联关系的承诺，核查是否存在为关联方提供融资的交易；
9、获取了发行人披露的相应年度的年度报告，查阅了与广东御丰的交易情况及往来款项余额变动情况，核查发行人与广东御丰的相关交易是否完整披露；
10、访谈了发行人管理层，查阅了发行人对于广东御丰2019年度经营情况变化原因解释的相关公告，获取了发行人投资广东御丰的合作框架协议、增资协议等投资文件，结合会计准则相关规定，核查2019年末计提对广东御丰投资减值准备的依据，在大额增资后第二年即大额计提减值的合理性；
11、复核了发行人对广东御丰2018年度、2019年度、2020年度、2021年度长期股权投资的投资收益的核算过程，核查发行人对广东御丰的投资收益核算是否真实、准确；
12、获取了广东御丰2017年以来的财务报表、查阅应收账款、其他应收款和预付款项的金额，查阅了破产管理人获取的广东御丰银行流水和会计凭证，获取了发行人原控股股东金轮控股、实际控制人陆挺出具的承诺，获取了会计师出具的关联方资金占用专项审计报告或说明及发行人出具的2022年1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，核查广东御丰是否存在将相关款项或利益转向发行人原大股东关联方及发行人原大股东是否存在占用上市公司资金行为；
13、获取了广东省佛山市中级人民法院对于肖元裕等虚开增值税票案刑事判决书、获取了律师致电诉讼服务热线12368了解案件进展的电话录音，发行人及其董监高的无犯罪记录证明，访谈了发行人管理层，以核查虚开增值税票案后续审理判决情况，广东御丰是否虚开增值税专用发票案的涉案方，申请人及董监高是否涉案；
14、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），结合发行人实际情况，判断广东御丰为虚开增值税专用发票案的涉案方是否构成本次非公开发行的实质性障碍；
15、获取了钢聚人财产保全申请及诉讼文书、和解协议（（2020）文书号、苏0684民初1491号《民事裁定书》、（2020）苏0684执保225号《通知书》、御丰创展将广东御丰股权质押于钢聚人的相关质押文件、广东御丰570万元资金入账凭证及记录，以核查发行人因广东御丰欠款而申请保全的相关资产现状及回收情況，发行人是否积板维护上市公司合法权益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对广东御丰的投资相关决策过程和信息披露合法合规；
2、广东御丰成立之初主要通过发行人采购，随着业务发展，广东御丰向钢聚人采购金额占其营业成本的比例逐年降低；发行人与广东御丰的交易往来按照代理购销方式核算符合会计准则，发行人与广东御丰的交易不存在为关联方提供融资的情况，发行人与广东御丰的相关交易已完整披露；
3、发行人对广东御丰大额增资后第二年即大额计提减值具备合理性，发行人对广东御丰的投资收益核算真实、准确；
4、广东御丰主营业务为不锈钢加工和不锈钢贸易，营业收入和营业成本金额较大，应收账款、其他应收账款、预付款项金额相应占比未超过10%；
5、经查询广东御丰破产管理人提供的银行流水、财务凭证等资料，根据发行人原控股股东及实际控制人出具的承诺，会计师相关专项审计报及说明，广东御丰不存在将相关款项或利益转向申请人原大股东关联方的情形，原大股东不存在占用上市公司资金行为；
6、发行人及其董监高不是虚开增值税专用发票案的涉案方，一审判决中广东御丰犯虚开增值税专用发票罪，目前该案正在二审程序中。作为发行人合并报表范围外的参股公司，即使二审维持原判，广东御丰前述违法行为也不构成发行人本次非公开发行的实质障碍；
7、发行人讼并申请保全相关资产、取得相关财产质押权及签订和解协议等多种方式，积极维护上市公司合法权益，目前已成功收回570万款项。
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
物产中大金轮蓝海股份有限公司
2022年10月17日
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
赵洁巍 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
2022年10月17日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读物产中大金轮蓝海股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
2022年10月17日