东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司（以下简称“湖北宏迈”）增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年
月
日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），万润新能获准向社会公开发行人民币普通股2,130.3795万股，每股发行价格为人民币
299.88元，募集资金总额为人民币6,388,582,044.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币6,145,622,613.24元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年
月
日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、募集资金投资项目情况根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 6,208.83 | 6,208.83 |
| 3 | 补充流动资金 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | —— | 126,208.83 | 126,208.83 | |
三、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况湖北宏迈高科新材料有限公司原注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本为人民币10,000.00万元，公司持有其100%股权。公司拟使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈进行增资，全部用于增加湖北宏迈的注册资本，本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。
本次增资完成后，湖北宏迈注册资本将由人民币10,000.00万元增加至人民币90,000.00万元，湖北宏迈仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
、湖北宏迈基本情况
| 公司名称 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420381MA495WM66L |
| 成立日期 | 2018-09-28 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 实收资本 | 10,000.00万人民币 |
| 法定代表人 | 李菲 |
| 经营范围 | 锂离子电池材料及其设备（不含危险化学品）、LED照明系统的研发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 主营业务 | 磷酸铁锂的研发、生产与销售 |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股100.00% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 24,278.45 | 36,493.88 |
| 净资产（万元） | 8,744.14 | 9,381.32 |
| 净利润（万元） | -69.16 | 632.79 |
2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对全资子公司湖北宏迈进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求。本次增资完成后，公司仍持有湖北宏迈100.00%的股权，湖北宏迈仍为公司的全资子公司。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会已同意由全资子公司开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，同时严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、公司履行的审议程序
公司于2022年10月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00
万元向湖北宏迈进行增资。公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司进行增资用于实施“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以用于实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以用于实施募投项目。
综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以用于实施募投项目的事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）