证券简称：海兰信 证券代码：300065
北京海兰信数据科技股份有限公司BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.（北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二〇二二年十月
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十七次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行对象为
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，发行对象不超过35名（含35名）。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行股票募集资金总额为299,999,992.59元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 海洋基础工程技术服务能力建设项目 | 26,552.98 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 35,552.98 | 30,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022年9月26
日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次拟发行的股票数量为30,581,039股，未超过公司董事会决议规定的上限。截至本预案公告日，公司总股本为693,899,186股，本次发行股票数量占发行前公司总股本的4.41%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
六、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 20
一、认购主体和签约时间 ...... 20
二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 20
三、协议的生效条件 ...... 21
四、其他 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 23
三、可行性分析结论 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 43
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 48
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 本次发行 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项 |
| 海兰信、北京海兰信、上市公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司 |
| 海兰劳雷 | 指 | 上海海兰劳雷海洋科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 三沙海兰信 | 指 | 三沙海兰信海洋信息科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 劳雷香港 | 指 | 劳雷海洋系统有限公司，海兰劳雷控股子公司 |
| Summerview | 指 | Summerview Company Limited，海兰劳雷全资子公司 |
| 本、募集说明书 | 指 | 《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2021年、2022年1-6月 |
| 股东大会 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会和监事会 |
| 公司章程 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司章程 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 自然资源部、国土资源部、国家海洋局 | 指 | 中华人民共和国自然资源部，2018年3月，国务院机构改革，将国土资源部的职责、国家海洋局的职责等整合，组建自然资源部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| “十四五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 中国、国家 | 指 | 中华人民共和国 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| VDR | 指 | 船载航行数据记录仪（VDR，Voyage Data Recorder）也称“船用黑匣子”，能够以安全、可恢复的方式实时记录并保存船舶航行过程中关于船位变化的物理状态、对船舶的命令和控制等数据信息，用于保障航行安全和分析航行事故原因 |
| RADAR、导航雷达 | 指 | 雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确 捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上， 引导船只出入海湾和通过窄水道航行等。导航雷达（RADAR）能够实现航行避让、船舶定位和导航，是预防冲撞事故不可缺少的设备 |
| UDC | 指 | 海洋水下数据舱（UDC，Undersea Date Cabinet），出于节能、环保、低碳，并大幅度降低数据中心建设和维护等全生命周期的投资，建设在水下、保护数据服务器的舱体 |
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.统一社会信用代码：91110000802062000J类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：2001年2月14日营业期限：2008年3月26日至长期注册资本：693,899,186.00元人民币
法定代表人：申万秋注册地址：北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501办公地址：北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501邮政编码：100095电话号码：010-59738832传真号码：010-59738737公司网址：http://www.highlander.com.cn股票简称：海兰信股票代码：300065股票上市地：深圳证券交易所电子信箱：HLX@highlander.com.cn经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统，
由于员工离职和第二个解除限售期条件未成就，公司于2022年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销限制性股票1,862,242股。本次回购注销完成后，公司股份总数由695,761,428股变更为693,899,186股，公司将尽快办理相应工商变更手续。
船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、海上风电、海洋油气等海洋产业蓬勃发展，海洋经济规模稳步增长近年来，我国海洋经济规模稳步增长。根据自然资源部发布的数据，2021年我国海洋经济生产总值已达到90,385亿元，除2020年在新冠疫情冲击和复杂国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021年其余年份均实现逐年增长，在此期间复合增长率达到约6.8%。伴随疫情的控制以及经济活动的重启和复苏，未来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海上风电、海洋油气为代表的新兴领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持续扩大。伴随海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展，以及内陆水域基础工程建设的持续推进，其市场需求将持续释放。本项目提供的海洋及内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，将在提升深海资源的勘测和开发能力、保障工程建设和运维顺利实施等方面发挥重要作用。
2、各项支持政策不断推出，为海洋探测行业营造良好发展环境近年来，我国政府出台了一系列产业支持政策，促进海洋探测行业稳步发展。2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》，将“海洋工程装备及高技术船舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海上作
业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。
2018年11月，国家统计局颁布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“海洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新兴产业目录。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海洋环境等领域突破一批关键核心技术。
综上所述，各项行业政策和发展规划为海洋探测行业的健康发展奠定了良好的基础。
3、公司业务规模不断扩展，研发和市场推广持续推进
在海洋观探测领域，公司一直致力于海洋调查仪器、系列雷达观监测系统、海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，为客户提供系列海洋观探测装备与系统集成服务。在海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展的背景下，公司聚焦海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域，致力于输出优质的海洋调查设备和技术，并以此夯实和扩大应用领域。经过多年的发展，目前公司已经形成了岸基、海基、空基、海底的立体海洋观测能力，并以此为依托，积极向海洋综合数据服务商转型。
截至目前，公司服务于众多海洋仪器用户单位和海洋研究机构，长期参与国家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北唐山潘家口水库落水人员搜救、大连5.7空难飞机黑匣子海底搜索等重大任务，为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。随着公司研发成果的不断转化，市场拓展的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业务快速发展目标。
（二）本次发行的目的
1、打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力，满足下游市场需求
作为海洋产业新兴领域，近年来海上风电、海洋油气等行业蓬勃发展，市场规模不断增长，为我国海洋经济发展持续注入新动能。上述海洋产业细分领域的发展，均涉及到海洋基础工程建设，进而驱动相关技术服务的市场需求持续释放。海洋环境信息探测、工程设施巡检和维护保养等专业服务，贯穿海洋基础工程全生命周期，覆盖前期勘察选址、建设施工，以及后期监测运维等核心环节，应用日益普及。在前期勘察选址和建设施工环节，借助先进的海洋观探测仪器和技术，可对目标海域的水下地形、地貌、底质进行高精度探测和数据采集、分析，判断海底地形和障碍物状况，为海上风电场、海洋油气平台的选址决策提供科学依据，并保障基础工程建设施工的顺利进行。在后期监测运维环节，可对风电机组桩基冲刷、风电线缆掩埋、海洋油气平台水下结构稳定性、海底油气管线腐蚀情况等进行定期巡检或实时监测，并以巡检结果为依据，利用专业的水下作业装备，针对海洋基础工程设施提供表面附着物清洗等维护保养服务，保障工程设施的正常运转。海洋基础工程技术服务的应用亦可迁移至内陆水域。通过对桥梁、大坝水下基础结构的稳定性及破损、冲坑情况进行定期巡检和及时维护保养，消除安全隐患。目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、大量程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足日益增长的下游市场需求。
2、顺应海洋观探行业发展趋势，积极构筑市场先发优势
近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术持续升级迭代。首先，出于对资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水
平提出更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，随着海洋数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入大数据时代。未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行业技术演进和产品迭代速度快、疫情及贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间成本。公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上述业务模式的下游市场需求旺盛，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积极构筑市场先发优势。
3、促进主营业务深化发展，增强综合竞争实力
海洋观探测是公司的核心业务板块之一。自涉足海洋观探测领域以来，公司通过加大研发资源投入、积极参与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富核心技术储备和经验积累，结合外延并购战略，持续深化业务和市场布局。本项目围绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，以市场需求为导向，依托自身在装备、技术、人才、市场地位等方面的优势，向技术服务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务将成为公司业务发展的重要着力点，有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉。
本次发行的对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：“我方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形。”
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，其中：
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
彭铁缆、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、杜景玉以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
上述发行对象均已作出承诺：“我方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年9月26日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
公司于2022年9月26日正式启动发行，经2022年9月28日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2022年10月17日经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为30,581,039股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 7,849,133 | 76,999,994.73 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,079,510 | 20,399,993.10 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 5,402,650 | 52,999,996.50 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 5 | 知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 6 | 盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 7 | 盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | 570,853 | 5,600,067.93 |
| 8 | 安阳市厚德经贸有限责任公司 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 9 | 汪涓 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 10 | 彭铁缆 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 11 | 杜景玉 | 2,446,483 | 23,999,998.23 |
| 合计 | 30,581,039 | 299,999,992.59 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,992.59元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 海洋基础工程技术服务能力建设项目 | 26,552.98 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 35,552.98 | 30,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
自2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，申万秋直接持有公司12.42%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币3亿元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行数量30,581,039股计算，本次发行完成后，申万秋仍将持有公司11.90%的股份，申万秋仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年4月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年6月14日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年8月5日，公司取得国防科技工业局出具的资本运作涉及军工事项
的审查意见，原则同意发行人本次资本运作。
2022年8月25日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。2022年10月17日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
2022年10月13日，公司与华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签约时间
发行人（甲方）：海兰信
认购人（乙方）：华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉
签订日期：2022年10月13日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为9.81元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为30,581,039股，华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 7,849,133 | 76,999,994.73 |
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,079,510 | 20,399,993.10 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 5,402,650 | 52,999,996.50 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 5 | 知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 6 | 盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 7 | 盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | 570,853 | 5,600,067.93 |
| 8 | 安阳市厚德经贸有限责任公司 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 9 | 汪涓 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 10 | 彭铁缆 | 2,038,735 | 19,999,990.35 |
| 11 | 杜景玉 | 2,446,483 | 23,999,998.23 |
合计
| 合计 | 30,581,039 | 299,999,992.59 |
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。如本协议未生效的，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自
然人，则本人签字）；
（2）本次发行及本协议已经甲2021年度股东大会授权的董事会审议通过；
（3）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、其他
任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 海洋基础工程技术服务能力建设项目 | 26,552.98 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 35,552.98 | 30,000.00 | |
注：海洋基础工程技术服务能力建设项目拟使用募集资金额为21,000.00万元均为资本性投入，具体见本节“项目投资估算”。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）海洋基础工程技术服务能力建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为三沙海兰信海洋信息科技有限公司，系北京海兰信数据科技股份有限公司的全资子公司，本项目总投资额为26,552.98万元，拟使用募集资金额为21,000.00万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为3年。
公司计划在海口租赁场地并建设服务网点，购置性能先进的海洋观探测仪器和海洋作业装备，扩充员工团队规模，针对“无人智能海洋测绘系统”“桥梁、大坝数字化监测系统”“水下基础工程维修保养控制技术研究”等技术课题开展创新研发，面向海上风电、海洋油气等新兴海洋经济领域以及内陆水域提供基础工程巡检和维护保养等专业技术服务，并为地方测绘机构、海事局、高校及科研院所等下游客户提供海洋观探测仪器和海洋作业装备租赁服务。
本项目围绕海兰信旗下的海洋观探测业务板块展开，将依托海兰信及其下属企业在海洋调查和海洋基础工程技术服务领域中的高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、项目实施经验等方面的优势，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，以市场需求为导向，向技术服务和设备租赁方向拓展延伸。本项目实施有助于海兰信进一步整合优质资源，增进各项业务间的有效协同，提升自身综合实力，持续构筑并强化市场竞争优势。
2、项目实施的必要性
（1）打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力，满足下游市场需求
作为海洋产业新兴领域，近年来海上风电、海洋油气等行业蓬勃发展，市场规模不断增长，为我国海洋经济发展持续注入新动能。上述海洋产业细分领域的发展，均涉及到海洋基础工程建设，进而驱动相关技术服务的市场需求持续释放。海洋环境信息探测、工程设施巡检和维护保养等专业服务，贯穿海洋基础工程全生命周期，覆盖前期勘察选址、建设施工，以及后期监测运维等核心环节，应用日益普及。
在前期勘察选址和建设施工环节，借助先进的海洋观探测仪器和技术，可对目标海域的水下地形、地貌、底质进行高精度探测和数据采集、分析，判断海底地形和障碍物状况，为海上风电场、海洋油气平台的选址决策提供科学依据，并保障基础工程建设施工的顺利进行。在后期监测运维环节，可对风电机组桩基冲刷、风电线缆掩埋、海洋油气平台水下结构稳定性、海底油气管线腐蚀情况等进行定期巡检或实时监测，并以巡检结果为依据，利用专业的水下作业装备，针对海洋基础工程设施提供表面附着物清洗等维护保养服务，保障工程设施的正常运转。
海洋基础工程技术服务的应用亦可迁移至内陆水域。通过对桥梁、大坝水下基础结构的稳定性及破损、冲坑情况进行定期巡检和及时维护保养，消除安全隐患。
目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、
大量程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足日益增长的下游市场需求。
（2）顺应行业发展趋势，积极构筑市场先发优势
近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术快速升级迭代。首先，出于对资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水平提出更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，随着海洋数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入大数据时代。未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行业技术演进和产品迭代速度快、疫情及贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间成本。公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上述业务模式的下游市场需求旺盛，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积极构筑市场先发优势。
（3）整合海兰信旗下优质业务资源，实现各项业务的有效协同
海兰信专注于海洋调查细分业务领域，经过多年发展，已成为实力雄厚的海洋调查系统解决方案提供商。
本项目的顺利实施，有助于海兰信进一步整合旗下优质的业务资源，实现各项业务之间的高效联动和协同。公司将借助海洋调查领域的高端设备资源、关键技术储备、丰富的方案设计与工程实施经验，面向海洋及内陆水域基础工程，打通方案设计咨询、工程设施巡检和维护保养等重要环节，形成完整的业务链路，通过提供全面、专业的技术服务，提高客户黏性，并依据客户的反馈信息不断提高产品性能和服务水平，时刻保持市场竞争优势。
（4）促进海兰信主营业务的深化发展，增强综合竞争实力
海洋观探测是海兰信的核心业务板块之一。自涉足海洋观探测领域以来，海兰信通过加大研发资源投入、积极参与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富核心技术储备和经验积累，结合外延并购战略，持续深化业务和市场布局。
本项目围绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，以市场需求为导向，依托自身在装备、技术、人才团队、市场地位等方面的优势，向技术服务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务将成为海兰信业务发展的重要着力点，驱动利润水平不断提升。因此，本项目将有力促进海兰信主营业务的进一步深化发展，有助于培育新的利润增长点，增强综合竞争实力。
3、项目实施的可行性
（1）项目具备良好的政策环境
2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》，将“海洋工程装备及高技术船舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。
2018年11月，国家统计局颁布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“海洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新兴产业目录。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维
护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海洋环境等领域突破一批关键核心技术。
因此，本项目实施具备良好的政策环境。
（2）项目具备广阔的市场空间
近年来，我国海洋经济规模稳步增长。根据自然资源部发布的数据，2021年我国海洋经济生产总值已达到90,385亿元，除2020年在新冠疫情冲击和复杂国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021年其余年份均实现逐年增长，在此期间复合增长率达到约6.8%。伴随疫情的控制以及经济活动的重启和复苏，未来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海上风电、海洋油气为代表的新兴领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持续扩大。本项目提供的海洋及内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，将在提升深海资源的勘测和开发能力、保障工程建设和运维顺利实施等方面发挥重要作用。伴随海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展，以及内陆水域基础工程建设的持续推进，其市场需求将持续释放。因此，本项目实施具备广阔的市场空间。
（3）项目具备扎实的实施基础
公司已成为全球先进的海洋科学探索仪器系统和综合服务提供商，致力于输出优质的海洋调查设备和技术，为海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域用户提供有前瞻性与竞争力的产品与解决方案。
在体系化和专业化能力方面，公司在工程方案设计、工程组织实施、项目决策建议等业务环节沉淀形成了丰富的技术储备和业务经验积累，一方面可针对多领域、多场景提供水下信息探测、工程设施巡检、工程设施维护保养等全方位技术服务，输出整体解决方案；另一方面，可为水下信息探测和数据分析过程的科学性、巡检结果的准确性、维护保养建议的针对性、工程实施的专业性奠定坚实的技术基础，保障技术服务质量。
在高端海洋装备资源方面，公司拥有丰富的海洋观探测仪器产品线，主导产品涵盖了项目主要采用的多波束测深系统、侧扫声呐、三维成像声呐、水下遥控
机器人（ROV）和无人艇等海洋装备和运载平台，有助于在设备配置层面保障项目顺利实施和专业技术服务的持续输出。
在客户资源和项目经验方面，截至目前公司服务于我国大部分海洋仪器用户单位和海洋研究机构，长期参与国家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北唐山潘家口水库落水人员搜救、大连5.7空难飞机黑匣子海底搜索等重大任务，为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。
依托公司在海洋调查领域中的高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、项目实施经验等方面的优势，本项目具备扎实的实施基础。
4、项目投资估算
本项目投资估算情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 场地投入 | 441.93 | - |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 321.93 | - |
| 1.2 | 场地装修费用 | 120.00 | - |
| 2 | 设备投入 | 22,204.36 | 21,000.00 |
| 2.1 | 硬件设备 | 21,735.16 | - |
| 2.2 | 软件系统 | 469.20 | - |
| 3 | 研发投入 | 1,750.46 | - |
| 3.1 | 研发人员薪酬 | 967.46 | - |
| 3.2 | 材料费用 | 600.00 | - |
| 3.3 | 试验费用 | 183.00 | - |
| 4 | 基本预备费 | 1,132.31 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,023.92 | - |
| 6 | 项目总投资 | 26,552.98 | 21,000.00 |
5、项目效益测算
本项目所得税后内部收益率（IRR）为16.11%，所得税后静态回收期为7.08年（含建设期）。
6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况
本项目实施项目用地将通过租赁物业的形式解决。本项目经海口市龙华区行
政审批服务局备案，项目代码为：2022-460106-74-03-000361。经海口市生态环境局龙华分局确认，本项目无需办理环评手续。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本项目实施主体为北京海兰信数据科技股份有限公司。为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化资本负债结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次募集资金9,000.00万元，通过补充流动资金的方式增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性
（1）打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力，满足下游市场需求
公司凭借超过20年在海洋装备、海洋信息化领域的技术积累，在航海导航和自动化、近海雷达及监控网络、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自主可控的研制生产测试能力。在加拿大、德国、俄罗斯建立研发队伍，航海和海洋产品服务网络实现全球主要区域布局，能够为客户提供比较完整系统的解决方案。以海洋核心能力为支撑，突破解决海底数据中心技术瓶颈，形成该领域的先发技术优势，满足客户运维和安全保障需求，构筑了较高的技术壁垒。报告期内，公司主要产品的产销量、营业收入均呈上升趋势。未来几年，公司将持续构建海洋立体科技能力，全面服务国家海洋强国战略。
（2）缓解资金压力，提高公司抗风险能力
本次发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展保持较为稳定的增长，但是公司经营仍然面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等问题。通过补充流动资金，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。
三、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告之日，申万秋直接持有公司12.42%的股份。申万秋为发行人的控股股东及实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币3亿元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行数量30,581,039股计算，本次发行完成后，申万秋仍将持有公司11.90%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为智能船舶与智能航行业务及海洋观探测业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，同时本次海洋基础工程技术服务能力建设项目的投入、建设存在一定周期，其市场推广与产业化订单的实施亦需要持续推进，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2022年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为32.68%。本次发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额3亿元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至约29.70%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为43,675.96万元、45,776.24万元、48,777.89万元和57,820.11万元，占期末流动资产总额的比例分别为28.98%、
23.07%、26.83%和29.98%。报告期内公司应收账款金额及占比较高，主要系报告期内公司销售收入增加，同时受国内外宏观经济等因素影响，部分主要客户回款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的行业龙头及部分与公司有产业协同效应的关联企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较
小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
公司收购海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview是非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
3、商誉减值风险
公司在并购过程中形成了一定商誉，截至2022年6月30日，公司商誉为30,091.35万元，主要由于并购劳雷香港及Summerview海洋业务而形成的。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
如果国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到海兰劳雷在手订单的生产和交付，导致海兰劳雷经营业绩不及预期，存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若公司计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响，甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。
4、不可抗力造成业绩波动风险
台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目为“海洋基础工程技术服务能力建设项目”和“补充流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国
家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述募投项目实施进展或成果未达到预期，或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）业绩下滑风险
受2020年突发的新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著下滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波动，以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户逐渐复产复工，但在新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险。2022年1-6月，发行人实现营业收入37,170.73万元，同比下降3.26%；实现归属于母公司所有者的净利润773.72万元，同比增加8.51%；实现扣非归母净利润-2,457.43万元，同比下降131.79%，出现业绩下滑现象。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，公司将面临经营业绩下滑风险。
（四）市场风险
1、行业波动的风险
公司所处的行业与全球造船及航运业相关，全球造船及航运业行业受经济增长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数也会相对回升，针对公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。报告期内，公司部分产品需求在一定程度上受行业波动影响出现下滑。
因此，若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象，将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
2、上游产品供给波动的风险
公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
3、下游市场竞争加剧的风险
公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，对上市公司的业绩产生不利影响。
（五）法律风险
公司报告期内曾受到国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所对公司或其控股子公司的行政处罚。公司根据相关法律法规按时足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。若公司未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。若公司因违规原因受到相关处罚或制裁，将对公司的财务状况或声誉造成损失。
（六）研发与技术风险
1、新产品研发风险
公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、深海作业技术等多个学科领域，新产品研发难度较大，海洋环境对产品质量及稳定性要求高，客户对其性能要求严格，如果公司不能持续地进行技术创新，则可能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品，乃及新产品开发失败的风险。
2、人才流失风险
公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责公司经营和未来战略规划。同时，公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。近年公司围绕主营业务，完成了一系列的并购重组。随着公司管理模式逐步转为集团化管理模式，公司的管理复杂度提升，授权、激励体系急需进一步完善。虽然公司为了进一步聚焦核心业务，优化组织结构与流程，在公司核心班子基础上，推动事业合伙人机制的建立，强化员工激励，但是随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。若公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请市场注意人才流失风险。
（七）税收政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定，公司于报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（八）本次发行相关风险
1、本次发行审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（九）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经济、国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关文件的规定，上市公司现行最新的《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》(2022年7月)中关于利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
6、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出；
7、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过70%。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年5月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以397,635,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。
2021年5月17日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不派发现金红利，不送红股。
2022年6月14日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019年度 | 1,192.91 | 9,328.67 | 12.79% |
| 2020年度 | - | 5,712.77 | - |
| 2021年度 | - | 4,891.02 | - |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 6,644.15 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 17.95% | ||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北京海兰信数据科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（二）本规划考虑的因素
公司在综合分析发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、自身经营模式、目前发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资、本次发行融资等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东分红回报的具体规划
1、公司利润分配的原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
⑥单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出；
⑦公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过70%。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
6、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年10月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；发行股份数量为30,581,039股。根据本次发行方案，本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年属于母公司股东的净利润为4,891.02万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,417.54万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算；
（9）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（11）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2022年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前注 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 62,983.29 | 69,389.92 | 72,448.02 |
| 情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,417.54 | 1,417.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0216 | 0.0214 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0216 | 0.0214 |
| 情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,559.29 | 1,559.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0238 | 0.0236 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0237 | 0.0236 |
| 情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度减少10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,275.78 | 1,275.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0194 | 0.0193 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0194 | 0.0193 |
注：假设2022年12月31日的总股本与本预案公告日的总股本相同，未考虑本次发行新增股本。
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对2022年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2022年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕海洋观探测业务板块开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；海洋观探测业务具有广阔的市场前景，同时公司将利用在海洋领域常年积累的客户优势，为公司本次募集资金的销售奠定了坚实的基础。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。海洋基础工程技术服务能力建设项目的顺利实施，将有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
4、不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。本人若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会二〇二二年十月十八日