证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-069
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 关于公司以股权受让及增资方式收购惠州金日工业科技有限公司
51.28%股权的公告
一、交易概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月16日召开的第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司以股权受让及增资方式收购惠州金日工业科技有限公司51.28%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金4,320万元受让原股东持有惠州金日工业科技有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权，其中以2,700万元受让惠州华声企业管理有限公司持有标的公司25%股权；以540万元受让惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)持有标的公司5%股权；以1,080万元受让惠州市金飞粤科技服务有限公司持有标的公司10%股权；且同意公司以自有或自筹资金向标的公司增资2,500万元，其中879.63万元计入注册资本，其余1,620.37万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司51.28%股权，标的公司成为公司控股子公司且纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）惠州华声企业管理有限公司
1、统一社会信用代码：91441302MA56DA9L9R
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2021-05-08
4、注册资本：1,000万元人民币
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、法定代表人：谢二镖
6、注册地址：惠州市惠城区汝湖镇水苑工业区8号小区3栋(厂房C)4楼
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：谢二镖持股50%、余丽华持股30%、谢申持股20%
（二）惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91441302MA7EJ4G25Y
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2022-01-06
4、出资额：300万元人民币
5、执行事务合伙人：吴泽彬
6、注册地址：惠州市汝湖镇水苑工业区厂房A栋
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：何伟乐持股40%、吴泽彬持股40%、谢申持股20%
（三）惠州市金飞粤科技服务有限公司
1、统一社会信用代码：91441302MA4W84JQ1Q
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、成立日期：2017-02-23
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：李绍光
6、注册地址：惠州市惠城区江北三新21号小区文明一路八巷2号4楼(仅限办公)
7、经营范围：企业管理服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，电子
技术咨询服务，销售：电子产品、日用品、汽车、汽车用品，国内贸易；一般项目：
工业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；生产线管理服务；软件开发；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：李绍光持股100%
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对手方不是失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：惠州金日工业科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144130268242888XU
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2008-11-20
5、注册资本：3,800万元人民币
6、法定代表人：谢二镖
7、注册地址：惠州市汝湖镇水苑工业区8号小区厂房B一楼
8、经营范围：一般经营项目：市场营销；自动化设备开发；开发、生产、销售：机械设备、电子设备及配件、软件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 惠州华声企业管理有限公司 | 2,014.00 | 53.00% | 1,064.00 | 22.74% |
| 惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,064.00 | 28.00% | 874.00 | 18.68% |
| 惠州市金飞粤科技服务有限公司 | 722.00 | 19.00% | 342.00 | 7.31% |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 0.00 | 0.00% | 2,399.63 | 51.28% |
| 合计 | 3,800.00 | 100.00% | 4,679.63 | 100.00% |
注：上述表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2021年12月31日 | 2022年8月31日 |
| 资产总额 | 8,076.59 | 12,234.20 |
| 负债总额 | 7,495.72 | 10,396.02 |
| 应收账款 | 3,365.82 | 5,251.87 |
| 所有者权益总额 | 580.87 | 1,838.18 |
| 项目/会计期间 | 2021年度 | 2022年1月-8月 |
| 营业收入 | 13,841.85 | 12,929.55 |
| 营业利润 | 410.30 | 784.25 |
| 净利润 | 427.80 | 755.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -367.19 | -900.80 |
注：2021年度数据已经审计，其他数据未经审计。
11、主要业务
标的公司成立于2008年，主要从事新能源汽车电池包高低压线束的研发、生产和销售，产品主要为电池包PACK线束（连接电池模组到BMS），电池模组CCS线束（采集电芯温度和电压信号），PDU控制盒线束等。公司自2010年起进入新能源汽车电池包线束行业，拥有20个实用新型专利及3个软件著作权，核心管理团队拥有近20年汽车线束的研发、生产和管理经验，目前已向比亚迪、中创新航、欣旺达、神龙、瑞浦能源、新能安、多摩川及ASM等知名新能源车动力电池厂商和相关领域知名企业供货，产品已应用于比亚迪、广汽、长安、蔚来、东风、雷诺及理想等知名汽车品牌。
12、交易定价依据
经综合考虑标的公司所属行业、标的公司运营、财务及客户资源等情况，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权估值为人民币1.08亿元。
13、其他情况说明
本次公司拟增资标的公司，标的公司其他股东已同意放弃优先认购权。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形；本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司乙方一：惠州华声企业管理有限公司乙方二：惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)乙方三：惠州市金飞粤科技服务有限公司丙方：惠州金日工业科技有限公司（标的公司）乙方一、乙方二及乙方三统称为“乙方”
第一条 交易方案
1.1 经各方协商确定本次交易标的公司100%股权估值为人民币1.08亿元。甲方通过股权转让及增资方式合计持有标的公司51.28%股权。
1.1.1 甲方以4,320万元受让乙方持有标的公司40%的股权：
| 股东 | 转让比例 | 交易对价（万元） |
| 惠州华声企业管理有限公司 | 25% | 2,700 |
| 惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) | 5% | 540 |
| 惠州市金飞粤科技服务有限公司 | 10% | 1,080 |
| 合计 | 40% | 4,320 |
1.1.2 甲方向标的公司增资2,500万元，其他股东同意放弃优先认购权。甲方增资的2,500万元中有879.63万元入注册资本，其余1,620.37万元进入资本公积。甲方增资完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 惠州华声企业管理有限公司 | 22.74% | 1,064.00 |
| 惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) | 18.68% | 874.00 |
| 惠州市金飞粤科技服务有限公司 | 7.31% | 342.00 |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 51.28% | 2,399.63 |
| 合计 | 100.00% | 4,679.63 |
第二条 支付方式
2.1 股权转让对价支付方式：
| 进度安排 | 支付条件 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 第一期 | 本次交易的先决条件成就，本协议生效之日起七个工作日内 | 30% | 1,296 |
| 本次交易相关工商变更完成后的七个工作日内 | 20% | 864 |
第二期
| 第二期 | 经甲方认可的会计师事务所审计，标的公司完成2022年业绩承诺后的七个工作日内 | 50% | 2,160 |
先决条件，乙方保证截至协议签署日，标的公司实缴注册资本不低于3,800万元，净资产不低于4,500万元，低于部分甲方有权直接抵扣本次协议项下的股权转让对价。
2.2 增资款支付方式：本次协议先决条件成就且协议生效的十个工作日内，甲方向标的公司一次性支付增资款2,500万元。
2.3 标的公司应保证于甲方首期股权转让对价和增资款支付完毕后的十五个工作日内，完成与本次交易有关的标的公司股权的工商变更。
2.4 除另行约定外，各方在本次交易过程中所发生的各项税费由各方自行承担。
第三条 业绩承诺及补偿
3.1业绩承诺
| 单位：万元 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 净利润 | 1,500 | 2,500 | 3,500 | 3,800 |
3.2 业绩补偿
3.2.1 若标的公司当期业绩承诺完成率低于80%，则乙方应当对甲方进行现金补偿,补偿金额计算如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让对价－乙方累积已补偿金额。乙方累计补偿金额以本次交易乙方收到的股权转让对价的税后总额为上限。
3.2.2 每期业绩补偿款乙方应于上市公司年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方补足。
3.2.3 原股东同意并确认，其就本条项下的补偿义务相互之间承担连带责任。
第四条 股权回购
4.1 发生以下任一情形时，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司股份:
4.1.1 标的公司或乙方在本协议项下的任何陈述或保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，或者标的公司或乙方严重违反本协议项下的保证、承诺或义务的；
4.1.2 标的公司或乙方被发现从事违法、违规行为，或被判决应受到刑事处罚，
或被主管部门处以足以严重影响标的公司日常经营及存续的重大行政处罚。
4.1.3 标的公司未能按甲方要求定期提供财务报表，经甲方两次催告仍未提供或者提供的财务报表存在重大虚假、错报、漏报；
4.1.4 标的公司或其股东、管理团队出现占用或转移公司资金、资产或其他资源，违规的关联交易、同业竞争、专利侵权、向其他公司/个人进行利益输送，或其他违反法律、法规、公司规范运作、高级管理人员勤勉尽责义务的行为；
4.1.5 标的公司发生停业、歇业、被责令关闭；
4.1.6 可能给公司带来重大不利影响或严重损害甲方利益的其他情形；
4.2 在出现第4.1条约定的情形之一时，受让方有权要求转让方按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购受让方持有的公司股权：
（1）回购价款=本次交易金额*[1+6%*n]，其中：n=受让方支付股权转让款之日至收到回购价款之日止的日历天数除以365
（2）回购价款=回购日公司账面净资产*受让方所持公司股权比例 4.3 经甲方同意，乙方可以指定其他第三方依照本协议约定的条件回购甲方持有的公司股份；但在甲方收到全部回购价款前，乙方仍对甲方持有的股份承担回购义务。 4.4 甲方将其所持公司股份部分转让给非关联第三方的，乙方对甲方持有的剩余股份承担回购义务。
4.5 乙方应在甲方发出回购书面通知当日起30日内付清全部款项，甲方应积极配合乙方办理股权回购的工商变更手续。回购价款的支付不受股权回购工商登记变更是否办理完毕的影响。
第五条 公司治理
5.1本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理。
5.2 标的公司设立3人的董事会，甲方委派2名董事。甲方有权向标的公司委派财务负责人、副总经理和监事。
第六条 协议的终止
6.1 如果发生下列任一情形，守约方经书面通知另一方后，可解除本协议：
6.1.1 因不可抗力致使不能实现合同目的；
6.1.2 一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
6.1.3 乙方有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形；
6.1.4 法律法规规定的其他情形。
6.2 上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何求偿权。
第七条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议的任何约定之义务，或其在本协议中的任何陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成不利影响的，即构成违约，违约方应当向守约方支付本次交易总金额的10%作为违约金。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方继续承担赔偿责任。
7.2 乙方未能按照本协议的约定按时足额向甲方履行业绩补偿或股权回购义务，乙方逾期超过30日未支付，每逾期一日，则以应付未付部分的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期超过45日未支付，甲方有权解除本协议并要求乙方按照本次交易总金额的10%承担违约责任。
7.3 本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止之后仍然有效。
第八条 争议解决
8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
8.2在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
五、本次交易对公司的影响
据中国汽车工业协会统计，2022年前三季度中国新能源汽车累计销量达456.7万辆，同比增长超过110%，超过了2021年全年销量。随着新能源汽车市场持续向好，新能源汽车对动力电池的需求量在不断增加，新能源汽车电池包线束等相关市场增长迅猛、前景广阔。
标的公司主要从事新能源汽车动力电池包线束业务，具有丰富的汽车线束研发、生产和管理经验、成熟的制程工艺技术和自动化设备及工装夹治具研制能力，拥有优质的行业头部客户资源。去年以来，公司在新能源领域加大投入，实现了多个产品线的建设和大客户的突破。本次公司受让和增资标的公司股权，有利于进一
步完善公司新能源（汽车）产品线，实现大客户等资源的协同与整合，提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力。
六、风险提示
1、交易实施的风险。交易实施的过程中，存在无法及时签署或终止签署协议、单方解除协议及不配合办理工商变更等风险，进而本次交易无法进行或无法实现原交易目的的风险；
2、收购整合的风险。标的公司与公司在业务特点、经营方式、管理模式等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现优势互补存在不确定性；
3、商誉减值的风险。本次交易后，预计公司将产生一定的商誉。若标的公司未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，进而对公司产生不利影响。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2022年10月17日