证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2022-138
成都大宏立机器股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于战略规划以及经营发展的需求，成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与自然人李碧书、杨红兵、杨方杰、晏元龙于2022年10月15日签订《合作协议书》，同意在成都设立成都大宏立建筑材料有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“投资标的”或“合资公司”），主要开展机械设备销售、普通机械设备安装服务、建筑砌块制造、建筑材料销售、建筑用石加工等相关业务。合资公司注册资本为2,000万元人民币，其中公司认缴出资600万元人民币，持股比例为30%；李碧书认缴出资400万元人民币，持股比例为20%；杨红兵认缴出资400万元人民币，持股比例为20%；杨方杰认缴出资400万元人民币，持股比例为20%；晏元龙认缴出资200万元人民币，持股比例为10%。
公司于2022年10月14日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都大宏立机器股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）李碧书
李碧书，男，中国国籍，身份证号：510129************，住所：四川省成都市******。
（二）杨红兵
杨红兵，男，中国国籍，身份证号：510129************，住所：四川省成都市******。
（三）杨方杰
杨方杰，男，中国国籍，身份证号：510102************，住所：四川省成都市******。
（四）晏元龙
晏元龙，男，中国国籍，身份证号：510129************，住所：四川省成都市******。
上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：成都大宏立建筑材料有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币方式出资
5、经营范围：一般项目：机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；机械设备租赁；环境保护专用设备销售；对外承包工程；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑砌块制造；建筑材料销售；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以营业执照注册为准）。
6、股权结构及出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都大宏立机器股份有限公司 | 货币 | 600 | 30% |
| 2 | 李碧书 | 货币 | 400 | 20% |
| 3 | 杨红兵 | 货币 | 400 | 20% |
| 4 | 杨方杰 | 货币 | 400 | 20% |
| 5 | 晏元龙 | 货币 | 200 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
上述各项信息以工商部门最终核定为准。
四、《合作协议书》的主要内容
1、协议各方
甲方：成都大宏立机器股份有限公司乙方：李碧书丙方：杨红兵丁方：杨方杰戊方：晏元龙
2、出资金额
合资公司注册资金为2,000万元人民币。各方认缴金额、出资方式及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都大宏立机器股份有限公司 | 货币 | 600 | 30% |
| 2 | 李碧书 | 货币 | 400 | 20% |
| 3 | 杨红兵 | 货币 | 400 | 20% |
| 4 | 杨方杰 | 货币 | 400 | 20% |
| 5 | 晏元龙 | 货币 | 200 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
3、治理结构
（1）股东会：合资公司设立股东会，股东会由甲、乙、丙、丁、戊五名股东组成。
（2）董事会：合资公司设立董事会，成员3名，其中甲方委派1名董事，乙、丙、丁、戊四方共同委派2名董事。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设监事1名，监事由甲方委派。
（4）董事长：董事会设董事长一名，董事长由乙、丙、丁、戊四方共同委派的2名董事中的其中1名担任，不设副董事长。
（5）经理：合资公司设总经理一名，公司董事会一致同意聘任乙、丙、丁、戊四方共同委派的人员担任公司总经理。
4、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定，未根据股东会决议按时足额缴纳出资的，须在三十日内补足，并向已根据股东会决议按时缴纳出资的股东支付违约金。由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约的股东承担赔偿责任。
（2）除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定的，违约方应当向守约方支付违约金，给公司或其他股东造成损失的，还应赔偿损失。
（3）本协议约定违约金数量为股东本人出资比例的20%。
5、争议解决
因本协议发生争议的，应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。
6、协议生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
7、其他
（1）本协议经五名股东共同协商订立，股东均应在协议上签名捺印、盖章，本协议自五名股东在协议上签名捺印、盖章后即发生法律效力。
（2）本协议未约定事项，公司章程有规定的，按公司章程相关规定处理，公司章程无规定的，按《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定处理。
（3）本协议履行期间，任何一方需要补充或变更本协议的，需要征得另外
四方同意，五方协商一致签订补充协议或变更协议，补充协议或变更协议作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）本协议一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊五方各壹份，具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资可以充分整合资源，进一步扩大产业布局，增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。
本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
拟设立的合资公司成立后，在人员配置、业务开拓、运营管理等方面都需要一定时间的建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作还存在一定的不确定性，但是合资公司将会尽快完善内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
六、备查文件
1、成都大宏立机器股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《合作协议书》。
特此公告。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2022年10月17日