深圳证券交易所
关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 8 号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会：
2022年9月26日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以现金32,608.03万元购买甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）、甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“标的公司”或“普安制药”）70%股权，其中，交易对方甘肃药业集团系你公司控股股东，甘肃农垦集团系你公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属100%持股的子公司。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、合法合规性
1. 报告书显示，标的公司核心专利系与李成义共有的两项发明专利。标的公司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）与李成义签订的《技术合作开发合同》显示，合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物
碱厂优先使用；项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各50%；项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%的分红。根据标的公司与李成义签订的《技术分红协议》，标的公司向李成义支付2017年至2019年分红额155.54万元。报告期内，标的公司将应付李成义的技术分红计入管理费用项下技术咨询费，金额分别为59.90万元、69.43万元和6.20万元。甘肃药业集团于2022年9月签署的《关于甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》显示，药物碱厂与李成义签订的《技术合作开发合同》可能导致李成义主张持有标的公司股份；甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留标的公司5%股份不会向任何第三方转让；如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）；若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
（1）请你公司补充披露李成义作为专利权共有人能否单独实施或许可他人实施共有专利，如是，请进一步说明前述行为对标的公司生产经营以及股权估值可能造成的影响；并充分说明本次交易所涉及的资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第十一条的相关规定，是否会对本次交易构成实质性
障碍，标的公司是否存在其他法律纠纷及其对本次交易的影响。
（2）请你公司补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算依据及过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，相关税务处理是否合法合规，是否充分考虑其对标的公司股权估值的影响。
（3）请你公司补充披露如出现相关纠纷或被处罚等情形，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
2. 标的公司的主要产品宣肺止嗽合剂的主要成份之一为药用罂粟壳，另一产品盐酸纳洛酮的主要生产原料之一为蒂巴因（罂粟浓缩物）。根据国务院发布的《麻醉药品和精神药品管理条例》，药用罂粟壳和蒂巴因作为药品原料，属于麻醉药品和精神药品管制范围。标的公司首先须提供罂粟壳及蒂巴因采购计划及相关资质证明，经供方和供方药监部门审查合格后方可供货。报告期内，标的公司向甘肃省农垦药物碱厂有限公司及甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳和蒂巴因的价格按照主管部门制定的指导价格确定。
（1）请你公司补充披露报告期内标的公司相关原材料的采购金额及占比情况、定价依据及其公允性，并说明是否对特定供应商形成依赖，如是，请充分提示风险。
（2）请你公司补充说明本次交易对相关原材料采购的影响，包括但不限于是否需要重新取得相关资质证明、原材料供应量能否满足
标的公司未来生产经营需求，如存在不利影响或重大不确定性，请说明应对措施并充分提示风险。
（3）请你公司补充披露标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产和销售是否需要遵守相关药品管制规定，是否出现重大违法违规情形，如是，请详细披露。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
二、关于标的公司
3. 报告期内，标的公司分别实现主营业务收入27,112.22万元、30,515.96万元和6,551.76万元，其中，宣肺止嗽合剂销售收入分别为26,220.01万元、29,626.88万元和6,498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%和99.19%。标的公司在2021年第一季度实现主营业务收入5,170.03万元，同比下降50.90%，在2021年第四季度实现主营业务收入14,086.10万元，同比增长29.61%。2021年末，标的公司应收账款账面余额为4,076.56万元，同比增长102.84%。
报告书显示，宣肺止嗽合剂系中成药，功能主治疏风宣肺、止咳化痰；在止咳化痰类中成药市场中，念慈庵蜜炼川贝枇杷膏一品独大，其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，国内常见的同类药物有十余种，标的公司在行业中的市场占有率较小。
（1）请你公司结合标的公司所处行业的市场容量、竞争状况、标的公司产品市场竞争力等，补充说明本次交易的商业合理性和必要性。
（2）请你公司结合标的公司和同行业可比公司以前年度的季节
性特征、收入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明标的公司2021年度第一、四季度主营业务收入大幅变化的原因及合理性，2021年末应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调节收入的情形。
（3）请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明前五大客户在报告期内发生变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对第（2）（3）项核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，标的公司采用专业化推广与传统经销商相结合的销售模式，其中对于医院采用专业化推广销售模式，对于药店、诊所等非医疗机构采用传统的经销商销售模式。报告期内，标的公司销售费用分别为14,579.24万元、16,484.14万元和3,628.23万元，占同期营业收入的比例分别为52.90%、53.71%和55.35%，高于同行业上市公司平均水平；其中，销售费用主要由市场推广费构成，金额分别为4,226.38万元、15,852.08万元和3,415.62万元，占比分别为97.58%、
96.17%和94.14%，主要用于产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息收集等事项。2021年，标的公司实现净利润1,828.92万元，同比下降27.66%；发生销售费用16,484.14万元，同比增长13.07%。
（1）请你公司结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明
支付大额市场推广费的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为，标的公司是否建立相应的防范措施及其有效性。
（2）请你公司结合标的公司2021年度期间费用、营业外收支等，补充说明净利润与营业收入反向变动的原因及合理性，是否存在调节收入或利润的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，2021年标的公司发生管理费用1,598.77万元，同比增长56.39%，其中职工薪酬1,140.55万元，同比增长81.17%；研发费用1,002.55万元，同比增长19.12%，主要原因系2021年度标的公司发生委托研发费554.12万元。
（1）请你公司补充披露报告期各期末标的公司的人员构成情况，并结合当地平均薪酬变动情况，说明标的公司2021年度管理费用大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露标的公司研发人员的基本情况，包括但不限于专业构成、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、人员流动等，并结合标的公司具体研发投入及成果产出情况，说明标的公司的自身研发能力水平，以及委托第三方研发的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，标的公司各报告期末存货账面价值分别为
3,470.80万元、3,947.41万元和4,202.62万元，其中库存商品的账面价值分别为2,242.13万元、2,655.29万元和2,725.04万元，宣肺止嗽合剂的库存量逐期攀升，分别为449.90万盒（瓶）、570.88万盒（瓶）和595.46万盒（瓶）；报告期内，标的公司存货周转率处于较低水平，分别为1.72、1.92和0.39，各期计提的存货跌价准备金额分别为8.38万元、6.12万元和0.69万元；2019年，标的公司根据甘肃省药品监督管理局现场检查结果，对两批次不合格的宣肺止嗽合剂全额计提存货跌价准备，金额共计1,031.29万元。
（1）请你公司结合市场竞争及价格变化情况、存货库龄及有效期限、存货期后销售情况、同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况等，补充说明标的公司存货可变现净值的测算依据及过程是否合理，存货跌价准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形。
（2）请你公司补充披露2019年甘肃省药品监督管理局对标的公司现场检查的具体情况，包括但不限于事件背景、检查结果及处理情况，产品不合格的原因、涉及的产品数量及金额、不合格产品的销售及后续处理情况、是否引发用药纠纷及责任承担情况（如有），并说明标的公司采取的整改措施及其效果，是否存在类似的产品不合格风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，报告期末标的公司劳务派遣用工人数为123人，占用工总人数的比例34%，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，存
在受到相关部门处罚的风险。甘肃药业集团就此出具相关承诺，将督促标的公司按照劳动用工法律法规及规范性文件的规定规范劳动用工，并全额补偿标的公司因此遭受的损失。
（1）请你公司补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公司生产经营产生不利影响，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
（2）请你公司补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，2020年标的公司向甘肃药业集团拆入两笔资金共计5,000万元，收回归集资金5,507.02万元；各报告期末，标的公司其他应付款分别为5,860.00万元、895.49万元和890.29，其中，对关联方的其他应付款分别为72.66万元、52.66万元和52.16万元。
（1）请你公司补充披露标的公司资金拆借和资金归集的具体情况，包括但不限于对方名称、发生原因、时间及金额等协议主要内容，并说明相关事项的合规性、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，标的公司财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，若本次交易达成有无强化上市公司及标的公司财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。
（2）请你公司补充披露标的公司与关联方之间其他应付款的具体情况，并说明部分账款长期挂账的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
三、关于评估作价
9. 报告书显示，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂在2020年度的产能为1,300万盒（按120毫升折算），自2021年产能增加至2,500万盒；报告期内，各期销量分别为1,173.91万盒、1,325.93万盒和
294.86万盒，其中2021年的产能利用率仅为58%、产销率为91.45%。
本次收益法评估的假设条件之一为标的公司新建年产5,000万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目按期达产，且生产与销售达到平衡状态。该项目规划分三期建设，一期建设期限为2022年1月—2023年12月，预计投资20,433.37万元，二期建设期限为2024年1月—2024年12月，预计投资4,731.71万元，三期建设期限为2025年1月—2025年12月，预计投资4,997.38万元，该项目于2022年6月15日开工。本次收益法评估的详细预测期长达9年8个月，其中2023年营业收入增长率为10.15%，2024年-2027年的营业收入增长为15.69%-15.73%，2028年-2031年营业收入增长率为19.63%-19.76%，折现率在10.40%-11.06%之间，评估增值率为388.42%。
以前年度曾两次对标的公司进行估值，第一次评估预测标的公司在2020年-2022年分别可实现营业收入25,484.46万元、42,840.32万元和59,817.34万元，考虑到未来实现盈利预测的风险较高，选取的折现率为17.02%；第二次评估预测标的公司在2020年-2022年分别
可实现营业收入28,952.71万元、39,747.90万元和47,378.41万元，选取的折现率为9.14%。
（1）请你公司结合新建项目的建设规划及实际进展情况，补充披露该项目的预计达产情况，并明确说明评估假设中“生产与销售达到平衡状态”的具体含义及其对销售数据预测的影响。
（2）请你公司结合标的公司的历史产销量，说明在现有产能利用率较低、库存量逐期攀升的情况下，进行大额投资以扩增两倍产能的原因及必要性，以及相关资金投入安排、资金来源及其对标的公司资本结构、折现率的影响。
（3）请你公司详细披露标的公司营业收入预测的依据及测算过程，并结合标的公司产品市场竞争力、历史销售数据及增长率、在手订单情况、新冠疫情对治疗咳嗽类药物的影响以及以前年度评估预测与实际数据的对比情况、同行业可比案例情况等，说明营业收入预测依据是否充分、详细预测期设定是否合理、营业收入增长率不断增大是否合理，营业收入是否可实现。
（4）请你公司补充披露本次评估及第一次评估测算折现率时相关参数的确定依据及其合理性，说明本次评估与第一次评估的折现率存在较大差异的原因及合理性，本次评估选取的折现率与未来实现盈利预测的风险是否匹配，并结合折现率变动对估值影响的敏感性分析、前述营业收入预测情况、同行业可比案例情况等，充分说明本次估值是否合理、谨慎。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，标的公司报告期内向关联方的采购金额分别为
148.68万元、144.42万元和89.75万元，向关联方的销售金额分别为1,168.65万元、1,906.42万元和397.60万元。
（1）请你公司补充披露上述关联交易发生的原因及必要性，报告期内各年度向关联方销售的具体产品类型、交易对方名称、定价依据及其公允性、是否实现最终销售以及期后回款情况。
（2）请你公司补充披露标的公司在预测期的关联交易情况，并说明其合理性及对本次交易估值定价的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，标的公司预测期综合毛利率维持在66.50%至
69.46%之间，销售费用率维持在52.75%至53.64%之间，管理费用率由9.63%逐年降低至5.01%，财务费用每年在6.14万元至844.58万元之间。
（1）请你公司补充披露标的公司营业成本的预测依据及测算过程，并结合历史数据、同行业可比公司情况等，说明标的公司预测期毛利率水平长期维持较高水平的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露标的公司销售费用和管理费用的预测依据及测算过程，并说明管理费用率逐年下降的原因及合理性。
（3）请你公司结合标的公司资金状况、新建项目资金需求及资金成本，补充说明标的公司财务费用的预测依据及测算过程是否合理。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
四、关于交易方案
12. 报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为1,700万元、1,800万元和1,900万元；如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度，承诺净利润为2,330万元；若触发业绩补偿义务，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内支付完毕；补偿义务人以相互担保的方式，就业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。业绩承诺期届满后，将对标的公司进行资产减值测试，若触发减值补偿义务，减值补偿应在《减值测试报告》出具后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
（1）请你公司补充说明如本交易在2022年内未完成是否会对标的公司估值及交易价格产生影响，并结合评估情况说明其合理性。
（2）请你公司补充说明标的公司在业绩承诺期内承诺的净利润是否包含关联交易产生的净利润，是否可能出现通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，公司针对关联交易的必要性、公允性、会计处理的合规性拟采取的内部控制措施及有效性。
（3）请你公司补充说明触发业绩补偿义务时，向补偿义务人发出书面通知的时间安排，并明确说明触发减值补偿义务时的实施程序及时间安排。
（4）请你公司结合本次交易的支付安排，说明业绩承诺补偿保障措施的有效性，减值补偿是否设定有效的保障措施，如是，请予以明确披露，如否，请说明未对减值补偿设定保障措施的原因及其合理
性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
13. 报告书显示，截至2022年3月末，你公司现金及现金等价物余额仅为8,612.81万元，与本次交易对价32,608.03万元存在较大差距；根据支付安排，在本次交易交割日之前，你公司应支付交易对价的95%，金额为30,977.63万元，剩余5%交易对价根据本次交易完成后交易对方的业绩承诺完成情况支付。
请你公司结合自有资金状况、同行业可比案例情况等，说明本次交易的分期支付安排与业绩承诺期、设定的详细预测期是否匹配，相关支付安排是否合理，是否存在故意向控股股东倾斜利益的情形，并结合你公司可利用的融资渠道、授信额度、资金成本等，说明你公司是否能够及时筹措足额资金用于支付相应对价。如是，请说明融资成本对你公司经营成果的影响；如否，请结合相关协议条款，说明可能的违约后果、拟采取的应对措施及其效果。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
14. 本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，“发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。”其中，不可抗力系指，“地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。”
请你公司结合标的公司在经营活动中可能受到的自然灾害、瘟疫
等不可抗力事件的具体情况及其对标的公司生产经营的影响，说明该约定是否清晰、明确、合理，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否可能出现交易对方借此有意规避承担补偿义务的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
五、其他
15. 报告书显示，标的公司于2017年3月将其商标“普安康”（证书编号：3697319、3697395）授权甘肃普安康药业有限公司长期无偿使用。请你公司补充披露上述授权事项的具体情况，包括但不限于相关背景、授权原因、目前状况等，并说明如果本次交易完成，该事项是否可能损害上市公司或标的公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
16. 报告书显示，报告期内标的公司向前5名供应商采购原材料的金额分别为2,924.81元、3,984.02元和968.06元。请你公司说明原材料采购数据的准确性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年10月16日