华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北路智控拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕821号）核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,192.0290万股（以下简称“本次发行”），发行价格为
71.17元/股，募集资金总额为156,006.70万元，扣除与募集资金相关的发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为143,080.79万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年
月
日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90038号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的信息，截至报告签署日，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 矿山智能设备生产线建设项目 | 26,723.32 | 26,723.32 |
| 2 | 矿山智能化研发中心 | 17,113.40 | 17,113.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 60,836.72 | 60,836.72 | |
三、募集资金置换预先投入资金计划《招股说明书》中同时披露，在本次发行募集资金到账之前，公司可根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
本次用募集资金置换已预先投入的资金共计人民币7,957.18万元，其中置换以自筹资金预先投入募集项目的资金为人民币7,590.79万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用为人民币366.39万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间在募集资金到账日后6个月内，符合相关法律法规的要求。
（一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
截至2022年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币7,590.79万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟以募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 矿山智能设备生产线建设项目 | 26,723.32 | 777.65 | 777.65 |
| 2 | 矿山智能化研发中心 | 17,113.40 | 6,813.14 | 6,813.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | - | - |
| 合计 | 60,836.72 | 7,590.79 | 7,590.79 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用的具体情况在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付本次发行费用366.39万元（不含税），本次置换金额为366.39万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 自有资金已支付发行费用金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 160.00 | 160.00 |
| 3 | 律师费用 | 28.30 | 28.30 |
| 4 | 发行手续费用及其他 | 78.09 | 78.09 |
| 合计 | 366.39 | 366.39 | |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于南京北路智控科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90300号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2022年
月
日止，公司以自筹资金对“矿山智能设备生产线建设项目”和“矿山智能化研发中心项目”预先投入的金额为人民币7,590.79万元,公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币
366.39万元（不含税）。
四、募集资金置换先期投入的实施根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换已预先投入作出了安排：
“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关募投项目投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会及交易所的相关规定，将超募资金用于其他与主营业务相关的营运资金。”
本次置换方案与《招股说明书》中的安排一致。本次置换方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况2022年10月16日，公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以2022年10月10日为基准日，使用本次发行募集资金人民币7,957.18万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中7,590.79万元用于置换已预先投入募投项目的自筹资金，366.39万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况2022年
月
日，公司第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事独立意见独立董事认为，公司本次使用募集资金7,957.18万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中天运[2022]核字第90300号《鉴证报告》，并发表如下意见：北路智控编制的《以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，在所有重大方面公允反映了北路智控截至2022年10月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
北路智控本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见。公司上述事项符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对北路智控本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 陈晓锋 | 钟超 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日