关于上海索辰信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
上海证券交易所：
贵所于2022年7月27日出具的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕347号）（以下简称“问询函”）已收悉，上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“索辰科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 字体 | 类别 |
| 黑体 | 《问询函》所列问题 |
| 宋体 | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及招股说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1、关于产品与技术 ...... 1
问题2、关于应用领域与竞争格局 ...... 67
问题3、关于股东与股权 ...... 80
问题4、关于客户和供应商 ...... 101
问题5、关于收入 ...... 154
问题6、关于存货、成本和毛利率 ...... 190
问题7、关于应收账款、合同资产和现金流 ...... 211
问题8、关于期间费用 ...... 239
问题9、关于政府补助 ...... 268
问题10、关于关联公司及往来 ...... 282
问题11、关于募投项目 ...... 301
问题12、关于在建工程与固定资产 ...... 311
问题13、关于信息安全 ...... 317
问题14、关于其他 ...... 323
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问题1、关于产品与技术
1.1 关于产品
根据申报材料：（1）公司CAE软件的核心产品为工程仿真软件和仿真产品开发；（2）工程仿真软件可细分为单一学科仿真软件（又可细分为流体、结构、声学等科仿真软件）、多学科仿真软件和工程仿真优化系统；（3）仿真产品开发业务是根据客户具体需求提供定制化的仿真解决方案，提供软硬件一体化的产品，成本中原材料和模块采购成本占比较高，报告期内毛利率为15.05%、38.19%、
22.98%；（4）公司系拥有全学科覆盖核心技术的CAE软件企业，具备底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，目前主要产品所用的气体动理学算法、直接模拟蒙特卡洛方法、光滑粒子流等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具有较强的先进性；（5）工业软件云端化趋势明显，公司募投项目拟研发和建设工业仿真云平台。
请发行人说明：（1）行业中CAE工程仿真软件的主要细分类别，各细分类别的市场规模、技术差异、发展趋势，公司产品的对应情况，公司未来发展计划；
（2）仿真产品开发业务与工程仿真软件的关系，是否系利用自有工程仿真软件进行集成，外购原材料和模块的具体内容、重要程度，结合毛利率情况说明公司核心技术如何体现；（3）以图表方式列示公司技术及产品的来源及形成过程，说明产品核心模块的内容及对应知识产权，气体动理学算法等前沿算法的来源、行业应用情况、在公司产品中的作用及重要程度、与核心技术的关系，公司产品及技术是否利用开源算法或第三方技术，“拥有全学科覆盖核心技术”、“不依赖于第三方供应商”等表述是否准确；（4）评价公司产品及其技术先进性的主要表征指标，公司产品与国内外主流及先进产品的先进性对比情况、竞争优劣势；
（5）公司产品在生产端和使用端的升级更新情况，与行业迭代趋势是否匹配，对公司经营业绩的影响；（6）CAE云端化的行业发展情况，公司的技术及人员储备情况，与行业发展阶段是否相匹配。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）行业中CAE工程仿真软件的主要细分类别，各细分类别的市场规模、技术差异、发展趋势，公司产品的对应情况，公司未来发展计划；
1、不同细分类型CAE软件的技术差异情况
CAE软件按照不同的应用场景可以划分为流体、结构、电磁、光学、声学、测控等多个细分领域产品，不同应用场景下，支撑仿真求解的物理学模型存在明显差异，对应的数值求解方法、仿真求解算法和编程、应用场景等存在差异，具体对比如下：
| 分类 | 对应的物理场景和原理 | 代表的物理模型 | 主要的数值求解方法 | 典型应用场景 |
| 流体仿真 | 流体是液体和气体的总称，流体仿真基于的物理学原理是流体力学的各种理论，即在各种力的作用下，流体本身的静止状态、运动状态以及流体和固体接触面之间有相对运动时的相互作用和流动规律。 | ①宏观模型：流体运动满足质量、动量以及能量守恒定律，由N-S方程等描述流体运动。 ②介观模型：把流体离散成一系列的流体粒子，构造符合一定物理规律的粒子演化机制，通过演化计算，获得与物理规律相符的数值结果。 | 有限差分法、有限元法、有限体积法、格子Boltzmann方法、气体动理学方法、光滑粒子流体动力学、直接模拟蒙特卡洛法等 | 飞行器升阻力和力矩分析，流体机械流动压力、流量及传热分析，气/液燃料燃烧热/流分析，电子散热分析，舰船水动力分析，气/流动噪声分析等 |
| 结构仿真 | 结构研究对象是可变形固体，结构仿真主要是针对固体结构的分析，基于的力学理论包括材料力学、弹性力学、断裂力学等，研究固态结构的刚度、强度、振动、稳定性等问题。 | ①连续介质力学模型：建立各种物质的力学模型和把各种物质的本构关系用数学形式确定下来，并在给定的初始条件和边界条件下求解。 ②近场动力学模型：基于非局部作用思想，并通过求解空间积分方程描述描述一个连续固体在力作用下变形、开裂的过程 | 有限元法、无网格法（如再生核粒子法、SPH算法）、多尺度计算方法等 | 机械结构强度校核、零部件振动分析、钢结构稳定性分析、结构断裂分析 |
| 电磁仿真 | 电磁学是研究电场和磁场相互作用的物理学科。电磁仿真以麦克斯韦方程组和洛伦兹力为代 | 电磁数值计算模型：基于麦克斯韦方程组，建立连续型数学模型，采用时域或频域的方法经离散化处理，将模型转 | 有限元法、时域有限差分、矩量法、物理光学、射线追踪 | 天线设计优化、雷达信号仿真、电磁兼容、电磁干扰、电机和变压器的电磁仿真 |
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| 分类 | 对应的物理场景和原理 | 代表的物理模型 | 主要的数值求解方法 | 典型应用场景 |
| 表的经典电磁学理论为基础，研究电磁波、电磁场和带电物体等物质结构的电性与磁性交互、传播和动力学等问题 | 化为等价的离散型数学模型。 | |||
| 光学仿真 | 光学是研究光的行为和性质的物理学科。光学仿真基于几何光学、物理光学、非线性光学、光谱学等理论，研究从微波、红外线、可见光、紫外线直到X射线和γ射线的宽广波段范围内的电磁辐射的产生、传播、接收和显示，以及与物质相互作用 | ①Phong 光学模型：采用入射光与物体表面法向量的夹角来建模镜面反射 ②热光效应模型：光学性质随温度的变化而发生变化的物理效应。 ③弹光效应模型：介质中应力波的存在可改变介质的介电常数或光折射率,因而影响光在介质中的传播特性的现象。 | 多项式拟合求解、热光效应求解、应力光效应求解、应力双折射求解 | 光纤通讯、激光设备、液晶屏、光学测量仪器、望远镜，投影仪、相机、手机镜头等 |
| 声学仿真 | 声学是研究机械运动时波的产生、传播、接收和效应的科学。声学仿真主要基于固体振动、流体流动、非线性声传播、超声学等学科理论。 | 声学波动模型：声波是描述机械振动状态在介质中的传播特征，由波动方程控制。波动方程是由介质的连续性方程、状态方程、运动方程等确定的，分为一维波动方程，二维波动方程，三维波动方程。 | 有限元法、边界元法、统计能量法、声射线法、谱元法等 | 地面交通工具和飞行器气动噪声分析，舰船水动噪声分析，潜艇声隐身，机械振动与流动噪声分析，声学检测，建筑（舱室）降噪分析等 |
| 测控仿真 | 测控即测量和控制，是指对物理量进行测量获取信息，再经处理后得到控制量对执行机构进行控制的过程。测控仿真主要基于测量学、光学、计算机、控制工程等学科理论。 | ①信号处理：对各种类型的电信号进行提取、变换、分析、综合等处理，抽取出有用信息 ②控制：以数学方法和计算机技术为主要工具，研究各种控制策略及控制系统的建模 | 快速傅里叶算法、PID算法、卡尔曼滤波算法 | 航天器的在轨运行和返回着陆控制、设备多种传感器的数据传输和显示、航空飞行器健康监测等 |
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从构建物理模型和数值求解方法的难度来看，流体、结构、电磁、声学仿真的技术难度较高，光学和控制的难度略低。不同类型的仿真软件可以用来解决不同学科领域的设计问题，在现代高端制造中，复杂产品的设计通常要使用多个学科的仿真软件，不可能通过某单一学科的软件解决所有问题。以飞机制造为例，飞机设计过程中会遇到多种复杂的设计问题，需要不同的学科仿真分析，如下图所示：
2、各细分学科的市场规模
在CAE的各细分学科领域中，结构、流体、电磁主要解决力学和电磁学问题，是仿真应用最广泛的三个学科类别，在行业中市场规模相对较大。
根据灼识咨询数据，2021年中国CAE市场规模约为57.3亿元，根据IDC数据显示，2021年中国制造业CAE软件总市场份额为32.1亿元。
目前尚无专业机构对CAE软件细分类别的市场规模进行测算，经访谈中国商用飞机有限责任公司副总设计师张淼和复旦大学航空航天系主任孙刚两位行业专家，CAE行业中，市场需求最大的细分领域为结构、流体、电磁三大类：
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| 类别 | 市场份额 |
| 流体 | 约30% |
| 结构 | 约35% |
| 电磁 | 约20% |
| 声学、光学等其他 | 约15% |
3、细分产品的发展趋势及公司产品的对应情况
公司产品与行业细分类别的对应情况如下：
| 分类 | 公司代表产品 | 发展趋势 | 公司产品特征 |
| 流体 | Aries | 1、更便捷的网格处理； 2、更高精度的模拟； 3、对复杂流动物理的模拟能力； 4、更高效的并行计算； 5、专注于解决实际工程应用问题等。 | 1、拥有笛卡尔网格和非结构网格两种连续流求解器。支持复杂几何模型高保真度的局部自动网格加密以及动态自适应网格加密，空间网格自动解析流场时空细节等。 2、基于气体动理学，支持全速域、全流域流场求解和模拟。 3、适用范围广，多种复杂流动现象仿真。同时支持热对流、辐射、共轭传热、燃烧、多相流、颗粒相、多种湍流模型、气动噪声、运动边界等多种物理问题仿真。 4、拥有直接模拟蒙特卡洛求解器，该求解器拥有较好的并行计算效率，可用于多种复杂环境下的仿真分析。如高空稀薄气体环境仿真，可以进行飞行器在高超音速飞行时的气动力仿真等。 |
| 结构 | Virgo | 1、降低使用门槛，提升软件易用性； 2、拓展软件的工程应用范围，如复合材料分析等； 3、更高计算精度的仿真模拟； 4、拓展GPU领域的并行计算能力，增加求解规模，提升并行效率。 | 1、几何接口灵活，网格划分、粒子划分自适应，材料模型库丰富，分析设置强大。支持图片、动画生成显示、清晰模拟物体碰撞、冲击等行为模型中粒子网格显示的动画过程，更好的支持用户分析。 2、提供三大核心求解器：（1）针对几何超大变形等高度非线性问题的再生核粒子求解器；粒子求解器计算不依赖于网格，不存在网格畸变；（2）针对高速冲击、侵彻、爆炸等应用的近场动力学求解器；（3）针对常规应用的通用非线性有限元求解器。 3、计算不依赖于网格，不存在网格畸变，可以准确解决高度非线性问题，包括几何非线性、材料非线性、边界非线性。 4、算法高精度与多尺度特性可以准确模拟剪切带生成、裂纹扩展、材料失效分析等问题；含有显示动力学特性，可以求解高速碰撞、冲击、侵彻等瞬态动力学问题。 5、采用显示迭代求解，支持高效并行计算，计算效率随并行核数趋近线性递增。 |
| 电磁 | Polaris | 1、更大的并行计算规模，更高的并行效率； 2、更好的仿真过程稳定性与更高的仿真结果精 | 1、核心求解器集成优化时间步长的时域有限差分法、高阶时域有限差分法、有限元法等算法。支持从部件级到系统级的电磁仿真，支持电小尺寸、电大尺寸全频段的电磁仿真。 2、优化时间步长的时域有限差分法相比于传统时域有限差 |
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| 分类 | 公司代表产品 | 发展趋势 | 公司产品特征 |
| 准度； 3、专注于解决实际工程应用问题等； 4、覆盖更多行业的应用拓展。 | 分法，通过优化处理时间步长与空间步长的关系，减少计算时间，提高计算电大、超电大目标的计算效率。 3、有限元计算模块使用了非格子化网格，适用于多种情形的电磁建模和分析，各种电路参数的提取和电磁系统的设计。如低频低速的电机电动机领域中的建模和场路联合电磁分析，高频高速的微电子领域中的电磁分析及天线辐射和雷达散射界面计算等。 4、支持多核并行计算，从而进一步提高计算效率。支持分布式并行、共享内存式并行，具备高效、强大的并行计算能力。主要优势是计算速度快，内存效率高，支持任务批处理和排序。 | ||
| 光学 | Somap | 1、更高的仿真结果精准度； 2、降低使用门槛，提升软件易用性； 3、提升软件一体化优化能力，提高仿真分析效率。 | 1、具有国产自研软件接口，支持多类型CAD模型直接导入。所提供的软件接口为直接读取接口，操作简单便捷，无需其他附加操作。 2、算法包含线性与非线性修正法，可以准确模拟面型位移，还包含刚体运动、曲率变化及多项式拟合，可以高精度求解如受热、重力、冲撞、太空等环境引起的变形问题。 3、支持公司自研的优化求解器，不依赖于其他软件，可提供完整的优化算法库、单目标和多目标优化算法、局部和全局优化算法、连续量和离散量优化算法、开放的用户优化算法接口。 4、通过轻量化显示技术，实现有限元结果和光机拟合结果的三维可视化功能，支持点、面、网格等多种形式的云图展示、切换，多窗口视图等功能。 |
| 声学 | Taurus | 1、提高软件的灵活性，提升整体计算使用效率； 2、提升软件对全细节计算的准确性； 3、更大的并行计算规模，更高的并行效率； 4、专注于解决实际工程应用问题等，如喷流噪声、燃烧噪声等。 | 1、具备声学有限元求解器，声学有限元求解器是一款集普通噪声分析，气动声学，振动噪声耦合求解分析于一身的专业声学仿真求解器，能够精确而高效的对多种声学问题进行模拟。 2、具备统计能量法求解器，统计能量法求解器可用于声振耦合系统的振动、噪声分析。计算频域覆盖1Hz-80kHz，针对单频声源可以采用弹性波传播模拟，宽频声源可以采用能量传播模拟，实现全频域计算。 3、支持声学材料特性求解，支持模拟吸音材料、隔音材料、阻尼材料、复合材料及其夹层构件的声学特性。 |
| 测控 | Labworks | 1、图形化编程趋势； 2、开发低代码的开发平台，降低开发人员的技术门槛，并大幅提高编程生产效率。 | 1、更加智能的硬件设备管理功能，不需要人工手动干预配置，实现对设备的控制管理。 2、更加简洁的编程、编译、部署逻辑，采取预编译形式，发布程序时无需实时编译。 3、更人性化的人机交互设计，图形化界面风格更加现代化。 |
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4、公司未来发展计划
公司未来发展计划主要包括：
（1）软件功能升级
CAE软件应用领域广泛，不同领域客户需求各异，虽然公司产品已经覆盖流体、结构、电磁等主要类别，但在功能、算法的多样性上仍不及国外龙头企业，可能无法满足部分客户的需求。公司将持续在自研软件的基础上进行升级优化，主要通过拓展算法应用方向、优化产品设计等方式完善产品功能，使软件易用性更高，并能应用于更多场景、领域，同时不断优化并行算法，提高软件计算效率。
（2）云平台建设
公司拟通过云计算技术与设计仿真核心技术相融合，将CAE软件产品云化，以云服务的方式，为用户提供设计建模、仿真分析、数据存储、专家支持及面向特定场景仿真应用等功能。云平台针对个人用户、企业用户、企业管理员等不同类型的用户提供不同的仿真云门户，用户借助公司的CAE云平台，可以随时随地进行模拟仿真分析。云计算可以使中小企业无需购买全套CAE软件，而是通过按需购买机时的方式通过云平台使用仿真软件，通过云服务的方式，中小企业也可以负担得起CAE软件使用费用，以提高其生产力和创新能力。
（3）仿真-试验融合
仿真和试验是对产品设计方案验证的两种主要方式，仿真和试验结果可以交互影响：一方面，通过仿真模型来指导物理样机试验，可以实现试验的优化设计，另一方面，通过试验结果数据来进一步优化仿真的各项参数，可以提升仿真的精度。CAE软件最终的使用目的是指导产品开发和设计，使软件更贴近实际的工程应用，解决实际工程问题。因此，公司未来会更加注重软件与试验的融合过程，通过自行建设试验中心、与客户进行深度合作等方式，逐步提升仿真结果的可信度。
（4）拓展产品应用领域
CAE软件可应用于国防军工、汽车、电子电气、医疗设备、工业装备等诸
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多领域。公司目前的销售收入主要集中于国防军工领域，来自于军工单位、科研院所的收入较高。经过多年研发，公司产品条线覆盖流体、结构、声学、电磁、光学、测控等多种学科，积累了十三项仿真相关核心技术。仿真软件在军工及民用领域有一定的通用性，公司未来将通过加强销售力量、加强民用领域工程应用场景的研究、完善产品性能、丰富功能模块等多种方式，着力拓展公司产品在民用领域的客户群体，持续提升盈利能力。
（二）仿真产品开发业务与工程仿真软件的关系，是否系利用自有工程仿真软件进行集成，外购原材料和模块的具体内容、重要程度，结合毛利率情况说明公司核心技术如何体现；
1、仿真产品开发业务与工程仿真软件的关系，是否系利用自有工程仿真软件进行集成
（1）仿真产品开发业务与工程仿真软件业务相辅相成
最近三年，公司的工程仿真软件是纯软件产品，为通用型的仿真工具软件，是公司核心技术的集中体现，为公司报告期各期贡献的毛利约90%。
相较于通用型的工程仿真软件，公司的仿真产品开发业务具有定制化特征，主要面向军工单位及科研院所。由于国防军工领域各细分行业的特殊性，客户普遍存在专业化、定制化的仿真需求，公司基于在CAE领域的核心技术及产品积累，根据客户的具体需求，为客户提供一体化、多方位的仿真产品，有利于公司建立与客户的长期合作关系，并拓展公司的业务范围。
公司的仿真产品开发业务开拓依靠工程仿真软件业务积累的技术和市场口碑，仿真产品开发业务的开展有利于公司与客户长期的业务合作，加速公司工程仿真软件业务在客户中的推广和使用，两类业务相辅相成。
（2）部分仿真产品开发业务系利用自有工程仿真软件进行集成
公司工程仿真软件产品是仿真产品开发业务的基础。工程仿真软件属于标准化程度相对较高的产品。仿真产品开发业务是公司根据客户需求提供的定制化解
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决方案，可细分为两大类：
第一类：以公司仿真产品或技术为核心，配套外购的软、硬件模块，通过二次开发或系统集成向客户交付包含公司软件和第三方软硬件的系统；第二类：为客户已有仿真系统提供定制化的二次开发服务，或根据客户解决某一特定工程问题的需要，提供仿真技术分析服务。
公司仿真产品开发业务的第一类业务系利用自有工程仿真软件进行集成的业务。报告期内，仿真产品开发两类业务的收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一类业务 | 1,225.35 | 100.00% | 5,669.94 | 96.70% | 3,728.32 | 99.12% | 2,982.92 | 100.00% |
| 第二类业务 | - | - | 193.40 | 3.30% | 33.21 | 0.88% | - | - |
| 仿真产品开发业务合计 | 1,225.35 | 100.00% | 5,863.34 | 100.00% | 3,761.53 | 100.00% | 2,982.92 | 100.00% |
2、外购原材料和模块的具体内容、重要程度
公司两类产品中，工程仿真软件为纯软件产品，不包含硬件和模块采购。仿真产品开发业务根据客户项目实施的需要，需配套采购部分硬件设备及其他类型的软件模块，即外购原材料和模块。
仿真产品开发业务可根据客户需求类型不同，划分为以下细分业务类别，报告期内，各类业务的收入总额及外购原材料、外购模块金额如下：
单位：万元
| 业务类别 | 收入金额 | 外购原材料金额 | 外购模块金额 | 毛利率 |
| 定制化仿真软件开发 | 2,829.30 | - | 1,676.58 | 34.71% |
| 仿真-试验融合验证系统 | 3,502.39 | 1,222.76 | 1,113.41 | 25.94% |
| 高性能计算平台及仿真云平台 | 7,146.01 | 5,079.80 | 471.76 | 21.10% |
| 其他 | 355.44 | 55.61 | 132.74 | 31.77% |
| 合计 | 13,833.14 | 6,358.17 | 3,394.49 | 25.38% |
（1）定制化仿真软件开发
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公司为客户提供的定制化仿真软件开发主要是基于公司在工程仿真领域积累的核心技术，根据客户解决某一特定工程问题的需要，为客户开发定制化的仿真软件。该类业务开展过程中，客户通常会提出一个明确的仿真场景，公司按需求提供整套软件系统，在系统中除了应用公司的仿真软件或模块外，还存在非仿真的模块，而非仿真的模块并非公司技术专长领域，公司通常通过向第三方采购来完成。外购模块是系统项目的一部分，整个项目的核心部分在于公司的仿真软件或模块。采购的非仿真模块如射频信号采集系统、数据管理系统、系统推演模块、应用软件调度系统等。上述模块与公司的仿真软件或模块共同集成以满足客户的定制化需求。
（2）仿真-试验融合验证系统
仿真和试验是对产品设计方案验证的两种主要方式，仿真和试验结果可以交互影响，客户根据仿真模拟或试验验证的结果，对产品设计方案进行修改完善。
公司为客户提供基于流体、结构、声学、电磁与光学各学科仿真核心算法以及复杂工况物理场的仿真-试验融合验证系统，通过试验所采集的动态实时数据进行大数据分析，优化仿真所需的各项参数，再进行仿真模拟，最终实现对工程方案设计的可靠性验证。
仿真-试验融合验证系统开发过程中，公司核心技术体现为各学科仿真技术以及仿真和试验数据的交互验证。公司仿真-试验融合验证系统的客户均为国内军工单位，上述单位通常自身已有仿真系统和试验系统。公司根据客户的需求，在客户原有的仿真、试验资源的基础上，为客户提供定制化开发服务。因不同客户原有的资源不同，故不同客户需公司配套提供的软硬件资源之间存在较大差异。例如，部分客户的试验系统已经完备，公司只需负责完成仿真模块与实验数据间的交互调用及验证，项目方案中所需公司采购的设备较少；部分客户需要对试验系统进行整体升级，以实现与公司仿真系统的融合，公司则需采购实验仪器、服务器等硬件设备。同时，根据客户整体方案要求，项目存在部分非仿真软件模块，如试验系统的数据管理、项目综合管理系统等，由于上述模块非公司技术专攻领域，公司将上述模块委外开发。
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以公司为客户航天科技下属单位A开发的联合仿真试验系统为例，该项目执行过程中，公司负责项目整体方案设计以及射频对抗仿真试验集成系统开发。公司基于对主控及目标机的数据采集，结合多媒体数据，开展动力学仿真并管理分析系统数据，实现电磁环境的模拟仿真。该项目包括了仿真、试验、效能展示三大模块，公司聚焦于仿真模块的开发工作，对外采购了效能展示模块、数据采集模块、主控机、多媒体记录仪等与仿真核心功能实现无关的软硬件模块。在公司开发的仿真-试验融合验证系统中，采购的原材料均为市场通用的服务器等硬件，软件模块均为非仿真模块，公司进行集成后销售给客户，对外采购不影响公司的技术独立性，公司未将核心仿真模块委外给供应商完成。
（3）高性能计算平台和仿真云平台
报告期内，公司高性能计算平台和仿真云平台的客户均为中国航发的下属单位。作为飞机制造业的核心部件，航空发动机在研发过程中需要大量的仿真分析，仿真分析能力在一定程度上决定了航空发动机的设计能力。
公司开发的高性能计算平台是为客户定制开发的，能够支撑仿真大规模并行计算的分析平台，其核心是通过对计算资源的统一协调设计，实现多学科仿真算法按照一定的规则分割到各个计算单元，然后又将各计算单元的计算结果快速合并，实现万核以上并行仿真分析。高性能计算平台能够集成部署多个学科的仿真软件，支撑多类型复杂算法的实现，并同时包含作业调度系统、统一管理门户、集成监控平台、数字大屏等多个模块的应用软件管理系统。
仿真云平台是公司为客户定制开发的支撑分布式仿真分析的系统，采用微服务可扩展式架构，支撑客户多个研发设计人员同时进行仿真分析，并实现实时沟通和反馈。
高性能平台和仿真云平台在部署过程中需要采购大量的服务器、CPU、GPU、存储系统、万兆网卡、光节点等硬件，原材料采购金额较高；同时，由于平台需要兼容客户已有的应用型软件，公司对外采购需要网络准入及各类文档和应用平台管理相关的软件模块。
公司为中国航发开发的高性能计算平台和云服务平台属于仿真领域的基础
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设施开发，上述平台能够支持仿真分析的大规模并行计算和分布式仿真分析，能够支持高效率、高精度的仿真。公司为客户开发上述两类平台，有利于维护公司与客户的长期合作关系，项目执行过程中，对外采购的原材料和软件模块均为常见的软硬件，不存在将核心环节委外实施的情形。
（4）其他
公司其他定制化仿真开发业务主要是公司面向产品生产环节开发的制造系统仿真，核心是公司对物理车间进行仿真模拟，对车间布局、生产设备、数采设备、人员等进行3D建模分析，提高生产效率。采购的硬件为车间监控、数据采集相关的硬件，采购的软件模块为数据管理系统，用于车间各类生产数据的管理和存储。该项目执行过程中，不存在核心模块委外的情形。
3、结合毛利率情况说明公司核心技术如何体现
报告期内，公司仿真产品开发业务毛利率分别为15.05%、38.19%、22.98%和22.74%，毛利率相对较低，主要系公司仿真产品开发业务主要是根据客户需求形成的定制化整体方案，需集成一定比例的与仿真核心功能无关的软件模块及配套硬件，项目毛利率偏低。
如前文所述，虽然公司仿真产品开发业务中存在外购软硬件模块的情况，但与仿真分析相关的核心模块均为公司自主开发，拥有独立知识产权，对外采购的软件模块均为非仿真模块，相关应用模块技术成熟，对外采购的硬件主要为服务器、CPU等常见的硬件。公司自研软件和集成能力是项目执行的核心，对项目履约起到决定性作用。
如客户中国航发商发的高性能计算平台项目，公司对外采购计算节点、服务器、工作台等设备，并集成部署了公司的结构、流体、声学等多种工程优化分析等软件，形成统一的仿真软件平台门户。公司的核心技术体现在两方面：（1）应用软件方面，公司为平台应用层提供具有自主知识产权的仿真软件，能满足客户对于高性能计算的需求；（2）平台集成方面，公司对客户进行比较全面的需求分析，为客户设计相匹配的硬件、软件解决方案，能够支撑仿真大规模并行计算分析，实现仿真软件与计算硬件的适配，并构建专用、安全的数据中心。
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（三）以图表方式列示公司技术及产品的来源及形成过程，说明产品核心模块的内容及对应知识产权，气体动理学算法等前沿算法的来源、行业应用情况、在公司产品中的作用及重要程度、与核心技术的关系，公司产品及技术是否利用开源算法或第三方技术，“拥有全学科覆盖核心技术”、“不依赖于第三方供应商”等表述是否准确；
1、公司技术及产品的来源及形成过程，产品核心模块的内容及对应知识产权
（1）公司技术及产品的来源及形成过程
公司技术及产品来源于自主研发，主要技术及产品的形成过程如下表所示：
| 序号 | 公司产品 | 形成过程 |
| 1 | 流体仿真软件 | 2010年，发布流体力场软件、气爆分析软件 |
| 2013年，发布初代Aries软件，增加燃烧分析功能 | ||
| 2015年，增加笛卡尔求解器，支持声学分析、固体传热、流体传热功能 | ||
| 2016年，增加直接蒙特卡洛求解器 | ||
| 2017年，更新气体动理学格式核心算法，增加稀薄气体动力学计算等功能模块 | ||
| 2018年，增加求解器新功能，增加浮体波浪运动仿真模块 | ||
| 2019年，增加气体动理学不可压流动算法，首次添加非结构求解器 | ||
| 2020年，增加管网流场分析模块 | ||
| 2021年，增加流固耦合传热、多组分输运和湍流燃烧功能 | ||
| 2 | 结构仿真软件 | 2010年，发布结构仿真软件 |
| 2012年，更新结构仿真软件 | ||
| 2018年，开发再生核粒子求解器，支持显式动力学问题求解；开发复合材料多尺度分析等 | ||
| 2019年，开发近场动力学求解器，支持高速碰撞、侵彻问题的求解，增加结构力学设计模块、高度非线性结构仿真模块 | ||
| 2020年，增加疲劳失效仿真分析模块 | ||
| 2021年，扩充有限元单元类型，增加屈曲分析功能，增加拓扑优化功能；增加热固、声固、流固耦合分析功能 | ||
| 3 | 光学仿真软件 | 2013年，发布初代光机热一体化快速设计优化软件 |
| 2014年，完成光机拟合基础模块 |
8-1-14
| 序号 | 公司产品 | 形成过程 |
| 2015年，扩展基础模块，增加非球面Asphere等多面型拟合功能 | ||
| 2016年，扩展求解器功能，增加OPD分析模块，实现热光分析功能 | ||
| 2017年，实现应力光分析功能 | ||
| 2018年，实现应力双折射分析功能 | ||
| 2019年，实现单目标、局部优化 | ||
| 2020年，实现多目标、全局优化 | ||
| 2021年，增加优化算法库，实现流程化仿真功能；发布结构和光学耦合分析、光学拟合分析、光学成像等模块 | ||
| 4 | 声学仿真软件 | 2017年，发布气动噪声计算软件 |
| 2018年，增加基于分子动力学的水动噪声分析模块 | ||
| 2019年，发布声学仿真软件，增加麦克风阵列优化设计模块、声学传递路径分析模块等 | ||
| 2020年，增加喷水推进舱噪声分析模块、螺旋桨轴系船体耦合振动噪声计算模块等 | ||
| 2021年，更新辐射频率计算公式，提供NCT声学包；添加声振耦合功能等 | ||
| 5 | 电磁仿真软件 | 2010年，发布电磁模拟软件 |
| 2017年，增加复杂目标雷达隐身分析模块 | ||
| 2018年，发布Windows版本，支持OTS-FDTD算法 | ||
| 2019年，发布Linux版本；增加全频段电大与超电大复杂电磁场分析模块 | ||
| 2020年，增加材料库；增加无线电频谱分析评估模块 | ||
| 2021年，软件版本持续更新，增加FEM、PO算法；增加大规模、部件级电磁仿真模块 | ||
| 6 | 测控仿真软件 | 2013年，发布测控仿真软件，形成初代图形化测控软件 |
| 2015年，增加时序和接口匹配等功能模块 | ||
| 2017年，增加自动编译、图形可视化仪表等功能模块 | ||
| 2019年，升级改造形成图形化测控软件 | ||
| 2021年，更新图形化测控软件，对主流操作平台的功能更兼容 |
（2）公司主要产品的核心模块内容及对应知识产权情况如下：
8-1-15
| 序号 | 主要产品 | 核心模块内容 | 对应知识产权 |
| 1 | 流体仿真软件 | 基于GKS、DSMC等算法的求解器等 | 索辰气爆分析软件V5.0 |
| 索辰流体力场软件V5.0 | |||
| 索辰气爆分析软件V9.1 | |||
| 索辰燃烧分析软件V1.0 | |||
| 索辰基于分子动力学流体计算软件[简称：Aries] V1.0 | |||
| 索辰基于分子动力学流体计算软件[简称：Aries] V3.62 | |||
| 索辰基于分子动力学的多体动力学流体计算软件[简称：Aries_MultiBody]V1.0 | |||
| 索辰基于分子动力学电子散热计算软件[简称：Aries_HC]V1.0 | |||
| 索辰基于分子动力学流固耦合计算软件[简称：Aries_AE]V1.0 | |||
| 索辰基于直接模拟蒙洛卡特方法的流体计算软件[简称：Aries-DSMC]V1.0 | |||
| 稀薄气体动力学计算软件[简称：Aries]V1.0 | |||
| 索辰基于分子动力学电子散热计算软件[简称：Aries_HC]V5.6 | |||
| 索辰基于分子动力学流固耦合计算软件[简称：Aries_AE]V5.6 | |||
| 索辰基于分子动力学的多体动力学流体计算软件[简称：Aries_MultiBody]V5.6 | |||
| 稀薄气体动力学计算软件[简称：Aries]V5.6 | |||
| 索辰基于直接模拟蒙洛卡特方法的流体计算软件[简称：Aries-DSMC]V5.6 | |||
| 浮体波浪运动仿真软件V1.0 | |||
| 浮体波浪运动分析仿真软件（简称：HydroMAP）V1.0 | |||
| 基于分子动力学流体计算软件[简称：Aries]V3.65 | |||
| 等离子体特征参数空间分布设计分析软件V3.0 | |||
| 等离子体特征参数空间分布设计分析软件V5.4 | |||
| 面向医院建筑的人员疏散模拟软件V1.0 | |||
| 系统级管网流场分析软件V1.0 | |||
| 三维流场分析软件[简称：Eunice]V1.5 | |||
| 水面漂浮动力学仿真软件V4.0 | |||
| 大涵道比涡扇发动机机匣烧穿仿真分析软件V1.0 | |||
| 机弹分离仿真分析软件V3.6 | |||
| 复杂流场特性仿真分析软件V5.5 | |||
| 建筑火灾人员疏散模拟软件V2.0 | |||
| 索辰基于分子运动学的流体仿真软件[简称：Aries] V6.0 | |||
| 索辰水动力分析软件[简称：Hydromap] V5.0 | |||
| 通用流体力学软件V1.0 | |||
| 快速热仿真分析软件[简称：Aries]V1.0 | |||
| 浮体波浪运动仿真软件V5.0 | |||
| 索辰燃烧分析软件V5.0 |
8-1-16
| 序号 | 主要产品 | 核心模块内容 | 对应知识产权 |
| 2 | 结构仿真软件 | 基于再生核粒子、近场动力学、通用非线性有限元等算法的求解器 | 索辰结构仿真软件V5.0 |
| 高度非线性结构仿真软件（简称：Virgo）V1.0 | |||
| 结构力学设计仿真软件（简称：VIRGO）V1.21 | |||
| 索辰显式动力学仿真软件V1.0 | |||
| 索辰大变形仿真分析软件V1.0 | |||
| 复合材料声学特性测试数据分析软件V1.0 | |||
| 疲劳失效仿真分析软件V7.0 | |||
| 航天器结构动强度分析软件[简称：VIRGO]V1.21 | |||
| 虚拟性能仿真软件[简称：Virgo]V1.27 | |||
| 索辰无网格结构分析软件[简称：Virgo] V10.0 | |||
| 索辰有限元结构分析软件[简称：Finas] V2.0 | |||
| 索辰复材设计仿真和工艺优化软件[简称：Pisces] V2.0 | |||
| 索辰疲劳寿命分析软件[简称：D.Fatigue] V8.0 | |||
| 索辰裂纹扩展软件[简称：GEMINI] V1.0 | |||
| 索辰多体动力学软件[简称：CMD] V1.0 | |||
| 索辰毁伤分析软件[简称：Damsi] V1.0 | |||
| 力学分析软件[简称：Virgo]V10.0 | |||
| 气动弹性分析软件[Virgo-AE]V1.0 | |||
| 索辰大变形仿真分析软件V4.0 | |||
| 索辰毁伤分析软件[简称：Damsi]V2.0 | |||
| 索辰裂纹扩展软件[简称：GEMINI]V2.0 | |||
| 索辰显式动力学仿真软件V4.0 | |||
| 高度非线性结构仿真软件[简称：Virgo]V4.0 | |||
| 索辰多体动力学软件[简称：CMD]V2.0 | |||
| 结构与多体动力学仿真分析及协同综合管理系统V1.0 | |||
| 复合材料仿真虚拟实验软件V1.0 | |||
| 复合材料铺层工艺仿真分析软件V1.0 | |||
| 复合材料性能数据管理软件[简称：Plexian]V1.0 | |||
| 基于变分渐进法的复合材料性能预测软件V1.0 | |||
| 3 | 光学仿真软件 | 基于Zernike多项式拟合、正交多项式拟合、光线追迹法、干涉衍射法等算法的求解器 | 索辰光机热一体化快速设计优化软件[简称：STOP] V1.0 |
| 索辰光机电热流场集成设计仿真软件V1.0 | |||
| 空间相机工程分析数据管理系统[简称：STOP]V12.0 | |||
| 索辰光机电热流场集成设计仿真软件V8.1 | |||
| 索辰光，机，热一体化快速设计优化软件[简称：STOP]V8.1 | |||
| 光，机，热协同设计仿真系统（简称：STOP)V9.0 | |||
| 结构和光学耦合分析软件V1.0 | |||
| 索辰光学拟合分析软件[简称：Somap] V2.0 | |||
| 索辰光学成像软件[简称：Somax] V1.0 | |||
| 光机热耦合软件[简称：Somp]V3.02 | |||
| 光电系统研发平台知识管理系统V1.0 |
8-1-17
| 序号 | 主要产品 | 核心模块内容 | 对应知识产权 |
| 索辰光学成像软件V3.0 | |||
| 4 | 声学仿真软件 | 基于声学有限元、统计能量法、谱元法等算法的求解器 | 索辰气动噪声计算分析软件[简称：Hoth] V1.0 |
| 索辰基于分子动力学水动噪声计算软件[简称：Aries_AC]V1.0 | |||
| 索辰气动噪声计算分析软件[简称：Hoth]V5.3 | |||
| 索辰基于分子动力学水动噪声计算软件[简称：Aries_AC]V5.6 | |||
| 噪声仿真软件（简称：Taurus） V1.0 | |||
| 声学传递路径分析软件V1.0 | |||
| 麦克风阵列声学测量数据处理软件V1.0 | |||
| 麦克风阵列优化设计软件V1.0 | |||
| 声学仿真软件[简称：Tapro]V1.0 | |||
| 基于物理机制的飞机噪声分量计算软件V1.0 | |||
| 螺旋桨轴系船体耦合振动噪声计算软件[简称：DemxSEM]V1.5 | |||
| 喷水推进舱噪声仿真分析系统1.0 | |||
| 索辰声学仿真软件[简称：Taurus] V2.0 | |||
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件V1.0 | |||
| 基于物理机制的飞机噪声分量计算软件V3.0 | |||
| 噪声仿真软件[简称：Taurus]V4.0 | |||
| 5 | 电磁仿真软件 | 基于OTS-FDTD、FEM、PO算法的求解器 | 索辰电磁模拟软件V5.0 |
| 索辰电磁模拟软件V14.0 | |||
| 索辰复杂目标雷达隐身分析软件V1.0 | |||
| 索辰红外隐身目标特性仿真软件V1.0 | |||
| 索辰复杂目标雷达隐身分析软件V3.6 | |||
| 索辰红外隐身目标特性仿真软件[简称：Glasp]V3.6 | |||
| 全频段电大与超电大复杂电磁场仿真软件（简称：LEO）V1.0 | |||
| 无线电频谱分析评估系统V3.0 | |||
| 索辰电磁仿真软件[简称：Polaris] V15.0 | |||
| 部件级电磁仿真软件V1.0 | |||
| 大规模电磁仿真软件V1.0 | |||
| 高频段电大与超电大复杂电磁场仿真软件[简称：LED]V4.0 | |||
| 6 | 测控仿真软件 | 幅度谱、相位谱数学类控件等控件设计和图形程序运行逻辑 | 索辰控制系统全数字仿真软件V1.0 |
| 索辰控制系统全数字仿真软件V4.1 | |||
| 工程测控设计与开发软件V7.0 | |||
| 索辰图形化测控软件[简称：Labworks] V8.0 | |||
| 索辰控制工程仿真系统[简称：MEP] V6.0 | |||
| 图形化编程测控系统V1.0 | |||
| 光电控制软件平台V1.0 | |||
| 控制系统全数字仿真软件V5.0 |
2、气体动理学算法等前沿算法的来源、行业应用情况、在公司产品中的作用及重要程度、与核心技术的关系，公司产品及技术是否利用开源算法或第三
8-1-18
方技术
（1）公司应用主要前沿算法的情况
①气体动理学算法（GKS）
公司的气体动理学算法基于气体动理学格式的数值求解方法，公司率先将该方法结合诸多关键技术形成商业化通用流体力学软件，气体动理学算法是公司流体仿真内核的最重要组成部分，是公司在流体仿真领域核心竞争力的重要体现。气体动理学格式是20世纪90年代，由香港科技大学徐昆教授在国际上首次提出的新型连续流数值算法，该方法独树一帜，从介观尺度的气体动理论出发，研究从低速到高超声速的无粘和粘性流动的全速域流动问题。气体动理学格式应用于仿真求解，建立在高性能计算带来的算力提升基础上，公司自2010年起，率先引入该方法的最新研究成果，并组织专业研发团队，进行算法实现路径及对应的源代码的自主研发，解决了提高笛卡尔网格边界处理、不可压算法、高马赫数或高雷诺数流动、质量较差网格下的稳定性等多项技术难题，实现技术突破，于2013年发布了公司首款基于气体动理学算法的仿真内核，有较高的并行效率和仿真精度，并能实现和多种物理模型如湍流、辐射、燃烧等结合进行复杂流动问题的模拟。
②直接模拟蒙特卡洛（DSMC）
直接模拟蒙特卡洛方法是20世纪60年代国际上首次提出的用于模拟稀薄气体流动的数值算法，目前是稀薄流动模拟中占主导地位的算法。
直接模拟蒙特卡洛方法提出时间较早，在相当长的时间内主要由少数国家支持的航天研究机构内部开发成为专用程序解决特定的稀薄流问题。21世纪以来，随着此方法的理论进一步发展完善、配套的并行计算技术、复杂几何处理技术、及硬件计算力水平的显著提升，商业软件公司开始探索采用此方法进行开发针对稀薄流动模拟分析的工程软件。
公司是较早独立研发直接模拟蒙特卡洛方法应用于商业化仿真分析的企业之一，公司研发团队在对前期学科理论深入学习的基础上，独立探索算法实现路
8-1-19
径，并进行源代码的自主研发，解决了复杂几何离散、自适应加密网格与相应的粒子追踪并行计算负载均衡等技术难题，于2016年成功研发出直接模拟蒙特卡洛方法的仿真内核。该方法是Aries中稀薄流动模拟的核心算法，在航天领域有着重要应用，国外通用流体力学软件开发商目前在国内均不提供对应的算法支持，公司通过自主研发实现技术突破有着重大意义。
③光滑粒子流（SPH）
光滑粒子流方法最早于1977年提出，最初应用于天体物理领域，后来被应用于自由液面流动、流固耦合动力学和多相流问题的数值模拟。光滑粒子流方法是一种拉格朗日纯粒子计算方法，无需空间网格且具备很高的稳定性。该方法在水动力学领域有一定的应用，但主要面临着高精度计算代价高昂的问题，限制其工程实用性。
随着高效的硬件加速技术（如通用图像处理单元，General Purpose GraphicsComputing Unit, GPGPU）的快速普及以及相应的高效粒子追踪并行算法的提出，作为粒子算法的光滑粒子流方法可以很好的与该技术匹配，可以实现大规模高效并行计算，满足工程应用的计算速度和精度要求。公司于2016年开始跟进相应的技术进展，通过持续研发，利用GPGPU技术开发了支持多GPU并行的高效光滑粒子流算法底层程序，并配合公司积累的前后处理技术于2019年形成了完善的技术和产品。
（2）公司产品及技术是否利用开源算法或第三方技术
公司产品的核心求解器及核心技术均为自主研发形成，未利用开源算法或第三方技术。
在产品的非核心的界面、通信等功能模块，公司利用少量行业通用的开源代码或第三方技术加速开发流程和优化运行效率。以Aries软件为例，Aries中使用了开源库C++的标准库扩展Boost、用于读写网格文件的CGNS、VTK库、网格分区库METIS等开源库。上述库的主要作用包括连接行业中的上下游应用软件，输出通用格式等功能，均为行业内商业流体计算软件中广泛使用的基础库。
上述代码相关的开源协议均可进行二次开发，可用于闭源的商业软件发布和
8-1-20
销售，不存在违反相关开源协议的情形。公司少数模块使用开源代码为行业惯例，不涉及公司的仿真求解算法，不涉及公司核心技术。
3、“拥有全学科覆盖核心技术”、“不依赖于第三方供应商”等表述是否准确
公司使用“拥有全学科覆盖核心技术”表述，主要系公司目前已形成13项核心技术，在力学、热学、光学、声学、电磁等主要学科领域均形成自有知识产权，但CAE各学科应用范围广泛，公司目前的软件功能暂时无法覆盖所有的仿真应用场景，为避免引起歧义，使公司披露内容更加准确，公司将相关表述修改为“覆盖多学科核心技术”。
公司使用“不依赖于第三方供应商”表述，主要系公司在软件开发过程中，核心模块即求解器均为自主研发。公司具备完整的研发体系，研发人员通过解析方程、适配算法、公式推导、代码开发、优化、迭代等过程，最终形成具有自主知识产权的求解器。因此公司“不依赖于第三方供应商”的表述准确。
（四）评价公司产品及其技术先进性的主要表征指标，公司产品与国内外主流及先进产品的先进性对比情况、竞争优劣势；
1、CAE软件技术先进性的表征指标
CAE仿真软件作为大型、复杂的工业软件系统，包含了众多模块，集合了大量的算法，能够衡量软件技术先进性的指标众多，比如求解算法、功能模块、界面设计、接口类型、易操作性、运行稳定性、兼容性等诸多指标，其中，最核心的指标有求解算法、功能模块、仿真精度和计算效率，上述指标是决定仿真软件技术竞争力的重要指标，具体如下：
| 类型 | 指标含义 | 衡量标准 |
| 求解算法 | 求解算法主要是指CAE求解器选用的物理模型及数学求解方法，算法模型是CAE软件的核心，不同的算法模型实现的仿真效果不同。 | 在同一学科领域，有多种算法模型，同一仿真模型和算法在不同应用领域产生的仿真模拟效果存在差异。 总体来看，随着计算机算力的提升，基于微观模型的算法能够提供更高精度的仿真模拟。 |
| 功能模块 | 通用型的仿真工具软件通常包含 | 功能模块数量，主要是求解算法模块数 |
8-1-21
| 类型 | 指标含义 | 衡量标准 |
| 众多的求解模块，不同的求解模块应用于不同领域的仿真计算。 | 量。 | |
| 仿真精度 | 指仿真模型中的参数或变量确切符合真实系统或者某些给定的标准的程度。 | 与真实系统变量数据间的相对误差和绝对误差来衡量，误差越低，精度越高。 |
| 计算效率 | 完成仿真分析全过程所需要的时间。 | 同样的模型，仿真时间越短，产品的竞争力越强。 随着高性能计算的出现，计算效率很大程度上由并行效率决定，并行效率越高，则可以通过多处理器实现快速运算，并行效率一般用加速比来衡量。加速比计算公式为：单处理器最优算法串行时间/多核并行计算时间。 |
2、公司产品与国内外主流及先进产品的先进性对比情况、竞争优劣势
（1）公司与国内外主要竞争对手及其主流产品的竞争优劣势分析目前在国内CAE市场，国外软件占据着较大的市场份额，根据《中国工业软件产业白皮书（2020）》的研究数据，国内95%的研发设计类工业软件依赖进口，其中，CAE软件是国外企业垄断程度最高的领域，国内市场前十大CAE软件供应商全部为境外企业。国内CAE软件企业起步晚，目前主要处于产品研发阶段，收入规模都较小，公司在市场中的主要竞争对手为国外企业安西斯、达索、西门子、MSC。公司与上述企业的竞争优劣势对比如下：
①竞争劣势分析
公司国外主要竞争对手为安西斯、达索、西门子、MSC，上述公司均在CAE软件领域深耕多年，积累了雄厚的研发团队和技术实力，并在全球拥有广泛的客户，公司相比上述竞争对手，存在的主要劣势如下：
1）国外竞争企业成立早、经营规模大、技术实力雄厚
公司主要竞争对手中，美国安西斯成立于1970年；达索系统公司于1981年自法国达索航空公司独立出来正式成立；西门子创立于1847年，其收购的LMSInternational自1979年开始进行仿真分析业务；MSC软件公司创建于1963年。上述企业的工业软件部门成立时间早，大部分成立时即聚焦CAE领域，经过多年发展和不断并购，成为全球CAE领域的领导厂商，拥有较大的市场份额，公
8-1-22
司与上述企业在经营规模和技术积累方面存在较大差距。公司与同行业可比公司的经营情况对比如下：
单位：万美元、万欧元、万元
| 公司名称 | 营业收入 | |||
| 2022年半年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 安西斯 | 89,892.70 | 190,671.50 | 168,129.70 | 151,589.20 |
| 达索 | 270,850.00 | 486,010.00 | 445,220.00 | 450,162.58 |
| 西门子 | 3,353,700.00 | 6,226,500.00 | 5,713,900.00 | 9,520,985.33 |
| Hexagon | 128,230.00 | 434,110.00 | 376,440.00 | 390,770.00 |
| 发行人 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 公司名称 | 净利润 | |||
| 2022年半年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 安西斯 | 16,978.80 | 45,462.70 | 43,388.70 | 45,129.50 |
| 达索 | 38,830.00 | 77,370.00 | 49,100.00 | 61,530.00 |
| 西门子 | 267,700.00 | 616,100.00 | 403,000.00 | 517,400.00 |
| Hexagon | 26,980.00 | 80,160.00 | 61,810.00 | 70,240.00 |
| 发行人 | -3,637.73 | 5,035.64 | 3,264.87 | -1,259.12 |
注1：MSC于2017年被Hexagon收购，无单独披露的财务数据。注2：安西斯的数据单位为万美元，达索、西门子、Hexagon的数据单位为万欧元，发行人的数据单位为万元人民币，下同。注3：西门子会计年度期间为上年10月1日至当年9月30日，半年度期间为上年度10月1日至当年3月31日，下同。数据来源：可比公司年报、定期报告，下同。
由于公司起步晚，经营规模小，公司在专利、研发投入、人员数量等方面相比同行业公司还有较大差距，对比如下：
单位：万美元、万欧元、万元、个、人
| 公司名称 | 专利 | 研发人员 | 2021年研发投入金额 | 2021年研发投入占营业收入比例 |
| 安西斯 | 约360 | 1,900 | 40,490.00 | 21.24% |
| 达索 | 约490 | 8,390 | 94,930.00 | 19.53% |
| 西门子 | 约43,400 | 42,500 | 485,900.00 | 7.87% |
| Hexagon | 约4,000 | 约5,000 | 56,650.00 | 13.05% |
| 发行人 | 20 | 110 | 6,107.58 | 31.70% |
注1：安西斯的专利数量来源于2021年8月公司的对外新闻，其余公司的专利数量来源于其2021年年报。注2：由于安西斯、达索、Hexagon的2022年半年报未披露专利及研发人员数量，上表中的专利及研发人员数量均为2021年末的数据。
2）国外竞争企业产品应用领域广、客户数量多
CAE软件是实现“正向设计”的重要工具软件，广泛应用于航空航天、兵器船舶、汽车、电子电气、医疗设备、重型机械、地面交通、动力设备等众多高端制造场景。但是CAE软件作为大型的软件系统，其使用过程中，必须与具体的工况环境相结合才能取得较好的仿真模拟效果，国外同行业公司因为起步早，
8-1-23
在众多领域有成熟的应用，积累了丰富的算法和算例，在汽车、电子电气等民用领域有着广泛的用途。以国内市场份额占据较大的安西斯、达索为对标，上述两家竞争对手的CAE软件在常见的高端制造领域均有应用。
| 领域 | 安西斯 | 达索 | 发行人 |
| 航空航天 | √ | √ | √ |
| 兵器船舶 | √ | √ | √ |
| 汽车 | √ | √ | - |
| 电子电气 | √ | √ | - |
| 医疗设备 | √ | √ | - |
| 重型机械 | √ | √ | √ |
| 地面交通 | √ | √ | - |
| 动力设备 | √ | √ | - |
公司目前的客户主要集中于航空航天、兵器船舶领域，主要为军工单位及科研院所，在部分重型机械领域也有客户积累，但是在汽车、电子电气、医疗设备、地面交通、动力设备等领域客户较少。相比之下，国外竞争对手的产品应用领域广、产品功能丰富，拥有广泛的客户群体。根据相关公开资料，截至2020年末，达索系统拥有近20,000名员工，在近140个国家中拥有29万家企业客户，业务遍及全球市场。截至2021年末，安西斯拥有5,100名员工，在全球拥有4万多家企业客户，客户覆盖高校及教育管理、机械制造、计算机软件、汽车制造等领域。西门子在全球超过22,000名员工，工业软件客户数量达17万家。
3）国外竞争企业产品功能模块和算例丰富
国外竞争企业经过数十年的发展，在CAE领域拥有完善的功能模块，并在海量客户的使用中，形成了丰富的算例库、数据库，软件有着较好的成熟度。相比之下，公司产品在功能模块上与竞争对手仍然存在差距，尤其是在电磁、光学、测控等学科。同时，公司经过多年研发，虽然在流体、结构、声学等领域的功能模块相对丰富，与国外同行的差距较小，但公司的部分功能模块研发成功后，客户实际应用的场景相对少，没有形成丰富的算例库，应用场景和算例有待提升。
公司各细分产品支持的主要功能模块与国内市场份额较大的安西斯、达索的功能模块对比如下：
8-1-24
| 功能模块 | 安西斯 | 达索 | 发行人 |
| 流体仿真 | |||
| 基础模型 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 湍流模型 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 流固耦合 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 气动噪声 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 非定常气动力 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 燃烧反应 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 共轭传热 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 阻尼模型 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 风扇模型 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 多组分流动 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 粒子流 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 稀薄气体流动 | - | - | 支持 |
| VOF自由液面 | 支持 | 支持 | - |
| 化学反应 | 支持 | - | - |
| 气动弹性 | 支持 | 支持 | - |
| 流/固/电磁耦合 | 支持 | - | - |
| 相变 | 支持 | 支持 | - |
| 结构仿真 | |||
| 静力学分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 结构非线性 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 模态分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 稳态动力学分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 显式/隐式动力学分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 稳态/瞬态热分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 屈曲分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 热固耦合分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 复合材料分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 疲劳断裂分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 高阶单元 | 支持 | 支持 | - |
| 二次开发语言 | 支持 | 支持 | - |
| 自动接触 | 支持 | - | - |
| 电磁仿真 | |||
| 天线分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 多天线布局分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 近场RCS精确计算 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 远场RCS快速计算 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 复杂线缆束EMC | 支持 | 支持 | - |
| 生物电磁SAR | 支持 | 支持 | - |
| 微波电路和射频器件 | 支持 | 支持 | - |
| 系统EMC | 支持 | 支持 | - |
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| 功能模块 | 安西斯 | 达索 | 发行人 |
| 光学仿真 | |||
| 光学系统建模 | 支持 | - | - |
| 光学系统成像性能分析 | 支持 | - | - |
| 光学系统照明性能分析 | 支持 | - | - |
| 光学优化 | 支持 | - | - |
| 公差分析 | 支持 | - | - |
| 光机拟合 | - | - | 支持 |
| 光机热联合仿真与优化 | - | - | 支持 |
| 声学仿真 | |||
| 声学有限元分析 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 声学边界元分析 | - | 支持 | 支持 |
| 统计能量分析 | - | 支持 | 支持 |
| 声振耦合 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 流致噪声 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 谱元法全频域分析 | - | - | 支持 |
| 多尺度多物理场声学求解 | - | - | 支持 |
| 测控仿真 | |||
| 交互式高级建模图形设计 | 支持 | - | 支持 |
| 人机界面行为逻辑设计 | 支持 | - | 支持 |
| 交互式模拟 | 支持 | - | 支持 |
| 安全标准认证 | 支持 | - | - |
| 集成设计检查 | 支持 | - | - |
4）国外竞争企业在工业软件领域有较强的多业务协同国外同行安西斯、达索、西门子等企业在工业领域深耕数十年，通过持续的发展和并购，在工业软件领域形成了丰富的产品线，除CAE业务以外，还存在其他多种类型的业务，如CAD、EDA、PLM、MES等，能够满足用户多方位的研发、制造需求，覆盖领域广泛，产业协同效应明显。
例如，达索系统在研发设计类工业软件领域布局非常完善，涵盖CAD、CAE、CAM、CAPP、PLM等多个领域，且在各细分领域均具有较强的竞争力。西门子不仅在研发设计类工业软件CAD、CAE、CAM、PLM、EDA领域全面布局，同时在生产制造、经营管理类工业软件领域拥有较强的话语权，在MES、制造仿真、MOM、Teamcenter SAP集成等领域拥有广泛客户群体。安西斯除传统CAE优势领域外，在EDA、CAD领域也有业务布局。
相比于公司目前业务主要聚焦CAE，国外竞争对手在工业软件领域已经实现了多类型软件相互融合和协同发展。
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②竞争优势分析
1）本地化服务优势随着国内制造业领域更加重视原始创新和自主可控，国内CAE企业本地化服务优势凸显。CAE软件作为大型、综合性工业软件系统，必须要与实际工况条件紧密结合，才能有较好的仿真效果。国内企业使用国外同行的软件进行分析，通常只有分析结果，并不能针对仿真的具体场景做算法优化，公司立足国内市场，能够以更优质的服务能够帮助客户充分发挥CAE软件的作用。在较强的产品研发能力和较为全面的技术服务能力的基础上，公司高度重视专业服务的价值，不断完善服务体系，在南京、西安、北京等地设立分支机构，辐射军工集团及科研院所客户所在地，能快速响应客户需求，为客户提供专业化的技术服务。
2）在部分细分领域的技术和算法优势公司自成立以来，一直重视技术的原始创新，重视通过新技术的研发和应用实现对竞争对手的追赶，公司在部分细分领域已具备一定的技术和算法优势。例如，在流体仿真领域，公司使用的气体动理学算法、直接模拟蒙特卡洛方法、光滑粒子流方法等均为行业目前较先进的算法。其中，气体动理学算法系公司率先将该算法与其他技术相结合商业化应用于通用流体仿真分析，具有较高的前瞻性。直接模拟蒙特卡洛方法可用于稀薄气体环境仿真，该细分领域国外同行在国内均不提供对应的算法支撑，公司通过自主研发实现技术突破有着重大意义。
公司目前在流体、结构、声学领域开发的多个求解算法均是以高性能计算为支撑，部分算法在千核以上的并行计算中依然有良好的加速比，具有一定的技术竞争优势。
3）面向国内客户的自主可控优势
作为全球制造业大国，CAE软件在国内有着广阔的市场和发展潜力。近年来，由于国际贸易摩擦频现，国外工业软件企业频繁向国内科研院所或企业技术禁运。在此背景下，国内部分科研院所及企业越发重视国内供应商的发掘，为国内CAE企业带来新的发展契机。
同时，相比于国外竞争对手，作为内资民营企业，公司已取得从事军工业务
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相关资质，与国防科技领域的客户合作过程中，在满足客户技术需求的同时，能充分满足客户对信息安全管理的需要。
（2）公司产品与国外竞争对手主流产品的先进性对比情况
由于不同类型的仿真软件采用的前后处理、模型及算法不同，其在不同的工程应用场景中的仿真效果不同。公司的CAE软件按学科分为流体、结构、电磁、光学、声学和测控六个大类，其中，流体、结构、电磁是CAE的主要应用领域，上述三个领域的仿真场景占CAE市场的份额超过80%。其中，公司的收入主要来自于流体、结构领域，在电磁及其他领域的收入相对较少。因此，公司选取公司的代表性流体、结构软件与行业中同领域的主流软件做比较，并针对同一工程应用场景做仿真分析对比，具体如下：
①流体软件Aries与行业主流软件的指标对比
Aries是公司流体软件的典型代表，Fluent是国外同行安西斯旗下的通用流体软件，是目前国际主流的流体仿真软件之一。公司流体软件与Fluent的对比情况如下表：
| 产品对比项目 | Aries | Fluent | 对比 |
| 求解算法 | 1、拥有笛卡尔网格和非结构网格两种连续流求解器。前者着重于更加便捷的网格处理，后者着重于更高精度的模拟； 2、采用前沿的气体动理学格式作为核心物理算法； 3、拥有直接蒙特卡洛求解器，能够适用稀薄气体等特殊应用领域。 | 1、拥有以非结构网格作为计算网格的连续流求解器； 2、采用SIMPLE、ROE、ASUM+等数值格式作为核心物理算法。同时对流体模拟相关的物理模型或功能拥有较为全面的支持； 3、能够较便捷的与同公司的其他CAE软件进行多物理场模拟。 | 两者的算法采用不同的实现路径，Fluent的有限元等算法成熟度高，公司的气体动理学等算法可自动生成网格，更便捷，同时能支持更好的并行计算。 |
| 功能模块 | 同时支持基础模型、湍流模型、流固耦合、气动噪声、非定常气动力、燃烧反应、共轭传热、阻尼模型、风扇模型、多组分流动、粒子流等多种物理模型或功能。 | 同时支持基础模型、湍流模型、流固耦合、气动噪声、非定常气动力、燃烧反应、共轭传热、重叠网格法、单项和多相流等多种功能模块。 | 支持的功能模块都较丰富，差异小。Fluent各功能模块均有大量、成熟的算例，软件功能更稳定。 |
| 计算效率 | 选择同样的典型算例，经上海超级计算中心测算，在显示求解计算中，公司产品的并行加速比与竞品相当，在隐式求解计算中，公司的非结构求解器有着更好的并行效率，具体测算见 | ||
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| 产品对比项目 | Aries | Fluent | 对比 |
| 下文。 | |||
| 仿真精度 | 以不可压层流平板边界层问题等作为典型算例进行对比验证（上述算例源于NASA的CFD验证网站，网格文件和算例设置均可通过网站获取），Aries与竞品仿真精度基本一致，具体测算见下文。 | ||
1）计算效率对比随着高性能计算的出现，计算效率很大程度上由并行效率决定，并行效率越高，则可以通过多个处理器实现快速运算，并行效率一般用加速比来衡量。加速比计算公式为：单处理器最优算法串行时间/多核并行计算时间。如果加速比与计算核数成线性增长，就意味着可以通过增加CPU、GPU来提升计算效率。如采用32核的计算时间是1小时，则采用128核时，理论的计算时间可最大降低至15分钟。但由于部分算法由于其计算模式限制或固有负载等因素的存在，随着核数的增加，不一定会取得良好的并行效率，即增加核数也不能提升计算效率。因此，并行效率是评估算法优劣的一个重要方面，能够适用并行计算的算法，则可以通过提升并行计算规模来大幅提升计算效率，从而在同样的时间内完成更多复杂设计。在流体仿真中，存在显式求解和隐式求解两大类求解方法，显式求解一般适用于动态非线性问题，隐式求解适用于静态和瞬态非线性问题。公司委托上海超算科技有限公司，在同样CPU、网络、内存和操作系统上（下文所有测试均采用同等环境），选用三维方腔流典型模型，显式求解格式下，公司和Fluent的加速比测算如下：
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如上表，在显式求解格式下，公司和Fluent的加速比变化基本一致。在隐式求解格式下，选用典型的三维超声速后向台阶流动模型，公司相比于Fluent能够取得更好的加速表现，尤其是在64核以后，公司软件的加速比较高，同样模型能取得更好的并行效率。
2）仿真精度仿真精度是指仿真模型中的参数或变量确切符合真实系统或者某些给定的标准的程度。通常而言，仿真精度可以通过与真实系统变量数据间的相对误差和绝对误差来衡量，误差越低，精度越高。
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由上海超算科技有限公司选择了平板边界层、不可压湍流平板边界层、RAE2822翼型、三段翼四个算例模型进行测试，上述算例模型均源于NASA的CFD验证网站，属于典型验证算例。
Ⅰ、平板边界层模型验证结果
平板边界层模型有Blasius理论解，可以将不同仿真软件的求解值和理论值进行对比，通过误差比较来判断仿真精度。经测算，公司流体软件的计算结果和竞品计算结果与理论解的差异较小，仿真精度较高，具体测算结果如下：
Ⅱ、不可压湍流平板边界层问题
对于不可压湍流平板边界层问题，NASA在其验证网站上提供了CFL3D软件的仿真结果，以此作为参考值，对比公司软件和竞品的仿真精度。公司流体软件的计算结果和竞品计算结果与参考值的差异较小，仿真精度较高，具体测算结果如下：
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Ⅲ、RAE2822翼型绕流问题RAE2822翼型跨声速绕流问题是典型算例，算例中，自由来流为亚音速，翼型吸力侧为超音速，通过监测升力和阻力系数，以判断计算是否达到收敛，并将翼型上的压力系数分布与实验数据进行比较。经测算，公司流体软件（非结构和笛卡尔）两类求解器的计算结果和Fluent计算结果以及试验数据的差异较小，仿真精度较高，具体测算结果如下：
Ⅳ、三段翼绕流模型在经典三段翼绕流模型中，上海超算科技有限公司按照NASA所提供的网
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格和设置进行计算，并和NASA的FUN3D软件的计算结果进行对比。如下表，公司Aries软件和Fluent的表面压力系数和摩擦系数的计算结果与参考值的差异较小，具体测算结果如下：
通过前述经典模型的仿真计算对比可以看出，公司流体仿真软件Aries和目前行业主流产品—Fluent相比，在计算效率和仿真精度方面达到同样的技术水平，公司流体仿真软件具有市场竞争力。
②结构软件Virgo与行业主流软件的指标对比
Virgo是公司结构仿真软件的典型代表，Mechanical是国外同行安西斯开发的目前广泛使用的结构仿真软件。公司结构软件与Mechanical的对比情况如下表：
| 产品对比项目 | Virgo | Mechanical | 对比 |
| 求解算法 | 1、拥有针对几何超大变形等高度非线性问题的再生核粒子求解器； 2、拥有针对高速冲击、爆炸等应用的近场动力学求解器； 3、拥有针对常规应用的通用非线性有限元求解器； 4、再生核粒子求解器计算不依赖于网格，不存在网格畸变。 | 1、提供基于线性、非线性有限元分析的多种算法功能； 2、具备隐式动力学分析能力； 3、具备模态、谐响应分析能力。 | Virgo的求解器类型更丰富，部分算法在特定细分应用领域有更好的应用。Mechanical主要是基于有限元分析，算法成熟，有较多算例。 |
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| 产品对比项目 | Virgo | Mechanical | 对比 |
| 功能模块 | 同时支持静力学分析、结构非线性分析、模态分析、稳态动力学分析、显式/隐式动力学分析、稳态/瞬态热分析、屈曲分析、热固耦合分析、复合材料分析、疲劳断裂分析等分析。 | 同时支持结构静力分析、结构动力分析、结构非线性分析、结构屈曲、线性与非线性接触、复合材料模拟、显性分析、压裂和裂缝建模、振动分析、结构最优化等分析。 | 支持的功能模块都较丰富，差异小。Mechanical各功能模块均有大量、成熟的算例，软件功能更稳定。 |
| 计算效率 | 选择经典四缸柴油机机体模型进行相同约束的仿真计算对比，经计算，该模型Virgo前处理效率要略高于竞品。具体测算见下文。 | ||
| 计算精度 | 选择经典四缸柴油机机体模型进行相同约束、工况的仿真计算对比，Virgo软件在结构分析计算方面与竞品功能相近。具体测算见下文。 | ||
1）计算效率上海超级计算中心选择典型的四缸柴油机机体模型，对公司结构仿真软件Virgo和Mechanical的计算效率进行了对比测试。在同样的计算核数下，尤其是有限元分析中，网格划分及模型输入在仿真分析占据了主要的时间，因此，对于同样机体模型在相同测试环境下，前处理时间是影响计算效率的重要指标。
注：左图、右图分别为Mechanical和Virgo结构分析所用网格及载荷与约束示图，Mechanical网格中一阶实体单元54.2万个，节点14.7万个；Virgo一阶实体单元62.3万个，
节点16.7万个。
选择的该四缸柴油机机体共有1,749个曲面构成，结构较为复杂，在前处理过程中，主要是进行网格划分和模型输入。经测算，Virgo软件构建的网格中，实体单元和节点数更多，网格更密集，但是前处理耗时仅1.2小时，Mechanical实体单元和节点数更少，前处理耗时2.1小时，公司的产品计算效率较高。2）仿真精度
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上海超算科技有限公司根据选择的模型对外侧气缸爆发时的工况进行了仿真。仿真采用同样的约束与载荷边界条件，最终测算外侧气缸爆发式凸轮轴孔内边缘最大等效应力和机体产生的最大位移。由于复杂结构体的计算结果没有理论值或标准解，也未进行实验，因此以两款软件的测量结果差值来体现两款软件的计算精度差异。
注：左图、右图分别为Mechanical和Virgo计算结果前侧视图，箭头所指为凸轮轴孔内边缘最大等效应力测算值
注：左图、右图分别为Mechanical和Virgo计算结果，重要或危险考察部位应力及整体变形比较
经上海超算科技有限公司测算，两款软件重点考察部位的等效应力、整体最大变形数值仿真值较为接近，一定程度上表明Virgo软件能够取得与竞品Mechanical同水平的仿真精度。
| 项目 | 凸轮轴孔内边缘最大等效应力 | 机体最大位移 |
| Virgo计算结果 | 108.0 MPa | 0.0364mm |
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| 项目 | 凸轮轴孔内边缘最大等效应力 | 机体最大位移 |
| Mechanical计算结果 | 110.6 MPa | 0.0367mm |
| 两种软件差值 | -2.40% | -0.08% |
通过前述经典模型的仿真计算对比可以看出，公司结构仿真软件Virgo和目前行业主流产品—Mechanical相比，在计算效率和仿真精度方面达到同样的技术水平，公司结构仿真软件具有市场竞争力。
（五）公司产品在生产端和使用端的升级更新情况，与行业迭代趋势是否匹配，对公司经营业绩的影响；
1、公司产品在生产端和使用端的升级更新情况
在生产端，公司产品持续保持更新并开展产品功能优化、新增模块等升级工作，以不断提升产品的计算效率、精度，扩展应用场景，提升软件易用性为目标。以Aries软件为例，近几年每年都完成多个版本的更新迭代，如2019年，对笛卡尔求解器新增气体动理学不可压流动算法，首次添加非结构求解器；2020年，增加管网流场分析模块；2021年，增加流固耦合传热、多组分输运和湍流燃烧功能等。公司主要产品的具体升级更新情况可参见本题“一/（三）/1、/（1）公司技术及产品的来源及形成过程”。行业内公司均持续对产品进行迭代升级，以Ansys为例，从1970年Ansys软件第一个版本诞生，到目前最新发布的2022R2版本，已历经几十个版本的更迭。公司产品的升级更新与软件行业产品迅速迭代的趋势相匹配。
在使用端，软件授权一般可以分为以下两种模式：
| 序号 | 软件授权模式 | 特点 | 升级更新情况 |
| 1 | 永久授权 | 一次购买，终身使用，一般软件不具有升级更新权限 | 重新购买新版本软件 |
| 2 | 订阅模式（租赁模式） | 客户按月/季度/年等时间支付订阅费用，到期后企业将失去该软件的使用权 | 在订阅期内随时获取软件的更新 |
随着云服务的兴起，越来越多的软件公司已经开始提供订阅模式，如微软在2011年推出了Office365、Adobe在同年首次推出Creative Cloud订阅模式。在工业软件领域，Autodesk公司于2016年率先大力推动订阅制转型，达索、安西斯也分别推出了订阅租赁授权的销售模式。
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公司软件销售为永久授权模式，主要系公司主要客户为军工单位及科研院所，在采购软件时购买习惯偏向于买断模式，客户通过复购实现产品的升级更新。未来随着公司民营客户的增加，公司会根据行业和客户需求的差异，采用差异化的销售模式。
2、与行业迭代趋势匹配情况及对经营业绩的影响
CAE软件发展迭代的趋势主要体现在计算效率、仿真精度、应用场景、易用性等方面，公司通过持续的研发投入，不断提升软件产品的技术水平，使之与行业迭代趋势相匹配，具体分析如下：
（1）更快的计算效率
随着近年来高性能计算的飞速发展，CAE软件可以利用更大的并行计算规模以达到更快的计算效率。从本地单机环境的数百核运算资源到云端计算调动上千核的运算资源，通常可以大幅减少仿真运算的时间，节约用户时间成本，提高研发效率。为此，CAE厂商需要对不断探索、研究新的仿真算法，使之能兼容高性能计算，提高算法的并行效率和计算效率。
公司成立之初，即专注于CAE领域高性能计算技术的研发，不断开发适合并行计算的求解算法，提升公司各类产品的计算精度和计算效率。
2017年至今，基于公司在高性能计算领域的长期技术积累，公司参与“国家重点研发计划”—“高性能计算”下的三项重点专项，分别为“高性能应用软件协同开发优化平台与工具”专项、“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”专项、“中小企业数值模拟与计算应用社区”专项。三项重点专项均为重大共性关键技术与应用示范类专项，公司分别负责面向流体力学和结构力学自主软件的开发和集成、大规模计算仿真和优化设计的示范应用、智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究等子课题的研发攻关任务。公司参与上述三项重大科研专项，进一步提升了公司在仿真领域高性能计算的技术优势。
公司目前主要产品所用的气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛（DSMC）方法、再生核粒子算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具有较高的竞争力，并且实现了在30万核并行计算的能力。
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（2）更高的仿真精度
CAE仿真模拟分析结果的精度越高，对产品设计的指导性越强，可以减少实物模型的试验次数，提升设计效率。提升仿真分析的准确率，使计算结果逼近试验结果，是CAE软件的持续发展方向。公司核心研发团队始终坚持对物理学、数学等学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产品的仿真精度。如在流体仿真领域，公司拥有基于气体动理学模型的三套先进算法，分别是气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛（DSMC）方法、光滑粒子流体动力学（SPH）方法，上述三种方法以介观理论为基础，具有更高的计算精度，可解决相比传统有限元法更复杂的工程问题，并且不需要对几何模型进行简化处理，保障了仿真模型与实物的一致性，使仿真结果具有高置信度。
（3）更多的应用场景
CAE软件可以应用于航空航天、国防军工、船舶、汽车等领域，工程应用场景丰富，CAE厂商在发展过程中，一方面通过自主研发，积极扩展CAE软件本身的功能，另一方面不断寻找机会收购小的专业软件商，通过并购整合提升分析技术、拓展应用范围。
公司现阶段主要以自主研发为发展方向。为拓展产品的应用场景，近年来，公司紧抓国防军工领域软件国产化机遇，持续强化对航空航天、国防装备、船舶海洋、核工业等领域具体工程应用场景的研究，提升产品的实用性。未来公司还将组织专业的人才队伍和销售团队，加强在汽车、电子电气、医疗装备等民用领域业务开拓，使公司产品能够使用更多的工程场景。
（4）更优秀的易用性
CAE分析涉及到大量的物理、数学和工程学等学科知识，传统的CAE软件专业性强、准入门槛高，对工程师的经验有较高的要求。通过更便捷的操作、直观的界面、灵活的接口、自动化的网格或粒子处理，降低使用门槛，提升软件易用性，对扩大CAE软件的市场空间有着重要的现实意义。
公司在产品研发过程中，始终重视软件产品在使用端的易用性。如结构仿真
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软件开发过程中，通过开发灵活的几何接口、非网格结构、粒子划分自适应等技术提升软件的易用性。总体而言，公司的工程仿真软件升级更新与行业迭代趋势相匹配。公司通过持续研发，紧随行业发展趋势，开发新客户，能够对公司经营业绩提升起到积极的推动作用。
（六）CAE云端化的行业发展情况，公司的技术及人员储备情况，与行业发展阶段是否相匹配。
1、CAE云端化的行业发展情况
在普通的CAE分析流程中，软件安装在本地服务器，前处理、求解、后处理等步骤均需在本地服务器完成，仿真分析受限于本地计算资源，同时，专业的仿真分析软件单价较高，对于中小企业及个人用户而言，成本较高。
通过将CAE软硬件资源部署在云平台上，工程师可以通过浏览器上传计算文件、选择求解器、确定配置参数，利用云平台获取大量计算资源进行仿真运算。同时，CAE云端化以后，可通过SaaS服务的形式向中小企业、个人用户提供订阅服务，降低仿真分析的成本。
CAE行业云端化，整体来看，分为两个方向，一个是面向中小企业、个人用户的公有云，另一个是面向大型客户的私有云。两种模式的区别如下：
| 项目 | 公有云 | 私有云 |
| 目标客户 | 中小企业、个人用户 | 大型企业 |
| 服务方式 | 公有云是一种对公众开放的云服务，能同时支持数目庞大的计算请求。公有云服务商提供仿真软件、计算资源、运行环境等全套资源，用户按次或时长对所使用的资源付费，不需要任何前期的投入。 | 私有云主要是在企业内部提供云服务，不对外开放。私有云提供商为客户提供一体化的仿真软件、计算资源，并负责按照客户需求在企业内部部署实施，不对公众开放。企业IT人员能对数据、安全性等实施有效控制。 |
| 主要特点 | 性价比高；云服务按照次收费，客户不用一次性购买昂贵的仿真软件，可按需要进行仿真分析，成本较低。 灵活：客户可以根据实际需要，灵活选择合适的算法、计算核数等进行仿真分析。 | 提升研发效率：通过在本地及云端运行大量并行任务和分时使用，可以实现多人同时在线仿真，有利于人员和计算资源的充分利用，提升仿真效率。 安全性：私有云部署在企业内部，有较强的数据安全性 |
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| 项目 | 公有云 | 私有云 |
| 服务优势 | 共有云服务面向广大的客户群体，单个客户贡献的收入低，但是客户群体数量多。 | 私有云面向大客户，能够与大客户建立深入合作关系，部署的私有云系统通常对公司的仿真软件有较好的兼容性 |
随着计算机技术的提升，CAE云端化正成为一种趋势，并得到行业政策鼓励。工信部于2017年4月发布的《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，鼓励在线虚拟仿真、协同研发设计等工业云平台服务的发展，推进基于“云制造”模式的制造业转型升级和效率提升。近年来，国际工业软件巨头也看到了云端市场的未来前景，开始进行布局，如安西斯收购OnScale扩展云产品技术、达索系统推出云端3D建模软件——xDesign等。现阶段，行业内的云端化布局主要是建立面向中小企业、学校、个人用户等客户的公有云，通过搭建云端仿真平台，拓展海量的用户群体。由于目前企业的研发设计人员主要还是依靠本地化的计算，因此，CAE云端化目前处于起步阶段，主要厂商均在提前布局，未成为行业主流。CAE云端化的发展其本质是销售模式的变化，而其最根本的竞争仍然是产品技术和服务的竞争。
2、公司的技术及人员储备情况、与行业发展阶段是否相匹配
公司近年来也逐步加强在云服务相关的研发、销售布局，提升公司提供云服务的能力，能够适应行业发展的新趋势。
技术方面，公司前期已有多项研发项目与云服务相关，如报告期内“大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设”“电子产品散热全细节仿真云服务平台”“工业仿真互联应用平台开发”等研发项目，通过前期研发投入，公司已形成仿真云动态计算资源调度分配技术、仿真云基于高可用HPC计算及管理服务、仿真计算模型库、仿真材料库、轻量化3D几何与网格显示技术、在线后处理轻量化显示技术、远程VNC可视化后处理技术等多项可用于CAE云端化的技术储备。公司自主搭建了私有云平台供内部研发人员使用，并通过中国航发商发的高性能计算、云桌面项目积累了较为丰富的CAE云端化建设经验。
人员方面，公司拥有一支层次合理、结构稳定、技术过硬、经验丰富、专业
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背景涵盖应用物理、数学、计算机、工程、材料、机械等多个学科的高素质专业人才队伍，为公司技术突破和产品迭代更新提供了充足的人力基础，截止报告期末，公司拥有研发技术人员136人，其中25名研发人员已从事CAE云端化方向的研发工作。
公司募投项目之一为工业仿真云项目，拟研发和建设工业仿真云平台，进行应用层云端CAE仿真软件研发和平台服务层生态体系建设，公司开始CAE云端化的研究与行业内CAE开始“上云”的发展阶段相匹配。
综上，CAE云端化已成为行业发展趋势，公司已具备一定的技术及人员储备，与行业发展阶段相匹配。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公开披露的市场报告、研究报告、论文等公开资料，访谈行业专家，了解各细分学科的市场规模，访谈公司核心技术人员，了解产品分类、公司产品对应情况及未来发展计划；
2、访谈公司核心技术人员、采购人员，了解公司产品布局，外购原材料和模块与产品的关系，公司核心技术在公司各类业务中的体现形式；
3、访谈公司主要供应商，了解公司与主要供应商采购情况；
4、查阅公司的产品图册、发明专利、软件著作权清单及证书，访谈公司核心技术人员，了解公司技术及产品的来源及形成过程，公司产品核心模块的内容，公司应用前沿算法的来源、行业应用、在公司产品中的作用、与核心技术的关系；
5、查阅第三方机构对公司产品及同行业公司竞品出具的测试报告，了解公司产品与竞品性能指标的差异；访谈公司核心技术人员，了解公司产品与国内外主流及先进产品的对比情况和竞争优劣势；
6、访谈公司核心技术人员，了解公司产品升级更新进展，与行业迭代趋势是否匹配，对公司经营业绩的影响；
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7、公开查询CAE云端化的发展趋势，访谈公司高级管理人员，了解公司的技术及人员储备情况、发展规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、CAE软件主要包括流体、结构、电磁、声学、光学、测控等学科；公司在CAE主要学科领域均有对应产品覆盖；
2、公司仿真产品开发业务主要为利用自有工程仿真软件进行集成；外购原材料和模块主要为配套外购的软、硬件，公司核心技术主要体现于公司自研软件和项目集成能力；
3、公司产品的核心求解器及核心技术未利用开源算法或第三方技术，公司已将“拥有全学科覆盖核心技术”表述修改为“覆盖多学科核心技术”，“不依赖于第三方供应商”的表述准确；
4、根据上海超算科技有限公司出具的计算报告，以Aries、Virgo为代表的公司产品与国外竞品在计算效率、计算精度指标方面对比差异较小；
5、公司产品在生产端持续保持更新并开展产品功能优化、新增模块等升级工作；在使用端升级更新主要通过销售新版本软件的方式进行；公司产品升级更新与行业迭代趋势相匹配，对公司经营业绩提升起到积极的推动作用；
6、软件云端化符合CAE行业未来发展趋势，行业内的主要竞争对手已开始布局CAE云平台，公司已具备一定的技术及人员储备，与行业发展阶段相匹配。
1.2 关于研发与知识产权
根据申报材料：（1）公司存在委外研发情况，报告期内公司技术服务费分别为2,551.10万元、2,313.09万元、1,009.86万元，占研发费用的比例分别为
43.45%、37.03%、16.53%；（2）公司及子公司共拥有20项发明专利、163项软件著作权。
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请发行人披露：公司核心技术与知识产权的对应关系。请发行人说明：（1）结合发行人所在行业、业务模式、产品及业务结构、客户类型等特征，完善同行业可比公司的选取（以下所称同行业可比公司，指完善后相关公司）；公司委外研发情况与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例；（2）委外研发供应商的基本情况，是否仅为公司提供服务，委外研发采购价格及其公允性；（3）委外研发的具体内容、与公司产品及核心技术的关系，在公司生产经营及研发活动中的重要程度，公司研发活动及技术形成是否依赖于第三方，公司是否具有独立研发能力及依据。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）公司核心技术与知识产权的对应关系
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”补充披露如下：
“
5、公司核心技术与知识产权的对应关系
公司核心技术与知识产权的对应关系如下表所示：
| 序号 | 名称 | 发明专利 | 软件著作权 |
| 1 | 三维CAD for CAE内核建模技术 | 大规模有限元网格数据存储索引方法 | 索辰设计仿真建模软件（CAD for CAE）[简称：Plexian] V7.0、索辰前处理网格划分工具软件[简称：Libra]V9.0等9项软件著作权 |
| 2 | 三维轻量化与沉浸式后处理显示技术 | - | 索辰后处理可视化工具软件[简称：Vesta]V4.0、工程可视化与后处理软件V3.0等10项软件著作权 |
| 3 | 基于气体动理学的流体仿真内核 | 进气道前缘激波气动热仿真分析方法 | 索辰基于分子运动学的流体仿真软件[简称：Aries] V6.0、复杂流场特性仿真分析软件V5.5等30项软件著作权 |
| 稀薄气流数值模拟中网格单元粒子数优化方法 | |||
| 4 | 基于光滑粒子流体动 | - | 索辰水动力分析软件[简称： |
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| 序号 | 名称 | 发明专利 | 软件著作权 |
| 力学的水动力仿真内核 | Hydromap]V5.0、浮体波浪运动仿真软件V1.0等5项软件著作权 | ||
| 5 | 无网格粒子离散结构仿真内核 | 基于直接类比计算的旋转机械结构强度仿真系统及方法 | 气动弹性分析软件[Virgo-AE]V1.0、力学分析软件[简称：Virgo]V10.0等18项软件著作权 |
| 结构分析中基于Cutcell技术的网格离散改进方法 | |||
| 6 | 宏观微观双向多尺度耦合仿真内核 | 一种树脂基复合材料多尺度耦合固化分析方法 | 索辰复材设计仿真和工艺优化软件[简称：Pisces]V2.0、复合材料声学特性测试数据分析软件V1.0等6项软件著作权 |
| 基于结构基因组技术的复合材料壁板分析方法 | |||
| 7 | 全频域声源和声传播仿真内核 | 一种基于物理机制的噪声模拟方法 | 索辰声学仿真软件[简称：Taurus] V2.0、喷水推进舱噪声仿真分析系统1.0等16项软件著作权 |
| 基于等效源法的噪声声场重建方法 | |||
| 流致噪声的多尺度仿真分析方法 | |||
| 多尺度噪声仿真分析方法 | |||
| 基于半解析法和边界元法预测直筒笼式阀门振动噪声方法 | |||
| 噪声声源的频率自动提取方法 | |||
| 8 | 电大/超电大目标电磁仿真内核 | 电磁仿真优化方法及系统 | 索辰电磁仿真软件[简称：Polaris] V15.0、全频段电大与超电大复杂电磁场仿真软件（简称：LEO）V1.0等12项软件著作权 |
| 应用于尾流红外特性分析中的温度插值方法 | |||
| 9 | 裂纹引发和扩展仿真内核 | - | 索辰裂纹扩展软件[简称：GEMINI] V1.0、索辰疲劳寿命分析软件[简称：D.Fatigue]V8.0等4项软件著作权 |
| 10 | 光机热一体化协同仿真内核 | 基于遗传优化算法的光学产品模型优化方法及系统 | 光机热耦合软件[简称：Somap]V3.02、索辰光学成像软件[简称：Somax]V1.0等12项软件著作权 |
| 基于粒子群优化的光学产品模型优化方法及系统 | |||
| 气动光学效应计算方法及系统 | |||
| 基于单纯形法的光学产品模型优化方法及系统 | |||
| 11 | 多学科联合仿真引擎与伴随优化技术 | 时序图处理系统及方法 | 索辰多学科仿真系统[简称：EMT] V3.0、索辰拓扑优化分析软件[简称：Majori]V2.0等30项软件著作权 |
| 12 | 基于产品全生命周期的数字孪生仿真技术 | 重机设备健康监测分析方法 | 索辰交互式设计优化系统[简称：DEMXLab]V9.0、索辰声源定位优化仿真试验验证系统[简称：TestPRO] |
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| 序号 | 名称 | 发明专利 | 软件著作权 |
| V2.0等31项软件著作权 | |||
| 13 | 高性能计算与仿真云计算技术 | - | 高性能门户调度系统V2.0、高性能计算资源调度管理软件V3.0等4项软件著作权 |
如上表所示，公司核心技术与知识产权相匹配。”
二、发行人说明
（一）结合发行人所在行业、业务模式、产品及业务结构、客户类型等特征，完善同行业可比公司的选取（以下所称同行业可比公司，指完善后相关公司）；公司委外研发情况与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例；
1、结合发行人所在行业、业务模式、产品及业务结构、客户类型等特征，完善同行业可比公司的选取
公司的主要竞争对手中，安西斯、达索、西门子、MSC均为境外企业，其适用的会计准则与境内差异较大，难以获得适用的可比数据，因此未将其纳入同行业可比公司；安世亚太为非上市公司，难以获得其准确的财务数据，因此也未纳入同行业可比公司。
发行人综合考虑所在行业、业务模式、产品及业务结构、客户类型等特征作为同行业可比公司的选取标准，具体如下：
（1）所在行业
发行人所在行业为I65类“软件和信息技术服务业”，发行人的主要产品为CAE软件，属于工业软件中的研发设计类软件。
（2）业务模式
发行人以直销形式向客户实现销售，主要通过招投标或商务谈判的方式与客户进行合作。
（3）产品及业务结构
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发行人产品包括工程仿真软件及仿真产品开发，其中工程仿真软件的产品形态为标准化程度较高的软件，仿真产品开发业务为根据客户需求提供的定制化解决方案，可细分为两大类：①以公司仿真产品为核心，配套外购的软、硬件模块，通过系统集成向客户交付包含公司软件和第三方软硬件的系统；②根据客户解决某一特定工程问题的需要，为客户提供定制化开发服务。
（4）客户类型
发行人主要客户为军工单位及科研院所等。
综合上述因素考虑，由于发行人所在行业细分程度较高，境内的主要竞争对手不存在可比的上市公司，发行人优先选择在行业领域、客户类型等方面具备可比性的A股上市公司作为可比公司，最终选择可比公司及与选取标准的对比情况如下：
| 公司 | 行业 | 业务模式 | 产品及业务结构 | 客户类型 |
| 中望软件 | 软件和信息技术服务业 | 国内市场主要采用直销模式，直接面向终端客户，国外市场主要采用经销模式 | 自产软件、外购产品、受托开发及技术服务 | 涉及建筑工程、勘测、园林、机械、汽车汽配、模具、工业设计以及教育等行业 |
| 华大九天 | 软件和信息技术服务业 | 直销模式 | EDA软件销售、研发技术服务 | 集成电路设计企业、晶圆制造企业、平板厂商等 |
| 概伦电子 | 软件和信息技术服务业 | 直销为主、经销为辅，主要以商务谈判的方式开展合作 | 制造类EDA工具、设计类EDA工具、半导体器件特性测试仪器、半导体工程服务 | 集成电路设计、制造公司以及科研院校等 |
| 华如科技 | 软件和信息技术服务业 | 直销模式，主要通过参加客户招投标、竞争性谈判或单一来源采购取得销售合同 | 技术开发、软件产品、商品销售和技术服务 | 军队研究院所、军事院校、试验训练基地、战部队以及国防工业企业等 |
| 观想科技 | 软件和信息技术服务业 | 直销模式，通过招投标、竞争性谈判、单一来源采购等方式取得供应商资格并直接向客户销售产品 | 装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块 | 部队、军工研究院所以及军工企业 |
| 佳缘科技 | 软件和信息技术服务业 | 直接向客户提供产品及服务，采用招投标以及其他不同方式进行销售 | 信息化综合解决方案（产品销售、工程项目、软件开发）、网络信息安全产品、技术服务 | 政府、事业单位、国企和军工单位等 |
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| 公司 | 行业 | 业务模式 | 产品及业务结构 | 客户类型 |
| 广立微 | 软件和信息技术服务业 | 直销为主、经销为辅，境内客户主要通过与客户进行商业谈判或参与招投标流程，最终签订销售合同 | 软件工具授权、软件技术开发、测试机及配件、测试服务 | 大型集成电路制造与设计企业 |
广立微（301095.SZ）于2022年8月在创业板上市，基于上述可比公司选取的标准的分析，发行人新增广立微作为同行业可比公司。上述可比公司与公司业务模式相近或相似，产品均包含自产软件的销售，其中，中望软件、华大九天、概伦电子、广立微所处行业均属于研发设计类工业软件，与公司行业较为接近；华如科技、观想科技、佳缘科技主要客户均包括军工单位，与公司客户类型较为接近。
2、公司委外研发情况与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例
公司委外研发情况与同行业可比公司相比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中望软件-技术开发服务费 | 855.01 | 7.35% | 1,884.28 | 9.29% | 1,498.74 | 9.91% | 1,016.46 | 9.41% |
| 华大九天-委托开发费 | 3,792.38 | 20.36% | 2,313.21 | 7.60% | 1,962.47 | 10.70% | 3,259.63 | 24.14% |
| 概伦电子-委外研发支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 华如科技-技术服务费 | 861.17 | 13.67% | 2,632.13 | 19.51% | 1,486.50 | 14.74% | 1,321.56 | 18.56% |
| 观想科技-委托研发费 | 103.01 | 11.57% | 312.28 | 19.27% | 322.43 | 25.31% | 538.29 | 48.12% |
| 佳缘科技-服务费 | 168.83 | 10.75% | 217.79 | 7.47% | 166.86 | 11.73% | 133.59 | 16.72% |
| 广立微-委外研发支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 平均值 | - | 12.74% | - | 12.63% | - | 14.48% | - | 23.39% |
| 发行人 | 912.08 | 23.10% | 1,009.86 | 16.53% | 2,313.09 | 37.03% | 2,551.10 | 43.45% |
如上表，可比公司除概伦电子、广立微外，其余5家可比公司研发费用中均存在委外费用，委外研发符合行业惯例。
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报告期内，公司委外研发费用占研发费用的比例分别为43.45%、37.03%、
16.53%和23.10%，高于同行业可比公司的平均值，主要系公司和可比公司的主营业务及研发策略存在差异。公司主营业务为CAE软件的研发、销售和服务，CAE软件是大型的工业软件系统，一方面，软件构成模块较多，包括求解器、前处理、后处理三大模块，各模块又存在许多细分模块，软件开发的工作量较大，其中，求解器是核心模块；另一方面，公司自成立以来，以客户需求为导向，对标国外同行安西斯、达索等公司，在研发上优先进行多个学科求解器的研发，实现公司产品的多学科布局，以满足国防军工领域客户对复杂产品自主设计的迫切要求，因此，公司主要的研发团队力求CAE多个学科核心求解器的开发，对单个学科软件的非重要、成熟模块及工程应用模块委外完成。
相比之下，公司研发设计类工业软件同行业公司华大九天、概伦电子、广立微聚焦于集成电路行业，产品涉及的工业领域不及公司广泛，研发更聚焦，委外开发相对少；中望软件的CAD软件相比CAE软件，软件的构成模块相对少，且中望软件研发人数远高于公司，因此其委外比例低于公司。军工领域的华如科技、观想科技、佳缘科技主要进行定制化软件的开发，上述公司均存在不同程度的委外开发，委外开发比例因研发项目的侧重点及研发团队构成等不同而存在差异。
此外，从CAE软件行业看，目前全球大型CAE软件企业如达索、西门子等均是充分利用产业链和第三方，实现平台化开发，扩展产品版图。根据天风证券的研究报告《工业软件底层技术剖析》，达索、西门子的工业软件部门均有数百家技术合作伙伴。根据相关新闻报道和研究报告，达索旗下的3D CAD软件SolidWorks在全球有520个第三方模块，西门子旗下的三维几何建模软件Parasolid由130多家软件供应商集成。
公司目前研发人员数量、销售规模较小，公司必须将有限的资源投入到最核心的研发领域，实现多学科仿真算法自研并不断提升技术竞争力，对于行业技术相对成熟的模块，采用委外研发的方式，减少代码编写的工作量，能够极大提升产品开发效率，符合公司的发展需求，也符合行业特点。
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综上所述，公司委外研发费用占比高于同行业可比公司主要系公司和可比公司的主营业务及研发策略存在差异，公司采取自主研发及委外研发相结合的研发模式，符合公司现阶段的经营和研发策略，符合行业发展趋势，具有商业合理性。
（二）委外研发供应商的基本情况，是否仅为公司提供服务，委外研发采购价格及其公允性；
1、委外研发供应商的基本情况，是否仅为公司提供服务
报告期内，公司各期前五大委外研发供应商及采购额如下：
（1）2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 技术服务费 | 技术服务费占比 |
| 1 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 518.00 | 56.79% |
| 2 | 北京北龙超级云计算有限责任公司 | 190.40 | 20.88% |
| 3 | 上海联参三维设计有限公司 | 93.00 | 10.20% |
| 4 | 北京六合智邦科技有限公司 | 52.00 | 5.70% |
| 5 | Volya Corporation | 41.67 | 4.57% |
| 合计 | 895.07 | 98.14% | |
（2）2021年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 技术服务费 | 技术服务费占比 |
| 1 | 上海新澹兮科技有限公司 | 390.57 | 38.68% |
| 2 | 上海联参三维设计有限公司 | 142.60 | 14.12% |
| 3 | 湖南苍树航天科技有限公司 | 132.74 | 13.14% |
| 4 | 陕西科皓达电子科技有限公司 | 67.33 | 6.67% |
| 5 | 天津云航科技有限公司 | 33.96 | 3.36% |
| 合计 | 767.20 | 75.97% | |
（3）2020年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 技术服务费 | 技术服务费占比 |
| 1 | 航天云网数据研究院（江苏）有限公司 | 910.75 | 53.50% |
| 2 | 上海新澹兮科技有限公司 | 245.66 | 14.43% |
| 3 | 北京致远创联科技有限公司 | 217.00 | 12.75% |
| 4 | NEAT Consulting | 162.59 | 9.55% |
| 5 | 上海鲸鹤系统工程有限公司 | 150.00 | 8.81% |
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| 序号 | 公司名称 | 技术服务费 | 技术服务费占比 |
| 合计 | 1,686.00 | 99.05% | |
注：2021年6月，上海涛威软件科技有限公司更名为上海鲸鹤系统工程有限公司。
（4）2019年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 技术服务费 | 技术服务费占比 |
| 1 | 上海杰瑞兆新信息科技有限公司 | 1,095.28 | 42.93% |
| 2 | 上海联参三维设计有限公司 | 361.34 | 14.16% |
| 3 | 北京韦加航通科技有限责任公司 | 344.34 | 13.50% |
| 4 | 西安合为数字技术有限公司 | 124.27 | 4.87% |
| 5 | 上海新澹兮科技有限公司 | 120.47 | 4.72% |
| 合计 | 2,045.70 | 80.19% | |
注：2022年5月，西安合为智数科技有限公司更名为西安合为数字技术有限公司。
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报告期各期上述前五大委外研发供应商的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 是否仅为公司提供服务 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要股东 | 主营业务 |
| 1 | 上海杰瑞兆新信息科技有限公司 | 否 | 2012-8-9 | 3,000.00 | 上海市 | 连云港杰瑞电子有限公司（100%） | 从事信息技术、智能科技、人工智能、系统集成领域内的技术开发、技术咨询及技术转让等。 |
| 2 | 航天云网数据研究院（江苏）有限公司 | 否 | 2017-11-17 | 3,000.00 | 江苏省常州市 | 航天云网科技发展有限责任公司（51%）、常州弘拓投资发展有限公司（40%）、北京航天数据股份有限公司（9%） | 从事大数据应用开发及分析可视化，大数据应用技术平台集成与平台运营、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务、互联网信息服务及经济贸易咨询等。 |
| 3 | 上海新澹兮科技有限公司 | 否 | 2018-5-11 | 3,500.00 | 上海市 | 钱伟勋（67%）、上海澹兮信息科技有限公司（28%）、龚向国（5%） | 从事技术开发、技术咨询、软件开发及软件外包服务；人工智能基础软件与应用软件开发；集成电路芯片设计及服务；电子元器件零售、集成电路及云计算设备销售等。 |
| 4 | 上海联参三维设计有限公司 | 否 | 2002-2-26 | 100.00 | 上海市 | 周秋凤（90%）、孙丽丽（10%） | 从事工业产品的三维设计，计算机软件开发，机械设备及配件、计算机软硬件的销售等。 |
| 5 | 北京韦加航通科技有限责任公司 | 否 | 2005-12-12 | 6,600.00 | 北京市 | 北京天博创业投资有限责任公司（25.85%）、于保宏（21.82%）、北京中冠汇智投资有限公司（18.18%）、渭南市富平县天博投资管理有限公司（11.82%）、深圳市国脉网20%以下 | 从事技术开发、技术咨询、应用软件服务；销售安全技术防范产品、通讯电子设备及电子元器件设备等。 |
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| 序号 | 公司名称 | 是否仅为公司提供服务 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要股东 | 主营业务 |
| 通科技有限公司（9.09%）、其他（13.24%） | |||||||
| 6 | 上海鲸鹤系统工程有限公司 | 否 | 2009-4-27 | 5,000.00 | 上海市 | 王宁（77%）、成都铭科思微电子技术有限责任公司（15%）、湖南瓴信电子科技有限公司（8%） | 从事技术开发、技术咨询、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、集成电路芯片设计及服务、卫星技术综合应用系统集成、物联网技术研发与信息咨询服务、集成电路芯片及产品制造；通信设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发等。 |
| 7 | 北京致远创联科技有限公司 | 否 | 2016-6-13 | 500.00 | 北京市 | 李强（100%） | 从事技术开发、技术咨询、技术推广，销售自行开发的产品，提供计算机系统服务、基础软件服务与应用软件服务等。 |
| 8 | NEAT Consulting | 否 | 2017-7-31 | - | 美国加利福尼亚州 | Yueping Guo（100%） | 从事噪声源模拟及预测、飞机噪声试验、噪声的抑制与低噪声设计等技术开发服务。涉及发动机和机身等飞机部件与子系统、包含所有组件和操作条件的整机系统等领域。 |
| 9 | 西安合为数字技术有限公司 | 否 | 2017-4-27 | 1,500.00 | 陕西省西安市 | 杜庆（70%）、周拓（22%）、薛军鹏（8%） | 从事信息科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询，基础软件、支撑软件与应用软件咨询；数据采集、存储、开发与分析；系统集成、互联网信息服务和计算机网络及软硬件的销售等。 |
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| 序号 | 公司名称 | 是否仅为公司提供服务 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要股东 | 主营业务 |
| 10 | 湖南苍树航天科技有限公司 | 否 | 2016-4-18 | 30,000.00 | 湖南省长沙市 | 湖南苍竹信息科技合伙企业（有限合伙）（35%）、丛广年（30%）、湖南苍湖信息科技合伙企业（有限合伙）（20%）、湖南苍青信息科技合伙企业（有限合伙）（15%） | 从事技术开发、技术推广、软件开发与销售、信息系统集成服务、信息安全设备销售、网络与信息安全软件开发、人工智能基础软件与应用软件开发、集成电路设计与制造、卫星技术综合应用系统集成、电子元器件及智能无人飞行器制造等。 |
| 11 | 陕西科皓达电子科技有限公司 | 否 | 2016-12-5 | 500.00 | 陕西省西安市 | 苗萌（80%）、张虎（20%） | 从事基础软件服务、应用软件服务和计算机软硬件开发及销售；产品设计、模型设计、电脑图文设计与制作，市场调查与企业管理咨询服务等。 |
| 12 | 天津云航科技有限公司 | 否 | 2013-12-23 | 250.00 | 天津市 | 李砚芸（56%）、李响（24%）、天津科创天使投资有限公司（20%） |
从事航空机电产品研发、销售；计算机软件、硬件设备开发与销售；建筑工程施工等相关技术咨询服务等。
| 13 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 否 | 2003-8-12 | 3,000.00 | 北京市 | 航天工业发展股份有限公司（91.80%）、南京战研智慧创业投资合伙企业（普通合伙（8.20%） | 从事技术开发、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机软硬件；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；销售专用设备；承办展览展示活动；制造计算机外围设备；制造教学专用仪器。 |
| 14 | 北京北龙超级云计算有限责任公司 | 否 | 2011-8-26 | 1,000.00 | 北京市 | 北京中科北龙科技有限责任公司（35%）、北京并行科技股份有限公司（34%）、并行（广州）科技有限公司 | 从事数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术 |
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| 序号 | 公司名称 | 是否仅为公司提供服务 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要股东 | 主营业务 |
| （21%）、北京沅圣达投资有限公司（10%） | 转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；生物技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售安全技术防范产品；维修计算机；经济信息咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；租赁计算机、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）；会议服务；承办展览展示；专业承包；经营电信业务。 | ||||||
| 15 | 北京六合智邦科技有限公司 | 否 | 2015-6-25 | 200.00 | 北京市 | 张智勇（100%） | 主要从事工程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；家庭劳务服务；电脑图文设计 、制作；会议及展览服务。 |
| 16 | Volya Corporation | 否 | 2010-2-17 | - | 美国得克萨斯州 | Vladimir Karpenko（100%） | 公司主要提供CAD/CAM、3D可视化及AR/VR的解决方案、医疗保健解决方案和计算机视觉识别与应用等。 |
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2、委外研发采购价格及其公允性
（1）公司委外研发采购的定价原则
报告期内，公司委外研发均是软件开发行业内向有一定技术或规模优势的无关联第三方采购。公司严格按照《采购管理办法》执行委外采购，由公司研发部提出委外需求后，经研发、财务、采购、运作部等部门及人员的审批后，采购部门根据技术需求、指标参数等具体情况确定备选供应商，如果有两家以上供应商，由供应商进行报价，公司在比价基准上与供应商协商确定；若只有一家供应商的，公司与供应商协商确定价格。
公司向供应商采购非核心的软件模块时，按照模块具体开发内容、开发进度、预计技术难度、预计的人员投入、试验测试费用等因素与供应商协商确定采购价格，双方达成一致意见后签订合同。合同签订后，双方根据合同中约定的各方责任及义务分别履行合同内容，最终供应商按合同约定交付并通过验收后完成开发。
综上，公司委外研发属于项目制结算模式，公司按照《采购管理办法》的规定执行对外采购，采取市场化定价原则，交易价格系双方综合考虑开发内容、开发进度、工作量、技术难度等各项影响因素后按照公平自愿原则谈判的结果，定价符合软件行业交易惯例，具备商业合理性，定价公允。
（2）不同委外研发模块的价格存在差异，同类委外模块的价格差异较小
公司各期委外研发采购的模块用于不同的研发项目，由于不同的研发项目需要委外的模块不同、技术需求不同，公司按照模块具体开发内容、开发进度、预计技术难度、预计的人员投入、试验测试费用等因素与供应商协商确定采购价格，采购价格的影响因素较多，因此，各委外模块之间的价格差异较大。
对于公司采购的部分前后处理模块，虽然具体的功能不同，但是达到的技术目标、工作量等有一定的相似性，因此部分前后处理模块的采购价格具有可比性。报告期内，功能相近模块向不同供应商采购的价格差异较小，具体对比如下：
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单位：万元
| 委外模块类型 | 研发项目 | 委外供应商 | 模块委外价格 |
| 可视化流程建模 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 上海联参三维设计有限公司 | 115.49 |
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 天津大学 | 116.50 | |
| 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 北京致远创联科技有限公司、上海利触信息技术有限公司 | 131.68 | |
| 多物理场仿真软件项目 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 120.00 | |
| 三维处理模块 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 北京致远创联科技有限公司、太原中峰科技有限公司 | 80.00 |
| 噪声仿真分析软件 | 上海联参三维设计有限公司 | 85.85 | |
| 边界条件设置及求解设定 | 噪声仿真分析软件 | NEAT Consulting | 162.59 |
| 多物理场仿真软件项目 | 航天云网数据研究院（江苏）有限公司 | 163.28 |
如上表，对于不同研发项目的功能相近模块委外采购价格差异较小。公司委外研发项目的采购价格公允。
（三）委外研发的具体内容、与公司产品及核心技术的关系，在公司生产经营及研发活动中的重要程度，公司研发活动及技术形成是否依赖于第三方，公司是否具有独立研发能力及依据。
1、委外研发的具体内容
CAE软件是综合性、知识密集型信息产品，一方面产品研发涉及的学科广、模型和算法复杂，开发难度大，另一方面软件构成模块较多，算法密集的同时，软件开发的工作量较大。公司成立以来，一直坚持“专而精”的经营策略，将有限的人力资源聚焦于核心技术的开发，对于技术相对成熟的非仿真核心模块，公司通常采用委托第三方开发的形式，以提高项目的整体研发效率，实现公司资源的优化配置。
公司委外研发的具体内容主要包括非核心模块的委外开发及测试服务。非核心模块委外主要是在自主研发核心算法基础上，将技术成熟的软件编程工作委外，主要包括两部分：一类是软件研发的部分前后处理模块，另一类是针对具体工程
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模型的工程应用模块。测试服务费主要系公司委托外部机构对公司设计的软件进行测试的支出。
报告期内，公司技术服务费的具体构成如下：
单位：万元
| 委外内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 前后处理模块 | 403.40 | 571.50 | 1,861.44 | 1,173.51 |
| 工程应用模块 | 398.00 | - | - | 1,016.04 |
| 测试服务费 | 52.20 | 237.69 | 257.88 | 241.51 |
| 其他 | 58.48 | 200.67 | 193.77 | 120.04 |
| 合计 | 912.08 | 1,009.86 | 2,313.09 | 2,551.10 |
（1）部分前后处理模块委外
CAE软件产品主要由前处理、后处理、求解器三大模块。其中求解器是用各种算法对模型进行求解、仿真，是产品核心技术的体现，前处理主要进行模型建立和输入、网格划分、约束条件输入等，后处理主要是数据平滑、可视化展示等。公司在产品开发过程中，核心模块求解器均为公司自主研发，部分前后处理模块，公司出于成本效益的考虑，将其委外给第三方机构完成，以提升公司研发人员的研发效率。
CAE前处理过程需要诸多步骤，软件开发的工作量较大，主要包括以下软件模块：模型导入与解析、三维建模、可视化流程建模、三维显示、图形操作、模型修复（几何清理）、网格/粒子导入、网格/粒子生成、网格/粒子显示、网格映射、网格与粒子模型转化、边界条件设置、材料库、材料物性设定、求解设定、界面开发与封装等。上述模块中，三维建模、模型修复、网格/粒子生成是构建仿真模型的关键部分，其余模块均为非核心的功能模块。公司报告期内研发项目委外开发的模块均为非核心模块。
后处理模块主要包括轻量化显示、视频制作与导出、VR/AR显示、图像数据处理、分布式仿真过程监控、文件存取、数据接口、数据管理等模块。后处理模块的技术需求相对简单，主要是通过大量软件代码编写实现功能，不属于CAE软件的核心模块。
报告期内，公司持续对流体、结构、电磁、声学、多学科等仿真软件进行研
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发升级，提升软件性能的同时，扩展功能及应用场景。公司软件产品在整体功能升级迭代过程中，需要对各构成模块进行研发升级，部分非核心模块通过委托第三方完成，具体分析如下：
①前处理
单位：万元
| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 代表性功能 |
| 界面开发与封装 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 160.00 | ①开发可导入CAD模型文件的界面，模块操作界面开发、搭建与测试。②实现几何导入、参数化建模、材料库、知识库、接触算法等模块的封装，为仿真分析提供支撑。③开发几何数据显示界面，实现界面图文交互式的设计仿真流程定义功能。 |
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 145.66 | ||
| 电子产品散热全细节仿真云服务平台 | 108.85 | ||
| 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 100.00 | ||
| 可视化流程建模 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 115.49 | ①可视化流程建模，具备图形化的界面操作；②开发仿真流程模板和工程看板，实现可自定义CAE前后处理各类参数模板；③远程访问与多终端显示功能；④封装通用及公司CAE软件接口以及对导入的标准格式文件进行自动检查并汇报几何错误。⑤支持数据监控功能，并将信息保存到数据库。 |
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 116.50 | ||
| 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 131.68 | ||
| 多物理场仿真软件项目 | 120.00 | ||
| 网格导入、映射、显示模块 | PLEXIAN建模软件CAD-FOR-CAE项目 | 198.11 | ①根据公司提供的算法和技术路线，编制域网格节点映射软件。②实现域网格的自动划分或自定义功能。支持多域或单域的多种类型的混合网格划分功能，以满足不同物理场和工程环境的求解要求。③支持从外界导入其它通用有限元分析软件的网格模型的装配。 |
| 燃烧、爆炸及气体扩散仿真软件Ignistar项目 | 176.91 | ||
| 三维处理模块 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 80.00 | ①提供三维图形化界面用于计算参数设定。封装公司二维三角形、四边形网格划分算法以及三维四面体、五面体、六面体等声学网格划分算法。②开发导入窗口界面，界面可选择多种计算结果文件类型。③根据求解器计算结果输出网格质量报告，包含参数分布信息及分布空间信息等。 |
| 噪声仿真分析软件 | 85.85 | ||
| 模型导入与解 | 噪声仿真分析软件 | 96.19 | ①提供噪声仿真行业常用模型1套，包括航空发动机噪声模型1个，整船噪声 |
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| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 代表性功能 |
| 析 | 模型1个，民用航空飞机噪声整机1个，航空飞行器噪声模型1个。 ②对公司模型表面进行修补及界面封装，功能测试。 | ||
| 材料库及材料物性设定 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 390.57 | 开发声学材料库复合材料模型库、图形化建模库、实验设计材料与数据处理分析库、基于大数据机器学习的噪声预测属性库。 |
| 边界条件设置及求解设定 | 噪声仿真分析软件 | 162.59 | ①转化非定常流场数据为声学数据。②对于流体瞬态计算，嵌入特定计算步骤，得到声学传播结果。 |
| 多物理场仿真软件项目 | 163.28 | ①开发具有复杂边界条件的离散化方法。②支持平面波间断有限元方法和平面波最小二乘方法，导出相应的误差估计。支持耦合的完全匹配层-平面波最小二乘方法。 | |
| **** | A项目 | 165.76 | **** |
| **** | 193.96 | ||
| **** | 190.40 | ||
| **** | B项目 | 93.00 | **** |
②后处理
单位：万元
| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 具体实现功能 |
| 图像数据处理 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 165.09 | ①提供图像处理图像处理、数据处理、三维展示的界面；②图像处理分析，具备各种线/面创建，动画制作，特征提取，函数计算，数据比较，动态切割等功能，可根据仿真结果输出多种曲线。③数据处理分析，具备直方图数据统计、数据对比曲线生成、数据过滤、等值线及等值面提取、切面及切片的数据提取、数据曲线输出到文本、镜像拷贝及旋转拷贝、交互式数据提取、数据的体渲染等功能；④支持并行计算和自动批处理，包含高分辨率图像、三维场景浏览工具、视频播放器、视频编辑器、客户化快捷功能键开发、客户化报告模板定制等功能。⑤图像软件界面封装。 |
| 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 100.00 | ||
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 150.42 | ||
| 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 108.46 | ||
| 数据管理 | 中小企业数值模拟与计算应用社区-智能化工作流管理与 | 171.70 | ①基于公司的仿真数据，进行基础数据库建设。可以进行基础数据的集中式存储。②数据 |
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| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 具体实现功能 |
| 远程交互可视化技术研究 | 库管理模块开发，可以进行元数据信息以及非结构化数据的增删、查、改。③具有数据库管理、数据库查询、数据库维护、备份与恢复功能。 | ||
| 分布式仿真过程监控 | 电磁隐身特性计算软件 | 150.00 | 实时获取仿真模型数据，监控仿真过程数据偏差。如针对仿真业务指令，提取关联数据的响应时间不超过15秒；登录要求响应时间不超过3秒；重启时间小于10分钟。 |
| 复杂电磁环境软件开发项目 | 74.75 | 提供可视化的仿真过程监控数据，可实时监控电磁威胁划分等级以及空域、时域和频域威胁度三个指标的实时评估威胁度。 | |
| 疲劳和裂纹分析软件项目 | 64.96 | 开发材料库裂纹库与软件的数据接口监控模块、损伤容限评估和耐久性分析过程监控模块。 | |
| VR显示 | 中小企业数值模拟与计算应用社区-智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究 | 30.19 | 开发面向交互的远程高精度可视化框架，包括：网络传输策略，图像编码与过滤算法，以及多点输入交互控制等。 |
公司前述委外研发的前后处理模块不涉及仿真求解算法，均为公司CAE软件的非核心模块。
（2）工程应用模块委外
报告期初，公司为拓展公司核心技术在垂直行业的应用，丰富产品结构，进行了多项应用仿真技术的研发，如大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合、复杂气象下的联合作战仿真、基于人工智能的实时仿真等。应用仿真技术开发由于要跟具体的工程场景结合，需要将目标行业或领域的工程问题数字化、模型化，才能进行模型的建立和输入，该部分主要应用到垂直行业的工程学知识，非公司的聚焦领域，公司将该部分模块进行委外研发。
单位：万元
| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 主要实现功能 |
| 无人机监控平台软件开发 | 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 179.25 | 委外项目主要内容是飞行器监控、管理、服务器数据交互、航线规划、数据处理等方面，应用于无人机监控平台采集数据的处理。 |
| 时钟同步软模块 | 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 9.43 | 同歩机器设备的系统软件时钟与原子钟时间。 |
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| 委外模块类型 | 研发项目 | 报告期内委外金额 | 主要实现功能 |
| 地理位置解算可视化模块 | 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 11.32 | ①可快速打开预设或是自定义的二维/三维地图，配合三维地理位置数据模型进行直观且完整的地理位置数据分析体验。 ②配合对数据所包含的时间维度进行可视化。 |
| 质量周期飞控子系统开发 | 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 204.72 | 委外项目用于支持飞控系统研发流程编制，支持对试验问题进行记录、分析和处理，用于丰富公司系统仿真软件的控制模型库及提高硬件兼容适配能力 |
| 机架模拟铸件仿真设计软件开发 | 大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统 | 198.11 | 根据研发项目的需求，需要针对船舶机架进行仿真分析，委外项目支持提取工艺参数，包括铸件材质、砂型材质等，同时开发工艺图绘制、三维自动转二维、工艺卡自动绘制为一体的模块。 |
| 流量泵控制端算法技术开发 | 大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统 | 212.26 | 开发流量泵控制端的流量算法，以进行流体仿真分析，生成流量控制结果并进行界面封装，能够通过绘图功能使结果图形化；提供数据采集数学模型以及数据回归算法，显示回归曲线。 |
| 动力构建总成技术开发 | 噪声仿真分析软件 | 183.02 | 用于支持建立悬架-作动器分层控制策略模型，设置多种工况进行仿真验证，包括质量设置、刚度设置、阻尼设置、位移设置等，增加对系统总成的系统仿真支持及相关优化。 |
| 噪声监测单元 | 噪声仿真分析软件 | 17.92 | 通过获取监测设备的实时监测信号，对信号进行收集分析进而进行噪声评价，包括等效连续声级以及昼夜噪声昼夜等效声级、小时统计、日统计等统计值的记录和评价。 |
| 基于强化学习的装备航迹规划系统 | 复杂电磁环境软件开发项目 | 398.00 | 作为电磁环境仿真场景模型输入，实现以下功能：①支持航迹的约束定义，支持设定区域、误差设置和校正功能；②支持航迹模型建立，提供优化功能，包括变量、约束、目标等设定功能；③提供轨迹设计模块，支持轨迹的循环判断，并输出最优轨迹。 |
上述委外模块主要是应用工程学知识对公司仿真研发项目提供建模支持，非公司技术专长领域，也不涉及仿真核心算法，公司进行委外研发主要是拓展公司仿真产品在垂直行业的应用，委外研发具有合理性。
（3）测试服务费
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测试服务费主要系公司委托外部机构对公司设计的软件进行测试的支出，主要包括试验验证测试和软件功能测试。试验验证测试是公司研发项目完成后，对于仿真软件的分析结果进行试验验证测试，测试公司软件仿真模拟结果的精度、一致性等，如结构类仿真产品开发过程中的负载测试、大变形损伤容限测试等；软件功能测试是对软件的并行性能、集成功能等进行测试，确定公司研发的软件能够正常运行，达到预期开发功能。
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 试验验证测试 | - | 170.36 | 27.74 | 100.00 |
| 软件功能测试 | 52.20 | 67.33 | 230.14 | 141.51 |
| 合计 | 52.20 | 237.69 | 257.88 | 241.51 |
（4）其他委外费用
公司其他委外费用主要是辅助模块委外和咨询服务费。辅助委外模块是公司研发项目执行过程中，针对特定研发项目委外完成的功能小模块，如网络自动切换单元、虚拟化模块、效能单元模块等，单个模块金额较小。咨询服务费是公司研发项目立项过程中委托第三方进行市场调研、行业研究所支付的费用。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司其他辅助模块及咨询服务费金额分别为120.04万元、193.77万元、200.67万元、58.48万元，占研发费用的比例分别为2.04%、3.10%、3.29%和1.48%。
2、委外研发与公司产品及核心技术的关系
公司委外研发主要系为更高效的完成研发任务、达成研发目标，委外研发的内容为公司研发项目的组成部分，公司各类产品均是在公司研发活动的基础上形成并完善。公司的核心技术是支撑公司产品实现的关键技术，是公司在多年研发经营活动中不断积累形成的。公司委外研发与公司产品及核心技术的关系具体分析如下：
（1）委外研发与公司产品的关系
CAE软件是综合性、知识密集型信息产品，是大型的工业软件系统，公司在产品研发过程中，聚焦核心环节，将部分非核心环节委外，委外供应商全部按
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照公司提供的技术需求和技术路径编写相关软件，用于公司整体研发项目的配套。
工程仿真软件是通用型的仿真工具软件，各类细分产品均为公司研发成果，公司在具体产品开发过程中，不同类型仿真产品的核心求解算法均为公司自主研发，前后处理模块以公司自主研发为主，部分非核心模块采用委外研发，各软件模块开发完毕，公司进行模块测试和集成后，形成新的软件产品。因此，公司工程仿真软件产品形成过程中，部分非核心模块系委外研发完成，构成公司产品的一部分。
（2）委外研发与公司核心技术的关系
公司的核心技术系公司多年自主研发形成，主要来源于研发人员的智力投入和智慧结晶，不存在核心技术来自于委外研发的情形。公司的核心技术竞争力在于公司各类仿真软件的求解算法，是支撑公司产品实现的关键技术，公司在“核心算法自研”的基础上，非核心模块通过自研和委外相结合的方式，提升公司产品的开发效率。
公司的13项核心技术中，9项是仿真求解算法，剩余4项分别为前处理模块中的模型导入和建模相关技术、后处理模块的轻量化及沉浸式显示技术、基于公司各类仿真产品和技术的产品全生命周期管理技术、高性能与云计算技术，核心技术全部为公司自主研发。具体如下表：
| 序号 | 名称 | 核心技术与CAE软件模块的对应关系 | 技术来源 | 研发过程是否依靠委外技术 |
| 1 | 三维CAD for CAE内核建模技术 | 前处理模块 | 自主研发 | 否 |
| 2 | 三维轻量化与沉浸式后处理显示技术 | 后处理模块 | 自主研发 | 否 |
| 3 | 基于气体动理学的流体仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 4 | 基于光滑粒子流体动力学的水动力仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 5 | 无网格粒子离散结构仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 6 | 宏观微观双向多尺度耦合仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 7 | 全频域声源和声传播仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 8 | 电大/超电大目标电磁仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 9 | 裂纹引发和扩展仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 10 | 光机热一体化协同仿真内核 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 11 | 多学科联合仿真引擎与伴随优化技术 | 求解器 | 自主研发 | 否 |
| 12 | 基于产品全生命周期的数字孪生仿真技术 | 产品全生命周期管理 | 自主研发 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 核心技术与CAE软件模块的对应关系 | 技术来源 | 研发过程是否依靠委外技术 |
| 13 | 高性能计算与仿真云计算技术 | 并行算法优化 | 自主研发 | 否 |
如上表，公司的十三项核心技术均为自主研发，不存在依靠委外研发的情形，公司核心技术具有独立性。
3、委外研发在公司生产经营及研发活动中的重要程度
CAE软件是大型的综合性工业软件系统，构成模块较多，公司在“核心算法自研”的基础上，非核心模块通过自研和委外相结合的方式，提升公司产品的开发效率。公司聚焦核心环节，将部分非核心环节委外，委外供应商按照公司提供的技术需求和技术路径编写相关软件，用于公司整体研发项目的配套，该等非核心模块技术相对成熟，具备一定替代性特征，不属于仿真软件开发核心研发环节。公司采用委外研发的模式，系公司合理利用社会分工，实现公司研发资源的高效配置。
目前全球大型工业软件均是基于全球供应链开发，并非所有代码都自己撰写，各个企业主要聚焦自己的优势领域，不同公司之间通力合作，最终实现一款复杂的工业软件系统。工业软件领域的巨头企业如达索、西门子等均是充分利用产业链和第三方，实现平台化开发，扩展产品版图。
因此，委外研发有利于公司研发活动的顺利推进、提升产品开发效率，在公司研发人员有限的情况下，能够使得公司研发团队聚焦仿真核心算法的基础研究，不断提升核心技术优势，符合公司的经营策略，也符合行业发展特点。
4、公司研发活动及技术形成是否依赖于第三方，公司是否具有独立研发能力及依据
CAE软件被誉为工业软件领域“皇冠上的明珠”，有着较高的技术门槛，目前全球CAE软件市场主要被欧美企业安西斯、达索、西门子、MSC等垄断，国内还没有一家产品被全球广泛应用的CAE软件企业。公司成立十多年以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，聚焦并深耕CAE工业软件，形成了覆盖流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科的核心仿真技术，各学
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科软件的核心模块——仿真求解器均为公司自主研发完成，公司具有较强的独立研发能力，公司的研发活动和核心技术不依赖于第三方，具体依据如下：
（1）公司独立掌握多个学科CAE软件的核心技术
在CAE软件开发过程中，求解器占据着核心地位，求解器将CAE软件底层的物理、数学算法用计算机语言展示并计算求解，是CAE软件的核心，具有较高的知识产权价值，在产业链中占据价值的“制高点”，求解器的性能直接决定了CAE软件的技术水平。公司经过多年的研发积累，在流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科领域开发了拥有自主知识产权的仿真求解器，并形成跨学科的仿真软件，产品性能得到国内众多军工单位和科研院所的认可。公司的十三项核心技术中，有九项是仿真求解器相关技术，均为公司自主研发，不存在委外研发的情况。
同时，公司成立以来始终坚持以先进技术和理念指导公司的研发活动，保证公司在仿真领域的技术先进性。一方面，公司基于对物理学、数学等学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产品的计算分析能力。另一方面积极研究和应用前沿计算机技术，通过高性能计算、云平台等技术提升公司产品的并行计算能力，增强技术竞争力。公司目前主要产品所用的气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛方法（DSMC）、光滑粒子流（SPH）、再生核粒子仿真算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具有较强的先进性。
公司聚焦CAE软件开发的核心环节，为提升软件开发效率，将部分前后处理、工程应用模块等非核心环节委外，委外供应商全部是按照公司提供的技术需求和技术路径编写相关软件，用于公司整体研发项目的配套，该等非核心模块技术相对成熟，具备一定替代性特征，不属于仿真软件开发的核心研发环节，公司的研发活动和核心技术不依赖于第三方。
（2）大型复杂工业软件模块化开发符合行业特点
目前全球大型工业软件均是基于全球供应链开发，不会所有代码都自己撰写，各个企业主要聚焦自己的优势领域，不同公司之间通力合作，最终实现一款复杂
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的工业软件系统。工业软件领域的巨头企业如达索、西门子等均是充分利用产业链和第三方，实现平台化开发，扩展产品版图。根据天风证券的研究报告《工业软件底层技术剖析》，达索、西门子的工业软件部门均有数百家技术合作伙伴。根据相关新闻报道和研究报告，达索旗下的3D CAD软件SolidWorks在全球有520个第三方模块，西门子旗下的三维几何建模软件Parasolid由130多家软件供应商集成。
工业软件开发的技术门槛高、涉及学科广、代码工作量大，通过产业链分工，模块化整合资源，可以充分利用行业的开发资源，更好地实现设计协同，提升产品开发效率。相比于达索、西门子、安西斯等行业巨头，公司目前研发人员数量、销售规模较小，公司必须将有限的资源投入到最核心的研发领域，实现多学科仿真算法自研并不断提升技术竞争力，对于行业技术相对成熟的模块，采用委外研发的方式，减少代码编写的工作量，能够极大提升产品开发效率，符合公司的发展需求，也符合行业特点。
（3）公司独立承担多项工业软件领域的重大项目，具有较强的自主研发能力
基于公司在国内CAE领域的核心技术优势，公司参与了六项国家级重点科研专项，其中一项为牵头单位，五项为参研单位。
2020年2月，公司与中船重工、航空工业、中科院及上海交通大学等7家单位，共同承担国家重大科研专项—A项目，公司为牵头单位，其他7家军工单位及科研院所为参研单位或验证单位。同时，公司作为参研单位，还参与分别由中国航发、中科院牵头的两项国家重大科研专项—B项目和C项目，独立承担其中若干子课题研发任务。
2017年至今，公司参与“国家重点研发计划”—“高性能计算”下的三项重点专项，分别为“高性能应用软件协同开发优化平台与工具”专项、“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”专项、“中小企业数值模拟与计算应用社区”专项，三项重点专项均为重大共性关键技术与应用示范类专项，公司参与面向流体力学和结构力学自主软件的开发和集成、大规模计算仿
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真和优化设计的示范应用、智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究等子课题的研发攻关任务。
（4）公司持续重视研发投入，加强研发团队建设，研发成果丰硕报告期内，公司持续重视研发投入，研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，研发费用率分别为50.68%、38.59%、31.70%和248.69%，为公司各项研发项目的开展、产品的完善迭代提供了重要支撑。
公司始终重视研发团队建设，已建立一支高学历、高水平的研发队伍。截至报告期末，公司研发技术人员为136人，占员工总数的比重为67.33%，其中，硕士及以上学历人数为64人（博士27人），占研发人员比重为47.06%。公司的核心技术团队涵盖数学、物理、计算机、工程学等多领域的资深人才，拥有丰富的学术知识与研发创新经验，对行业前沿技术与发展趋势具有深刻认知及判断，保障了公司核心技术的持续研发创新。公司坚持以自主创新为驱动，通过持续的研究开发、技术积累和产品创新，掌握了一系列核心技术，截至报告期末，发行人共拥有软件著作权196项，发明专利21项。2019年以来，公司在《噪声与振动》《科学技术创新》《应用数学进展》等期刊发表专业论文13篇。
综上所述，公司研发活动开展过程中的委外研发主要是充分利用产业链资源，将非核心模块委外第三方，能够提升公司的产品开发效率，符合公司现阶段的实际经营情况，也符合行业发展特点。公司已独立掌握多个学科CAE软件的核心求解算法，核心技术具有先进性，公司持续加强研发投入，已建立一支高学历、高水平的研发队伍，取得了丰硕的研发成果，并承担了工业软件领域的多项国家级重大科研项目，公司具有独立研发能力。公司的技术形成不依赖于第三方。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告，从研发模式、委外研发
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费用占比等维度进行对比分析；
2、通过公开信息查询委外研发供应商基本情况，对主要委外研发供应商进行访谈，了解其与公司的合作模式、采购内容、采购价格、公司采购额占其销售总额比例等情况；
3、访谈公司研发人员，了解公司研发模式、委外研发具体内容、与公司产品及核心技术的关系；
4、核查主要委外研发合同、发票、付款单据、成果资料等支持性文件；分析公司研发活动是否具备独立性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露核心技术与知识产权的对应关系；
2、公司已完善同行业可比公司的选取，公司委外研发费用占比高于同行业可比公司主要系公司和可比公司的主营业务及研发策略存在差异，公司采取自主研发及委外研发相结合的研发模式，符合公司现阶段的经营和研发实际情况，符合行业惯例，具有商业合理性；
3、公司委外研发供应商不是仅为公司提供服务，委外研发采购价格系双方综合考虑开发内容、开发进度、工作量、技术难度等各项影响因素后按照公平自愿原则谈判的结果，定价符合软件行业交易惯例，具备商业合理性和公允性；
4、公司研发活动开展过程中的委外研发主要是充分利用产业链资源，将非核心模块委外第三方，能够提升公司的产品开发效率，符合公司现阶段的实际经营情况，也符合行业发展特点；公司具有独立研发能力，研发活动及技术形成不依赖于第三方。
问题2、关于应用领域与竞争格局
根据申报材料：（1）国内95%的研发设计类工业软件依赖进口，其中CAE
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软件是国外企业垄断程度最高的领域，国内市场前十大CAE软件供应商全部为境外企业；（2）公司产品主要应用领域为国防军工、航空航天、兵器船舶及重型机械等，国有企业（军工单位及科研院所）客户是公司收入的主要来源、报告期内收入占比为91.29%、88.18%、83.91%，民营企业客户收入占比低。请发行人说明：（1）公司产品集中于军工领域及国有企业的原因，结合不同应用领域及客户类型的市场空间、准入门槛、技术区别及难度差异、主要厂商及具体竞争格局等，说明公司的市场占有率、市场排名及市场地位；（2）公司在其他应用领域及民营客户的拓展难度及进展，相关技术、人员及业务储备情况，并完善风险提示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）公司产品集中于军工领域及国有企业的原因，结合不同应用领域及客户类型的市场空间、准入门槛、技术区别及难度差异、主要厂商及具体竞争格局等，说明公司的市场占有率、市场排名及市场地位；
1、公司产品集中于军工领域及国有企业的原因
（1）仿真分析在现代军工领域产品研发中至关重要
在行业应用方面，CAE软件广泛应用于国民经济的多个行业，如汽车、航空航天、消费电子、建筑工程、高端装备、通信等，是基于正向设计的模式下产品研发不可或缺的设计工具。军工产业属于高端制造业，涉及的产业链众多，其中航天装备、航空装备、航海装备等高复杂性装备在研制过程中面临的工程问题都大量需要CAE软件进行仿真计算。
全球CAE巨头企业的产生及发展与军工领域密切相关。一方面，CAE软件的功能强大、技术门槛高，需要大量持续的研发投入，前期的软件非常昂贵，航空航天等领域是主要需求方；另一方面，军工、汽车等领域产品复杂度高、设计难度大，仿真分析能带来明显的研发效率提升。上世纪60年代，美国航空航天
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局委托MSC为其开发了第一套仿真分析软件Nastran，此后美国的各类工业软件在国防军工、航空航天等领域广泛使用。知名CAE企业达索系统源自于达索航空，达索航空率先在飞机研发过程中全程使用计算机辅助飞机设计，设计的幻影及阵风战斗机举世闻名，在飞机研发过程中，仿真分析能起到快速提升竞争力的效果。
（2）军工领域对自主可控的要求较高
近年来，从国内看，我国制造业转型不断加速，通过原始创新、正向设计提升企业的市场竞争力成为大势所趋；从全球看，贸易摩擦频现，在国防军工等关键领域实现核心技术自主可控的需求更为迫切。
军工领域实现工业软件核心技术的国产化对我国航空航天、兵器船舶等领域的发展具有重要意义。作为国家层面的核心战略产业，军工行业具有天然较强的自主可控属性：一方面，国外工业软件企业对我国军工的部分领域持续禁用，如高马赫、稀薄气体等领域，必须要依靠国产化；另一方面，从行业安全性考虑，国产工业软件能够满足国防信息安全的需要。
相比于国外同行，公司成立时间晚、人员和资产规模小，将有限的研发、销售资源集中于军工领域，选择优先从军工单位及科研院所切入市场，通过服务好军工领域客户，不断实现技术提升和规模扩大，是公司成立以来的发展战略。
同时，公司自2006年开始专注于CAE领域，拥有多个学科的核心仿真内核，承担了多项国家级工业软件科研任务，在国内企业中具有领先地位，在军工领域国产化替代过程中，能够发挥先发优势和技术优势，深化与客户的合作，为我国军工领域核心工业软件的国产化贡献力量。
（3）国外同行业企业在民营领域的影响力较强
20世纪90年代以来，国外厂商凭借多年来积累的市场口碑和技术优势迅速扩大了在国内民营领域的市场。在汽车、电子电气、医疗设备等领域，国外厂商的仿真软件不仅功能模块完善，而且有着丰富的算例，能够明显提升客户的研发效率，且客户在持续使用过程中，容易产生一定的粘性。同时，国外厂商通过代理商销售、为高校提供免费培训服务等市场营销方式建立起从教育端到客户端的
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销售网络，使得本土CAE软件发展空间被严重压缩。因此，公司开拓民营客户需要销售、技术人员花费大量时间及精力，推广难度相对较高。
2、结合不同应用领域及客户类型的市场空间、准入门槛、技术区别及难度差异、主要厂商及具体竞争格局等，说明公司的市场占有率、市场排名及市场地位；
（1）全球CAE行业不同应用领域的市场规模
根据Grand View Research的研究报告，2021年，全球CAE市场规模约89.04亿美元，预计到2025年达到128.87亿美元，年均复合增长率为9.68%。根据该研究报告，CAE软件主要应用于国防军工、汽车、电子电气、医疗设备、工业装备和其他领域，不同领域2021年市场规模、2025年的预计市场规模及增速如下：
单位：亿美元
| 应用领域 | 2021年 | 2025年（E） | 预计增速 |
| 国防军工 | 22.10 | 34.12 | 11.47% |
| 汽车 | 26.76 | 36.53 | 8.09% |
| 电子电气 | 17.49 | 26.14 | 10.57% |
| 医疗设备 | 3.82 | 5.26 | 8.33% |
| 工业装备 | 12.84 | 18.69 | 9.84% |
| 其他 | 6.04 | 8.13 | 7.71% |
| 合计 | 89.04 | 128.87 | 9.68% |
根据Grand View Research的研究，2021年，全球国防军工领域CAE软件的市场规模约22.10亿美元，按照2022年6月30日汇率折算，约人民币148亿元。
扣除国防军工领域，汽车、电子电气、工业装备等领域的CAE市场规模约
66.95亿美元，约合人民币449亿元，民用市场规模更大。但相比于国外同行，公司起步晚，目前在汽车、医疗设备等众多民用领域尚未有业务布局，随着公司技术的完善以及未来销售力量的加强，未来有望逐步拓展民用领域。
（2）不同领域准入门槛、技术区别及难度差异
①不同应用领域不存在特定的准入门槛
CAE软件作为通用型的工具类软件，流体、结构、电磁、声学、光学、测
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控等学科的仿真技术均广泛应用于众多领域，但同一仿真算法应用于不同的领域时，仿真精度不同。越成熟的仿真软件，功能越丰富，适用的领域也就越广。从国内看，国防军工领域由于其行业的特殊性，通常会对CAE供应商的资质、技术水平、公司背景等进行审核，在满足客户供应商审核条件的基础上，不会存在额外的其他准入门槛。在民用的汽车、电子、医疗设备、工业装备等领域，客户对供应商的选择主要是考量技术水平、服务能力、价格等市场化因素，不存在额外的准入门槛。
②不同应用领域存在一定的技术差异
CAE软件的核心是通过各种物理、数学模型和算法实现产品的设计优化，不同领域的产品在设计研发过程中，面临着错综复杂的问题，不存在一款单一的软件采用统一的模型可以解决所有的产品开发问题，因此不同应用领域由于工程应用场景的不同，对CAE软件的需求存在一定的技术差异。CAE软件按照不同的应用场景可以划分为流体、结构、电磁、光学、声学、测控等多个细分领域产品，其基础差异参见本回复“问题1”之“（一）行业中CAE工程仿真软件的主要细分类别，各细分类别的市场规模、技术差异、发展趋势，公司产品的对应情况，公司未来发展计划”之“1、不同细分类型CAE软件的技术差异情况”。
（3）行业内主要厂商及竞争格局
在核心工业软件领域中的CAE软件市场，安西斯、达索、西门子、MSC等公司已形成巨头垄断的局面，在国外市场占据着技术、规模和市场的绝对优势；在国内市场，外资巨头依靠技术优势和先发优势占据了较大的市场份额。
根据Cambashi的研究报告，全球CAE市场规模为81亿美元，市场集中度较高，主要被前三大供应商所主导，分别是西门子、安西斯和达索，市占率共计47%。
根据《中国工业软件产业白皮书（2020）》数据显示，我国高端CAD、CAE、MES、PLM等研发设计类软件市场被安西斯、达索、西门子、MSC等国外厂商
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垄断。其中，CAE软件是国外企业垄断程度最高的领域，2019年，国内市场前十大CAE软件供应商全部为境外企业。
（4）公司的市场占有率、市场排名及市场地位
①全球市场
根据Grand View Research的研究，2021年，全球CAE软件的市场规模约人民币600亿元，公司当年工程仿真软件产品收入1.33亿元，市场份额占比约0.22%。
②国内市场
根据IDC数据显示，2021年国内制造业CAE软件总市场份额为32.1亿元，根据灼识咨询数据，2021年国内CAE市场规模约为57.3亿元。按照2021年公司工程仿真软件产品收入1.33亿元计算，公司的市场占有率约为2.32%-4.14%。
根据中国和平利用军工技术协会调研报告，在国内从事CAE软件研发的企业中，大部分处于起步阶段，收入较低，公司的收入规模和市场占有率在国内企业中具有领先地位。
根据公开资料，国内进行CAE软件研发、销售业务的企业主要包括以下三类：第一类是专注于CAE领域软件研发的企业，代表的公司有云道智造、南京天洑、英特仿真、十沣科技等，公司与上述企业相比，公司起步早，在营收规模、专利和软著数量、产品种类、客户积累等方面均具有相对优势。第二类是其他领域的企业进行CAE软件开发，目前主要是中国飞机强度研究所和中望软件，中国飞机强度研究所开发的HAJIF是国内有限元分析软件的开拓者，为我国70年代CAE软件起步奠定了重要基础，目前商用拓展少，中望软件是国内领先的CAD软件开发企业，自2018年开始进行CAE软件的研发，目前在电磁、结构等领域已有产品推出，但收入规模较少。第三类是国外同行在国内的代理厂商转型，其中知名度最高的为安世亚太，是安西斯在国内最主要的代理商，2019年销售收入达到5.49亿元，安世亚太近年来也在逐步发展仿真软件的自研业务。
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公司与国内上述同行业公司的业务开展情况对比如下：
| 名称 | 简介 | 成立日期 | 注册资本 | CAE相关产品收入规模 | 发明专利 | 软著 | 员工数量 | 主要CAE产品 | 主要应用领域 | 代表客户 |
| 第一类：专注于CAE领域软件研发的企业 | ||||||||||
| 英特仿真 | 英特工程仿真技术(大连)有限公司致力于软件技术的研发与工程应用。英特仿真专注于自主可控的CAE软件研发，其产品与技术应用于航空、航天、汽车、机械重工等高端装备制造行业。 | 2009-05-12 | 2,000万元 | 2,000-5,000万元 | 12 | 62 | 90人，博士学历员工占比约20% | 包括4大产品系列：建模与可视化平台、多物理场仿真优化平台、综合仿真管理平台和虚拟。产品主要涉及结构仿真、电磁仿真、流体仿真、声学仿真、云平台等方向。 | 航空航天、汽车、机械 | 中航工业航宇救生装备有限公司、一汽集团、机械工业第九设计院、上汽通用五菱、日本三菱 |
| 南京天洑 | 提供各行业通用和行业专用仿真软件产品的同时，同时为企业客户提供定制开发服务，包括CAE前后处理开发、专用求解器开发、工业设计平台搭建、人工智能平台开发、辅助工具开发等。 | 2011-05-20 | 3,438万元 | 1,902.26万元 | 12 | 56 | 124人 | 主要产品包括流体仿真软件、结构仿真软件及二次开发。 | 叶轮机械、汽车、航空航天 | 国家核电、中船重工、国家电投、中广核、中国兵器工业集团有限公司、上海交通大学等 |
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| 名称 | 简介 | 成立日期 | 注册资本 | CAE相关产品收入规模 | 发明专利 | 软著 | 员工数量 | 主要CAE产品 | 主要应用领域 | 代表客户 |
| 云道智造 | 云道智造成立于清华科技园，专注于开发研发端工业互联网平台的设计和推广。公司基于“仿真平台+仿真APP的模式”研发仿真产品及系统。 | 2014-03-07 | 4,531万元 | 5,000-10,000万元 | 3 | 116 | 300余人 | 公司仿真产品覆盖结构、电磁、流体、固体传热等领域 | 石油石化、航空航天、能源动力等领域 | 中国海洋石油集团有限公司、国家电网、中国航空发动机集团、中国电力科学研究院有限公司、中国工业互联网研究院等 |
| 十沣科技 | 专注于设计类工业软件、数字孪生系统与仿真云服务平台自主研发及产业化。 | 2020-12-17 | 1,456万元 | 3,000-5,000万元 | 3 | 31 | 未披露 | 主要产品涉及流体仿真、结构仿真、传热仿真、电磁仿真、数字孪生系统、仿真云服务平台， | 航空航天、船舶、风资源、电子、机械装备 | 东方电气集团东方汽轮机有限公司、南方科技大学等 |
| 第二类：进行CAE软件开发的其他领域的企业 | ||||||||||
| 中国飞机强度研究所 | 中国飞机强度研究所是我国唯一的飞机强度研究中心和地面强度鉴定与验证试验研究机构，具有代表国家对新研与改型飞机给 | 1965-04-12 | 未披露 | 未披露 | 275 | 未披露 | 现有职工1500余人，其中专业技术人员约1000人 | 该所业务涵盖试验鉴定、技术服务、仿真软件等业务。在CAE领域，主要为结构仿真软件，包括大型通用有限元结构分析 | 航空航天 | 未披露 |
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| 名称 | 简介 | 成立日期 | 注册资本 | CAE相关产品收入规模 | 发明专利 | 软著 | 员工数量 | 主要CAE产品 | 主要应用领域 | 代表客户 |
| 出首飞前强度结论的职能。 | 系统HAJIF（X）、复合材料结构分析与优化设计系统COMPASS、计算机辅助试验分析综合系统CATAS等。 | |||||||||
| 中望软件 | 主要从事研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。中望产品仍以2D CAD 和3D CAD为主，于2019年推出了首款全波三维电磁仿真软件ZWSim-EM，进军CAE领域。 | 1998-08-24 | 8,667万元 | 382.75万元 | 32 | 285 | 1,309人，研发人员645人，博士21人，硕士227人 | CAE系列产品包括开放式通用前后处理平台ZWMeshWorks产品、通用三维全波电磁仿真分析软件ZWSim-EM产品以及通用有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural产品。 | 工业制造业、建筑业和学校等教育行业 | 未实现规模化销售 |
| 第三类：由代理厂商转型研发的企业 | ||||||||||
| 安世亚太 | 主要向客户提供工业仿真软件（CAX）及咨询服务、精益研发平台及实施服务、新型工业品的先进设计服务，以及智慧工业平 | 2003-12-12 | 27,691万元 | 5.49亿元 | 8 | 102 | 800余人 | 安世亚太是安西斯在国内最主要的代理商，在行业中有较高的知名度，其主要收入来自于仿真软件二次开发、管理平台类软件销售及仿真软件代 | 国防军工、航空航天、机械制造、船舶等多 | 包括国内主要军工集团、中国中车、上汽集团、美的等多领域5,000多家客户 |
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| 名称 | 简介 | 成立日期 | 注册资本 | CAE相关产品收入规模 | 发明专利 | 软著 | 员工数量 | 主要CAE产品 | 主要应用领域 | 代表客户 |
| 台及技术咨询服务。 | 理业务，近年来，该公司也在逐步转向仿真软件的自研。 | 领域 | ||||||||
| 发行人 | ||||||||||
| 发行人 | 公司是一家专注于CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真。 | 2006-02-24 | 3,100万元 | 19,130.01万元 | 21 | 196 | 202人，其中研发人员136人 | 公司CAE软件的核心产品为工程仿真软件和仿真产品开发，产品涉及流体、结构、光学、声学、电磁、测控、多学科等多个方向 | 航空航天、国防装备、船舶海洋、核工业等领域 | 中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属科研院所 |
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如上表，与国内同行相比，公司在CAE领域的营收规模、专利和软著数量、产品种类、客户积累等方面具有比较优势。
（二）公司在其他应用领域及民营客户的拓展难度及进展，相关技术、人员及业务储备情况，并完善风险提示。
1、公司在其他应用领域及民营客户的拓展难度
CAE软件可应用于国防军工、汽车、电子电气、医疗设备、工业装备等诸多领域。公司目前的销售收入主要集中于国防军工领域，来自于军工单位、科研院所的收入较高。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司来自于军工单位、科研院所等国有单位的销售收入占比分别为91.29%、88.18%、83.91%和
100.00%，来自民营客户的销售收入占比较低，民营相关领域客户拓展的难度在于：
（1）国外厂商在CAE软件领域深耕多年
自上世纪70年代，CAE软件兴起至今，经过五十多年的发展，国外CAE软件企业通过一系列的兼并重组，形成了安西斯、达索、西门子等诸多龙头企业垄断市场的格局，上述企业在CAE仿真领域投入了大量的研发资源，积累了广泛的客户。
（2）国外厂商在国内CAE领域建立了从教育端到客户端的销售网络
20世纪90年代以来，国外CAE商用软件开始进入中国市场，得益于CAE软件在原始创新、正向设计中的积极作用，部分有创新需求的科研机构或工业企业纷纷引进国外CAE软件。
国外厂商凭借市场口碑和技术优势，迅速扩大在我国的市场份额，一方面通过国内代理商进行市场营销，丰厚的代理费用使得国内长时期出现“自主研发不及代理”的市场局面，严重损害了国内人才自主研发CAE软件的动力。另一方面，本世纪以来，部分国外厂商通过向国内高校供应免费训练版本、开设培训班等方式，迅速培养用户习惯，扩大市场占有率，大部分从业人员在学校学习时就开始使用国外CAE软件，从业后基于长期以来的使用习惯会继续使用国外软件，
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转换成本相对较高。
国外厂商通过建立从教育端到客户端的销售网络，使得本土CAE软件发展空间被严重压缩，公司开拓此类客户需要销售、技术人员花费大量时间及精力，推广难度相对较高。
（3）公司研发力量和销售力量有限，在民营领域投入的力量相对少
CAE软件可以用于国防军工、汽车、电子电气、医疗设备等多领域，但是不同领域所要实现的设计目标存在显著的差异，要取得良好的仿真效果，需要选择合适的模型和求解方法，这不仅需要良好的仿真求解算法开发能力，还需要熟悉对应工程领域的具体场景、指标及各种工艺参数。
公司虽然目前已经储备了多学科覆盖的仿真核心技术，但由于规模、人数等限制，公司在国防军工以外的其他领域，尚无专业的团队和销售力量对具体工程应用场景等进行充分调研和针对性研发完善，产品的竞争力和公司市场开拓能力有待提升。
2、公司在民用领域的拓展进度，相关技术、人员及业务储备情况
公司成立以来，始终坚持在仿真核心算法领域的自主创新，近年来，通过立足军工领域，公司积累了多学科的仿真核心技术。截至报告期末，公司已形成13项核心技术，取得21项发明专利、196项软件著作权，承担了工业软件领域六项国家级重大科研项目，目前，公司已初步具备了与国外竞争对手在民营领域展开竞争的技术储备和服务能力。随着未来我国制造业的不断转型，未来研发设计类工业软件在我国企业中发挥的重要性将进一步提升，CAE软件在企业研发中的使用率也将显著增加，为公司拓展民营领域的客户带来市场契机。
最近三年，公司来自民营企业的客户销售收入分别为841.07万元、1,907.78万元和3,078.05万元，占主营业务收入比重从2019年的8.71%增加到2021年的
16.09%。报告期内，与公司业务合作的民营客户主要包括两类，一类是航空航天、船舶、机械等领域的高端制造企业，如宁波源海博创科技有限公司、上海轩田工业设备有限公司等；另一类是专注于工业软件开发或工业应用系统集成企业，如中云开源数据技术（上海）有限公司、广州阳普智能系统科技有限公司等。
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公司产品条线覆盖流体、结构、声学、电磁、光学、测控等多种学科，积累了十三项仿真相关核心技术。无论是在军工还是民用领域，仿真算法有一定的通用性，公司未来将加强民用领域具体工程应用场景的研究，通过完善产品性能、丰富功能模块等方式拓展公司产品的应用领域。
报告期末，公司销售人员数量已增加至25人，未来公司拟继续扩大销售团队规模，并通过募投项目的实施进行市场开发和品牌推广。公司也将通过多种方式加强研发团队建设，引进熟悉汽车、电子电气、工业装备等领域的专业人才，加强在民用领域产品的研发力量。
3、完善风险提示
公司针对非军工应用领域及民营客户的拓展风险进行完善，在招股说明书“第四节 风险提示”中补充披露如下：
“
八、客户拓展风险
CAE软件领域可用于国防军工外的汽车、电子电气、医疗设备、工业装备等诸多领域。报告期内，公司收入主要来源集中于国防军工领域，来自军工单位、科研院所等国有单位的收入占主营业务收入的比例分别为91.29%、88.18%、
83.91%和100.00%，公司在民用领域收入金额及占比相对较低。由于国外同行在CAE软件领域深耕多年，在民用领域，公司在技术和客户积累、销售网络等方面处于相对劣势，客户拓展存在不确定性。若军用领域的需求发生变化或竞争加剧等因素导致发行人在军用领域市场拓展放缓，同时在民用领域客户拓展不及预期，则可能面临客户拓展不利而影响收入增长的风险。
”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
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1、访谈公司核心技术人员，了解公司产品技术特点及应用领域；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司发展历程及未来发展规划、市场推广难度及进展等情况；
3、查阅市场研究报告，了解行业竞争格局。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司产品集中于军工领域及国有企业的原因主要系行业需求较大、公司主动进行推广及政策利好等因素；在国内市场中，公司处于本土厂商的领先地位；
2、公司在其他应用领域及民营客户的拓展难度相对较高，报告期内已有部分进展，公司未来拟逐步开拓民营市场；公司已具备相关技术储备，但人员及业务储备相对不足，未来公司拟继续扩大销售团队规模，并通过募投项目的实施进行市场开发和品牌推广；公司已对客户拓展风险进行了补充披露。
问题3、关于股东与股权
根据申报材料：（1）2006年2月陈灏、陈绍春、贺小箭出资设立公司，2008年5月陈灏、陈绍春增资款来源为陈灏筹集的资金，2008年8月曾峥分别受让陈灏和贺小箭的部分股权、2010年3月陈灏受让陈绍春和曾峥的全部股权、均未发生资金流转；（2）林峰未在公司任职，直接持有公司1.90%股份，并通过宁波普辰（陈灏担任其执行事务合伙人）间接持有公司股份；（3）2021年12月海南锦玉满堂入股公司，其合伙人为杨雪梅、魏一凡；（4）2019年1月顾岳受让陈灏所持的公司股份，价格约175元/注册资本；2021年12月，顾岳将所持股份转让给浙江沃丰，转让价格约58元/股，与同期公司D轮融资价格（120元/股）差异较大，顾岳退出方式并未完全按照增资协议约定的回购方式进行，价格参考增资协议约定的回购价格；（5）杭州伯乐与宁波赛智分别持有公司
4.59%、3.05%的股权，后者的执行事务合伙人为前者执行事务合伙人的控股孙公司；杭州福余、宁波普辰分别持有公司2%、9.38%的股权，前者执行事务合伙人
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的实控人为林峰；（6）国发基金持有公司2.69%的股权，其合伙人中国航发为公司前五大客户。请发行人说明：（1）结合股份变动背景、股权转让未发生资金流转的原因及合理性，说明陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥是否存在股份代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否准确；（2）林峰、杨雪梅、魏一凡的基本情况及入股原因，与公司实控人、董监高、客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，林峰与陈灏是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；（3）顾岳入股及退出的原因，结合增资协议关于回购的具体约定，说明顾岳退出方式及转出价格较低的合理性，是否存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人是否存在特殊利益安排；（4）杭州伯乐和宁波赛智，杭州福余、宁波普辰和林峰之间是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否为发行人关联方，相关信息披露及股东承诺内容是否准确；
（5）中国航发与公司建立合作的过程，国发基金入股前后公司与中国航发交易变化情况及其合理性，入股行为是否附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）结合股份变动背景、股权转让未发生资金流转的原因及合理性，说明陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥是否存在股份代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否准确；
1、发行人与陈绍春、贺小箭、曾峥相关的股份变动背景及股权转让未发生资金流转的原因及合理性
发行人与陈绍春、贺小箭、曾峥相关的股份变动及其背景如下：
（1）2006年2月，索辰有限设立
2006年2月6日，陈灏、陈绍春、贺小箭签署《上海索辰信息科技有限公
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司章程》，约定由陈灏、陈绍春、贺小箭分别以货币方式出资22.5万元、15万元、12.5万元设立索辰有限，索辰有限注册资本为50万元，入股价格为1元/注册资本。陈灏、陈绍春、贺小箭出资设立索辰有限的目的为从事软件代理销售业务。索辰有限设立时三人的实缴出资来源为自筹资金，其中陈绍春、贺小箭的资金来源均为陈灏提供的借款，陈绍春、贺小箭未以自有资金向索辰有限实缴出资。
（2）2008年5月，索辰有限第一次增资（至500万元）2008年4月18日，索辰有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加注册资本至500万元，其中由陈灏认缴新增注册资本315万元，陈绍春认缴新增注册资本135万元，入股价格为1元/注册资本。
陈灏、陈绍春向索辰有限增资的目的为补充公司的资金实力，因索辰有限设立不久，以注册资本平价增资。陈绍春本次增资的实缴出资由陈灏协调筹措，陈绍春未以自有资金向索辰有限实缴出资。
本次增资完成后，索辰有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 陈灏 | 337.50 | 337.50 | 货币 | 67.50 |
| 2 | 陈绍春 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 贺小箭 | 12.50 | 12.50 | 货币 | 2.50 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 | |
（3）2008年8月，索辰有限第一次股权转让
2008年7月25日，陈灏、贺小箭分别与曾峥签署《股权转让协议》，约定陈灏以112.5万元价格向曾峥转让其持有的索辰有限22.5%股权（对应注册资本
112.5万元），贺小箭以12.5万元价格向曾峥转让其持有的索辰有限2.5%股权（对应注册资本12.5万元）。
曾峥受让陈灏、贺小箭持有的索辰有限股权的原因为曾峥看好软件代理业务
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市场，入股索辰有限并参与公司经营，各方协商确定股权转让价格为1元/注册资本。因贺小箭向索辰有限实缴出资12.5万元的资金来源为陈灏提供的借款，曾峥就受让贺小箭持有的索辰有限股权，以承接贺小箭对陈灏的12.5万元应付款项作为转让价款支付方式，未以支付货币方式向贺小箭支付转让价款；经陈灏同意，曾峥就受让陈灏持有的索辰有限股权，未以支付货币方式向陈灏支付转让价款，对应形成曾峥对陈灏的112.5万元应付款项。本次股权转让未发生资金流转。
本次股权转让完成后，索辰有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 陈灏 | 225.00 | 225.00 | 货币 | 45.00 |
| 2 | 陈绍春 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 曾峥 | 125.00 | 125.00 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 | |
（4）2010年3月，索辰有限第二次股权转让
2010年2月25日，陈绍春、曾峥分别与陈灏签署《股权转让协议》，约定陈绍春以150万元价格向陈灏转让其持有的索辰有限30%股权（对应注册资本150万元），曾峥以125万元价格向陈灏转让其持有的索辰有限25%股权（对应注册资本125万元）。
本次股权转让的原因为曾峥、陈绍春拟不再参与索辰有限经营，将其全部持有的索辰有限股权转让予陈灏，自愿退出公司，各方协商确定股权转让价格为1元/注册资本。
因陈绍春在索辰有限设立时向索辰有限实缴出资的15万元的资金来源为陈灏提供的借款，2008年5月增资时的135万元实缴出资由陈灏协调筹措，未以自有资金向索辰有限实缴出资，陈绍春就前述两次实缴出资对陈灏存在150万元应付款项，该等债务与陈灏就本次股权转让对陈绍春负有的150万元转让价款的支付义务相互抵销，陈灏没有亦不需要以支付货币方式向陈绍春支付转让价款。
因曾峥就2008年8月受让陈灏持有的索辰有限112.5万元注册资本对应股
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权未以支付货币方式向陈灏支付转让价款，对应形成曾峥对陈灏的112.5万元应付款项，且曾峥就2008年8月受让贺小箭持有的索辰有限12.5万元注册资本对应股权以承接贺小箭对陈灏的12.5万元应付款项作为转让价款支付方式，对应形成曾峥对陈灏的12.5万元应付款项，曾峥就前述两次股权转让对陈灏存在125万元应付款项，该等债务与陈灏就本次股权转让对曾峥负有的125万元转让价款的支付义务相互抵销，陈灏没有亦不需要以支付货币方式向曾峥支付转让价款。因此，本次股权转让未发生资金流转，陈灏、陈绍春、贺小箭、曾峥与上述四次股份变动相关的债权债务在本次股权转让完成后均已清偿完毕。本次股权转让完成后，索辰有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 陈灏 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 | |
曾峥2008年8月受让贺小箭持有的索辰有限12.5万元注册资本对应股权、受让陈灏持有的索辰有限112.5万元注册资本对应股权未发生资金流转，原因为曾峥以承担贺小箭对陈灏的12.5万元应付款项方式向贺小箭支付转让价款，曾峥经陈灏同意未以支付货币方式向陈灏支付转让价款，对应形成曾峥对陈灏的
112.5万元应付款项，具有合理性；陈灏2010年3月受让陈绍春持有的索辰有限150万元注册资本对应股权、受让曾峥持有的索辰有限125万元注册资本对应股权未发生资金流转，原因为陈绍春就此前向索辰有限实缴出资对陈灏存在150万元应付款项，该等债务与陈灏就本次股权转让对陈绍春负有的150万元转让价款的支付义务相互抵销，曾峥就此前受让索辰有限股权对陈灏存在125万元应付款项，该等债务与陈灏就本次股权转让对曾峥负有的125万元转让价款的支付义务相互抵销，陈灏以债权债务抵销方式支付本次股权转让的转让价款，具有合理性。
2、陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥就发行人不存在股份代持或纠纷，相关信息披露准确
如前述，曾峥2008年8月受让贺小箭持有的索辰有限12.5万元注册资本对
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应股权、受让陈灏持有的索辰有限112.5万元注册资本对应股权未发生资金流转，以及陈灏2010年3月受让陈绍春持有的索辰有限150万元注册资本对应股权、受让曾峥持有的索辰有限125万元注册资本对应股权未发生资金流转均具有合理性，陈灏、陈绍春、贺小箭、曾峥与该等股份变动相关的债权债务均已清偿完毕，经访谈发行人股东陈灏及历史股东陈绍春、曾峥、贺小箭，陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥之间就发行人不存在股份代持或纠纷。本次发行上市相关申请文件中披露的发行人与陈绍春、贺小箭、曾峥相关的股份变动的基本情况、背景、支付方式等信息真实、准确。
（二）林峰、杨雪梅、魏一凡的基本情况及入股原因，与公司实控人、董监高、客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，林峰与陈灏是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；
1、林峰、杨雪梅、魏一凡的基本情况及入股原因
（1）林峰的基本情况及入股原因
林峰的基本情况如下：
林峰，男，1970年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为330125197005******，住址为浙江省杭州市******，本科学历。1989年3月至2000年11月，担任中国建设银行杭州余杭支行信贷员；2000年11月至2003年7月，担任中国光大银行杭州分行公司一部经理；2003年7月至2007年3月，担任中信银行杭州余杭支行副行长；2007年3月至2016年3月，担任浙江金桥控股集团有限公司执行总裁、浙江金桥担保有限公司总经理；2016年4月至今，担任杭州福生创业投资管理有限公司执行董事。
林峰直接投资持有多家企业的股权或出资份额，其中林峰持有65%股权并担任执行董事的杭州福生创业投资管理有限公司为已在基金业协会登记的私募基金管理人，根据基金业协会网站公示信息，杭州福生创业投资管理有限公司管理有5只已在基金业协会备案的私募投资基金。
截至本问询函回复出具日，林峰直接持有发行人1.9032%股份，作为有限合
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伙人持有发行人股东宁波普辰（宁波普辰持有发行人9.3817%股份）1.07%出资份额，其实际控制的嘉兴福余持有发行人2.0039%股份。因看好索辰科技所处行业及公司的发展前景，林峰在2016年10月至2017年11月间，三次取得索辰科技股权，具体取得情况如下：
单位：万元
| 事项 | 时间 | 注册资本 | 持股方式 | 变动情况 | 转让/增资价格及对应估值 | 定价依据 |
| 股权转让 | 2016.10 | 500.00 | 直接 | 陈灏以142万元价格向林峰转让其持有的索辰有限2.84%股权 | 10元/注册资本，对应公司估值为5,000万元 | 参考索辰有限经营情况、同行业估值水平，与2016年6月宁波普辰的入股价格一致。 |
| 股权转让 | 2017.5 | 500.00 | 间接 | 陈灏以33.0968万元价格向林峰转让其持有的宁波普辰1.07%出资份额（对应当时索辰有限0.15%股权） | 44.18元/注册资本，对应公司估值为2.2亿元 | 参考索辰有限经营情况、同行业估值水平，与2017年6月增资入股的杭州伯乐、宁波赛智的入股价格相近。 |
| 股权转让 | 2017.10 | 684.06 | 间接 | 陈灏以2,000万元价格向嘉兴福余转让其持有的索辰有限2.19%股权 | 134元/注册资本，对应公司估值为9.1亿元 | 参考索辰有限经营情况、同行业估值水平，与2018年2月增资入股的海宁合鑫、浙江沃丰、宁波宝顶赢、北京国鼎、海宁慧鑫、舟山瀚理的入股价格一致。 |
（2）杨雪梅、魏一凡的基本情况及入股原因
杨雪梅、魏一凡的基本情况如下：
杨雪梅，女，1979年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为511102197902******，住址为广东省深圳市******，大学专科学历。1999年12月至2019年9月，历任深圳市鸿荣源企业发展（集团）有限公司销售人员、销售经理、销售总监、项目总经理；2019年10月至今，担任深圳市嘉创投资有限公司执行董事、总经理；2021年7月至今，担任深圳市牛湖新城房地产开发有限公司项目总经理。魏一凡，男，1985年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证
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号为440301198506******，住址为广东省深圳市******，本科学历。2011年8月至今，担任深圳市蝙蝠投资有限公司执行董事、总经理；2011年9月至今，担任深圳市稻田创业投资合伙企业（有限合伙）副总经理。
截至本问询函回复出具日，杨雪梅作为普通合伙人持有发行人股东海南锦玉满堂99%出资份额，魏一凡作为有限合伙人持有发行人股东海南锦玉满堂1%出资份额，发行人股东海南锦玉满堂持有发行人1.3441%股份。除持有发行人股份外，海南锦玉满堂还直接投资持有多家企业的股权或出资份额，其中包括作为有限合伙人持有4只已在基金业协会备案的私募投资基金的出资份额。
杨雪梅、魏一凡通过海南锦玉满堂持有发行人1.3441%股份的入股方式为海南锦玉满堂于2021年11月16日与陈灏签署《股份转让协议》，约定陈灏以5,000万元价格向海南锦玉满堂转让其持有的发行人416,667股股份（交割完成后持股比例1.3441%），该次股份转让于2021年12月20日交割完成。海南锦玉满堂该次受让发行人股份的原因为其认为发行人发展前景较好，具备投资价值，故与陈灏协商受让其持有的发行人股份；120元/股的股份转让价格以发行人经营情况、同行业估值水平以及发行人同期投资人对发行人的估值为定价依据，由各方协商确定，与2021年12月签署投资协议增资取得发行人股份的投资人国发基金、航空基金的入股价格一致。
2、林峰、杨雪梅、魏一凡与发行人实控人、董监高、主要客户、主要供应商不存在关联关系或其他利益安排
经访谈发行人实控人、董监高以及林峰、杨雪梅、魏一凡，核查公司主要客户、供应商的股东及董监高情况，截至本问询函回复出具日，林峰、杨雪梅、魏一凡与发行人实控人、董监高、主要客户、主要供应商不存在关联关系或其他利益安排。
3、林峰与陈灏不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，《上市公司收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其
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所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列举情形之一的，为一致行动人。
截至本问询函回复出具日，林峰、陈灏不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的情况，且林峰与陈灏不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列举情形，具体情况如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款列举情形 | 是否存在列举情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在。林峰取得发行人股份的资金来源不包含陈灏提供的借款或其他融资安排，陈灏取得发行人股份的资金来源不包含林峰提供的借款或其他融资安排。 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不存在。林峰、陈灏之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；宁波普辰为受陈灏控制的、自然人投资人用于投资发行人的持股平台，设立以来除持有发行人股份外不存在其他生产经营活动，林峰、陈灏均持有宁波普辰出资份额不属于合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
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| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款列举情形 | 是否存在列举情形 |
| 上市公司股份 | ||
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在。林峰、陈灏之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项所述亲属关系。 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在。林峰、陈灏为自然人，不适用该情形。 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在。林峰、陈灏之间不存在导致或推定其一致行动的其他关联关系。 |
综上，截至本问询函回复出具日，林峰、杨雪梅、魏一凡与发行人实控人、董监高、主要客户、主要供应商不存在关联关系或其他利益安排；截至本问询函回复出具日，林峰与陈灏不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（三）顾岳入股及退出的原因，结合增资协议关于回购的具体约定，说明顾岳退出方式及转出价格较低的合理性，是否存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人是否存在特殊利益安排；
1、顾岳入股及退出的原因
2019年1月25日，顾岳与陈灏签署《股权转让协议》，约定顾岳以1,800万元价格受让陈灏持有的索辰有限1.50%股权（对应注册资本10.2609万元），并于2019年1月29日完成工商变更登记手续。顾岳该次受让索辰有限股权的原因为其认为索辰有限研发水平领先，发展前景较好，具备投资价值。
2021年12月8日，顾岳与浙江沃丰签署《股份转让协议》，约定浙江沃丰以总计2,487.50万元的对价受让顾岳所持发行人426,330股股份，该次股份转让于2022年1月14日交割完成。顾岳该次转让发行人股份的原因为其拟出国定居，计划退出对发行人的投资。
2、顾岳退出方式及转出价格较低的合理性
根据顾岳拟退出发行人时有效的《股东协议（2019年6月）》第5.3条的约
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定：如发行人于2021年12月31日前未能公开发行，包括顾岳在内的投资方有权要求发行人就其实缴注册资本部分进行减资。投资方从发行人减资中可获取得价格=[投资方投资款+按股权比例应取得股权收益?已自发行人取得的累年分红]与[投资方投资款×（1+n×12%）?已自发行人取得的累年分红]之间的孰高者。n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。
顾岳拟出国定居，计划退出对发行人的投资，且《股东协议（2019年6月）》第5.3条约定有如发行人于2021年12月31日前未能公开发行则顾岳有权要求发行人对其持有发行人股份进行减资回购的安排，顾岳计划退出投资时已接近触发回购的时间期限，顾岳向发行人表达了退出对发行人的投资的意愿，意向退出价格为不低于《股东协议（2019年6月）》第5.3条约定的投资成本加计年化单利12%利率的回购价格。浙江沃丰知悉顾岳退出意向后与顾岳沟通受让顾岳持有的发行人股份，顾岳确定拟通过向浙江沃丰转让全部股份的方式退出对发行人的投资。顾岳于2021年12月8日与浙江沃丰签署《股份转让协议》，约定浙江沃丰以总计2,487.50万元的对价受让顾岳所持发行人426,330股股份。该次股份转让以顾岳投资成本加计年化单利12%利率的金额为定价依据，最终价格经顾岳、浙江沃丰协商在此基础上适当上浮确定。按照顾岳入股时向陈灏陆续支付1,800万元股权转让价款的时间作为投资时间、顾岳退出发行人的《股份转让协议》的签署时间2021年12月8日作为投资退出时间进行测算，顾岳投资成本加计年化单利12%利率的金额约为2,388.20万元，顾岳、浙江沃丰约定的股份转让价格2,487.50万元小幅高于该测算金额，与上述定价方式相符。
因此，顾岳按照《股东协议（2019年6月）》约定的投资成本加计年化单利12%利率的回购价格适当上浮确定退出发行人的股份转出价格、股份转出价格低于同期发行人D轮融资价格具有合理性。
3、顾岳转出股份前后不存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人就顾岳转出股份不存在特殊利益安排
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经访谈顾岳及浙江沃丰并查阅相关的股权转让协议及资金流水，顾岳、浙江沃丰持有股份情况真实、双方间的股权转让真实，不存在通过委托持股、信托持股或类似安排委托其他主体持有或代其他主体持有发行人股份的情形。
除顾岳与浙江沃丰签署的《股份转让协议》及发行人《股东协议》外，顾岳、浙江沃丰与该次股份转让的相关各方或其他主体未签署有与该次股份转让或发行人股东权利相关的其他协议或有任何其他安排。发行人、陈灏与顾岳或浙江沃丰就该次股份转让不存在任何特殊利益安排。
因此，顾岳转出股份前后不存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人就顾岳转出股份不存在特殊利益安排。
综上，顾岳按照《股东协议（2019年6月）》约定的投资成本加计年化单利12%利率的回购价格适当上浮确定退出发行人的股份转出价格、股份转出价格低于同期发行人D轮融资价格具有合理性；顾岳转出股份前后不存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人就顾岳转出股份不存在特殊利益安排。
（四）杭州伯乐和宁波赛智，杭州福余、宁波普辰和林峰之间是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否为发行人关联方，相关信息披露及股东承诺内容是否准确；
1、杭州伯乐和宁波赛智，杭州福余、宁波普辰和林峰之间是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，《上市公司收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列举情形之一的，为一致行动人。
（1）杭州伯乐和宁波赛智之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
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截至本问询函回复出具日，杭州伯乐执行事务合伙人暨私募基金管理人为浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛智执行事务合伙人暨私募基金管理人为宁波赛智慧金创业投资管理有限公司，宁波赛智慧金创业投资管理有限公司系浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司持股100%之孙公司。杭州伯乐为浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司与浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）两名合伙人共同出资设立之有限合伙企业，根据杭州伯乐的《合伙协议》，杭州伯乐合伙人对合伙企业有关事项表决，实行合伙人一人一票表决权，决议应经过半数或全体合伙人同意方能通过，因此，浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司的实际控制人陈斌与浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人吴忠福共同控制杭州伯乐。根据宁波赛智的《合伙协议》，宁波赛智慧金创业投资管理有限公司作为宁波赛智的执行事务合伙人暨私募基金管理人的权利包括主持宁波赛智的经营管理工作、决定投资决策委员会委员和主任人选等。因此，宁波赛智慧金创业投资管理有限公司的实际控制人陈斌系宁波赛智的实际控制人。
鉴于杭州伯乐和宁波赛智之间存在上述关系，为减少股东减持可能对发行人股价造成的不利影响，维护中小投资者的投资利益，杭州伯乐、宁波赛智于2022年8月31日出具了《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，承诺：“自本承诺函签署之日至本企业或宁波赛智/杭州伯乐中的一方不再持有公司股份期间，本企业就所持有的公司股份与宁波赛智/杭州伯乐保持一致行动，并按照本企业与宁波赛智/杭州伯乐就所持公司股份构成一致行动关系适用届时有效的相关规则及监管要求，包括但不限于合并计算公司股份增减持比例限制，合并计算所持公司股份比例以适用相关信息披露义务、短线交易限制等。”
因此，截至本问询函回复出具日，杭州伯乐和宁波赛智之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）嘉兴福余和林峰之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
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因杭州福余投资合伙企业（有限合伙）已于2022年8月更名为嘉兴福余股权投资合伙企业（有限合伙），以下将其简称“嘉兴福余”。截至本问询函回复出具日，林峰实际控制嘉兴福余，嘉兴福余和林峰之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列举的“投资者之间有股权控制关系”情形，嘉兴福余和林峰构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（3）宁波普辰和林峰之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
截至本问询函回复出具日，宁波普辰、林峰不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的情况，且宁波普辰与林峰不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列举情形，具体情况如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款列举情形 | 是否存在列举情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在。林峰作为有限合伙人持有宁波普辰1.07%出资份额，宁波普辰为陈灏作为执行事务合伙人单独控制的有限合伙企业，林峰不控制宁波普辰。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在。林峰为自然人，不适用该情形。 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在。林峰为自然人，不适用该情形。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在。林峰作为有限合伙人持有宁波普辰1.07%出资份额，宁波普辰为陈灏作为执行事务合伙人单独控制的有限合伙企业，林峰对宁波普辰的重大决策不产生重大影响。 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在。林峰取得发行人股份的资金来源不包含宁波普辰提供的借款或其他融资安排，宁波普辰取得发行人股份的资金来源不包含林峰提供的借款或其他融资安排。 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不存在。林峰、宁波普辰之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在。林峰作为有限合伙人持有宁波普辰1.07%出资份额，不属于自然人持有投资者30%以上股份情况。 |
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| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款列举情形 | 是否存在列举情形 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在。林峰未在宁波普辰担任董事、监事、高级管理人员。 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在。林峰作为有限合伙人持有宁波普辰1.07%出资份额，不属于自然人持有投资者30%以上股份情况；林峰未在宁波普辰担任董事、监事、高级管理人员。 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在。林峰不控制宁波普辰；林峰与宁波普辰实控人陈灏之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项所述亲属关系。 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在。林峰不属于发行人董事、监事、高级管理人员或员工，且林峰不控制宁波普辰或委托宁波普辰持股。 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在。宁波普辰、林峰之间不存在导致或推定其一致行动的其他关联关系。 |
因此，截至本问询函回复出具日，宁波普辰与林峰不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、杭州伯乐和宁波赛智，杭州福余、宁波普辰和林峰是否为发行人关联方
（1）杭州伯乐和宁波赛智属于发行人关联方
截至本问询函回复出具日，杭州伯乐持有发行人4.5890%股份，宁波赛智持有发行人3.0460%股份。鉴于陈斌、吴忠福共同控制杭州伯乐，陈斌单独控制宁波赛智，且杭州伯乐、宁波赛智于2022年8月31日出具《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，承诺自该承诺函签署之日至宁波赛智、杭州伯乐中的一方不再持有发行人股份期间，杭州伯乐、宁波赛智就所持有的发行人股份与宁波赛智/杭州伯乐保持一致行动，在认定发行人关联方时，杭州伯乐、宁波赛智持有的发行人股份应在2022年8月31日后合并计算。因此，截至本问询函回复出具日，杭州伯乐、宁波赛智均属于合计直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，属于发行人关联方。
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报告期内，杭州伯乐、宁波赛智或其控制的企业在报告期内与发行人不存在任何交易。
（2）嘉兴福余和林峰不属于发行人关联方
截至本问询函回复出具日，嘉兴福余持有发行人2.0039%股份，林峰持有发行人1.9032%股份。在林峰实际控制嘉兴福余、发行人不存在其他受林峰控制或因其他关系应与林峰、嘉兴福余在认定发行人关联方时合并计算持股比例的股东的情况下，嘉兴福余、林峰合计持有发行人股份的比例为3.9071%，不足5%，且嘉兴福余、林峰与发行人不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》规定的其他关联关系，因此嘉兴福余和林峰不属于发行人关联方。
（3）宁波普辰属于发行人关联方
截至本问询函回复出具日，宁波普辰持有发行人9.3817%股份，属于直接持有发行人5%以上股份的组织，且属于发行人实际控制人陈灏控制的企业，因此属于发行人关联方。
3、相关信息披露及股东承诺内容是否准确
鉴于杭州伯乐、宁波赛智于2022年8月31日出具《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，承诺自该承诺函签署之日至宁波赛智、杭州伯乐中的一方不再持有发行人股份期间，杭州伯乐、宁波赛智就所持有的发行人股份保持一致行动，自2022年8月31日起，杭州伯乐、宁波赛智应属于发行人合计持股5%以上的股东，并属于发行人关联方。本次发行上市相关申请文件已就前述情况及相关信息进行更新披露，更新披露后的杭州伯乐和宁波赛智，嘉兴福余、宁波普辰和林峰之间的关系以及发行人关联方认定等信息与本回复披露上述信息不存在差异，相关信息披露准确。
嘉兴福余、林峰已经作为发行人持股5%以下的股东出具《关于股份锁定的承诺函》《关于未履行承诺事项的约束性措施的承诺》，股东承诺内容准确。
杭州伯乐、宁波赛智在已经出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于未履行
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承诺事项的约束性措施的承诺》基础上，为减少股东减持可能对发行人股价造成的不利影响，维护中小投资者的投资利益，于2022年8月31日出具《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，针对杭州伯乐、宁波赛智就所持有的发行人股份保持一致行动及相关法律法规对发行人持股5%以上股东的要求作出承诺，具体内容如下：
“一、自本承诺函签署之日至本企业或宁波赛智/杭州伯乐中的一方不再持有公司股份期间，本企业就所持有的公司股份与宁波赛智/杭州伯乐保持一致行动，并按照本企业与宁波赛智/杭州伯乐就所持公司股份构成一致行动关系适用届时有效的相关规则及监管要求，包括但不限于合并计算公司股份增减持比例限制，合并计算所持公司股份比例以适用相关信息披露义务、短线交易限制等。
二、本企业作为与宁波赛智/杭州伯乐合计持有公司5%以上股份的股东，就持股意向及减持意向事宜承诺：
（一）本企业拟长期持有公司股票。如在锁定期届满后，本企业拟减持持有的索辰科技股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（二）本企业所持有的股份锁定期届满后减持公司股份，应符合相关法律法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所相关规则要求。
（三）本企业减持所持有的公司股份（且减持前本企业与本企业一致行动人合计持有公司5%以上股份）时，本企业将按照届时有效的规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（四）本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵循上述承诺。
（五）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披
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露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持。
三、本企业作为与宁波赛智/杭州伯乐合计持有公司5%以上股份的股东即公司关联方，就规范并减少关联交易事宜承诺：
（一）本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构与索辰科技及其下属企业之间的关联交易。
（二）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及索辰科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与索辰科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护索辰科技及其股东（特别是中小股东）的利益。
（三）本企业保证不利用在索辰科技中的地位和影响，通过关联交易损害索辰科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构保证不利用本企业在索辰科技中的地位和影响，违规占用或转移索辰科技的资金、资产及其他资源，或违规要求索辰科技提供担保。
（四）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将向索辰科技赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
（五）以上承诺自本承诺函签署之日即行生效并不可撤销，并在本企业与宁波赛智/杭州伯乐合计持有索辰科技5%以上股份及/或本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为索辰科技的关联方期间内有效。”
杭州伯乐、宁波赛智已经出具的上述股东承诺符合相关法律法规对发行人持股5%以上股东的要求，内容准确。上述承诺已在招股说明书“第十三节/附件1承诺事项”中进行补充披露。
综上，截至本问询函回复出具日，鉴于杭州伯乐、宁波赛智已经书面承诺就
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所持有的发行人股份保持一致行动，杭州伯乐和宁波赛智之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；嘉兴福余和林峰之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；宁波普辰和林峰之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；杭州伯乐和宁波赛智属于发行人关联方，嘉兴福余和林峰不属于发行人关联方，宁波普辰属于发行人关联方；本次发行上市相关申请文件已对杭州伯乐和宁波赛智书面承诺就所持有的发行人股份保持一致行动，并因此属于发行人合计持股5%以上的股东、发行人关联方的情况及相关信息进行更新披露，杭州伯乐、宁波赛智已针对两者就所持有的发行人股份保持一致行动及相关法律法规对发行人持股5%以上股东的要求出具《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，本次发行上市相关申请文件中的相关信息披露及股东承诺内容准确。
（五）中国航发与公司建立合作的过程，国发基金入股前后公司与中国航发交易变化情况及其合理性，入股行为是否附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。
1、中国航发与公司建立合作的过程
发行人于2016年首次与中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）下属单位建立合作，具体情况为中国航发控股子公司中国航发商发于2016年9月就一软件采购项目公开招标，发行人参与投标后中标，与中国航发商发签署销售合同并完成软件销售，后续发行人主要通过参与招投标、商务谈判等方式与中国航发下属单位开展合作。
2、国发基金入股前后公司与中国航发交易变化情况及其合理性
2021年12月1日，发行人、陈灏与国发基金签署《上海索辰信息科技股份有限公司D轮投资协议》，约定国发基金出资10,000万元认购发行人新增发行的83.3333万股股份，国发基金于2021年12月16日成为发行人股东。
发行人报告期内来源于中国航发及其下属单位的营业收入分别为1,528.30万元、4,140.69万元、5,191.87万元和0.00万元。发行人报告期内对中国航发及其下属单位的主要销售内容均为工程仿真软件、仿真产品开发。截至本问询函回
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复出具日，发行人与中国航发及其下属单位最新签署的销售合同为发行人与中国航发下属单位A于2021年6月23日签署的某型号虚拟性能仿真软件《设备（或软件）采购合同》，此后发行人与中国航发下属单位存在部分拟合作项目处于洽谈阶段，发行人尚未与中国航发及其下属单位签署其他销售合同，国发基金对发行人的投资入股对发行人与中国航发及其下属单位的业务合作未产生影响。
因此，自2021年6月至今，发行人尚未与中国航发及其下属单位新增签署销售合同，原因为发行人与中国航发下属单位存在部分拟合作项目处于洽谈阶段，尚未最终确定并签署销售合同，具有合理性。
3、国发基金入股行为未附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排
国发基金投资发行人的原因为认为发行人发展前景较好，具备投资价值，除《上海索辰信息科技股份有限公司D轮投资协议》及适用于国发基金的发行人《股东协议》外，国发基金与其对发行人增资的相关各方或其他主体未签订有与该次增资或发行人股东权利相关的其他协议或有任何其他安排，国发基金入股行为未附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。
综上，自2021年6月至本问询函回复出具日，含国发基金2021年12月入股发行人前后期间，发行人尚未与中国航发及其下属单位新增签署销售合同，发行人与中国航发下属单位存在部分拟合作项目处于洽谈阶段，尚未最终确定并签署销售合同，具有合理性；国发基金入股行为未附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商登记资料；
2、查阅发行人相关股权变动的交易协议、验资报告、出资凭证、交割证明文件等资料；
3、对发行人及其股东陈灏、林峰、海南锦玉满堂、浙江沃丰、国发基金，
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间接股东杨雪梅、魏一凡，历史股东陈绍春、曾峥、贺小箭、顾岳进行访谈；
4、查阅本次发行上市相关申请文件中披露的发行人与陈绍春、贺小箭、曾峥相关的股份变动的基本情况、背景、支付方式等信息，杭州伯乐和宁波赛智，嘉兴福余、宁波普辰和林峰之间的关系以及发行人关联方认定等信息；
5、查阅陈灏、林峰、杨雪梅、魏一凡、宁波普辰填写的调查表及出具的声明承诺；
6、查阅发行人股东宁波普辰、嘉兴福余、杭州伯乐、宁波赛智的合伙协议及其关于自身治理结构的书面确认文件；
7、查阅林峰、杨雪梅、魏一凡、顾岳、国发基金投资入股发行人的相关协议文件；
8、查阅杭州伯乐、宁波赛智、嘉兴福余、林峰作出的股东承诺；
9、查阅发行人就与中国航发建立合作过程及交易情况的书面说明及相关招投标文件、销售合同；
10、对中国航发下属单位中国航发商发进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、曾峥2008年8月受让陈灏和贺小箭的股权、陈灏2010年3月受让陈绍春和曾峥的股权未发生资金流转的原因具有合理性；截至本问询函回复出具日，陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥就发行人不存在股份代持或纠纷，相关信息披露准确；
2、截至本问询函回复出具日，林峰、杨雪梅、魏一凡与发行人实控人、董监高、主要客户、主要供应商不存在关联关系或其他利益安排；截至本问询函回复出具日，林峰与陈灏不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；
3、顾岳退出股份方式、股份转出价格低于同期发行人D轮融资价格具有合
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理性；顾岳转出股份前后不存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人就顾岳转出股份不存在特殊利益安排；
4、截至本问询函回复出具日，鉴于杭州伯乐、宁波赛智已经书面承诺就所持有的发行人股份保持一致行动，杭州伯乐和宁波赛智之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；嘉兴福余和林峰之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；宁波普辰和林峰之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；杭州伯乐和宁波赛智属于发行人关联方，嘉兴福余和林峰不属于发行人关联方，宁波普辰属于发行人关联方；本次发行上市相关申请文件已对杭州伯乐和宁波赛智书面承诺就所持有的发行人股份保持一致行动，并因此属于发行人合计持股5%以上的股东、发行人关联方的情况及相关信息进行更新披露，杭州伯乐、宁波赛智已针对两者就所持有的发行人股份保持一致行动及相关法律法规对发行人持股5%以上股东的要求出具《关于一致行动关系及持股意向、规范并减少关联交易等事宜的承诺函》，本次发行上市相关申请文件中的相关信息披露及股东承诺内容准确；
5、自2021年6月至本问询函回复出具日，含国发基金2021年12月入股发行人前后期间，发行人尚未与中国航发及其下属单位新增签署销售合同，原因为发行人与中国航发下属单位存在部分拟合作项目处于洽谈阶段，尚未最终确定并签署销售合同，具有合理性；国发基金入股行为未附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。
问题4、关于客户和供应商
根据申报材料：（1）公司客户群体主要为军工单位、科研院所和民营企业，公司通过参与招投标或商务谈判的方式与客户开展合作；（2）报告期内，向前五大客户销售金额占营业收入的合计比例分别为74.41%、67.94%、73.14%，主要为中国航发、中国船舶、航天科技、航天科工、航空工业、中国兵工六大军工集团，2021年新增中国科学院长春光学精密机械与物理研究所为前五大客户；
（3）公司主要采购内容包括软件模块、硬件、无形资产和技术服务，报告期内
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总金额为6,174.19万元、10,865.19万元和4,156.10万元，波动较大，且内部结构变化较大；（4）向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为61.21%、
66.32%和60.68%，且前五大供应商的变动相对较大，其中公司向航空工业、航天科工下属单位采购软件模块，上述主体同为发行人客户和供应商；此外，网根（南京）网络中心有限公司、上海新澹兮科技有限公司均成立于2018年，上海联参三维设计有限公司注册资本100万元。
请发行人说明：（1）报告期内，按照商务谈判、公开招标两种方式分别获取的订单金额及占比，通过商务谈判获取客户的具体情况，是否存在（商业）贿赂或变相（商业）贿赂等情况；（2）报告期内主要民营客户的基本情况，包括注册资本、成立时间、主要股东、实际控制人、合作年限、客户获取方式，以及对其销售内容、最终用途、销售金额及占比、相关客户向发行人采购金额与其自身业务规模是否匹配等；（3）向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所的销售内容、价格及用途，销售金额增加的原因及背景；（4）采购的软件模块和无形资产的主要区别和用途，结合报告期内主要项目采购特点、执行进度等，说明各期采购金额波动较大、明细项目采购结构变动较大以及前五大供应商变化较大的原因及合理性；（5）结合采购产品的用途、发行人进行的主要工作，说明航空工业、航天科工下属单位等相关主体同为发行人供应商和客户的合理性；相关供应商注册资本较低、成立时间较短即与其合作的原因及合理性，向发行人销售的主要内容、向发行人销售金额占其销售收入的比例，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）就销售及采购集中度较高的情形做同行业对比分析，并完善相关风险提示。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并说明在信息涉密的情况下，对下游军工客户的核查情况，包括核查方式、过程及依据的充分性。请保荐机构按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》关于资金流水核查的要求，说明对发行人、实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员资金流水的核查程序、手段、范围、结果，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核
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查结论，并说明具体依据。
回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期内，按照商务谈判、公开招标两种方式分别获取的订单金额及占比，通过商务谈判获取客户的具体情况，是否存在（商业）贿赂或变相（商业）贿赂等情况；
1、报告期内，按照商务谈判、公开招标两种方式分别获取的订单金额及占比
公司按照商务谈判、参与招投标两种方式分别获取的订单金额及占比情况如下：
单位：万元
| 获取方式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 参与招标 | 1,412.08 | 88.93% | 6,952.23 | 36.08% | 5,039.46 | 31.13% | 4,225.02 | 36.47% |
| 公开招标 | 1,412.08 | 88.93% | 6,904.88 | 35.83% | 5,039.46 | 31.13% | 3,775.46 | 32.59% |
| 邀标 | - | - | 47.35 | 0.25% | - | - | 449.56 | 3.88% |
| 商务谈判 | 175.74 | 11.07% | 12,317.17 | 63.92% | 11,146.59 | 68.87% | 7,359.18 | 63.53% |
| 合计 | 1,587.82 | 100.00% | 19,269.40 | 100.00% | 16,186.06 | 100.00% | 11,584.20 | 100.00% |
在招投标方式下，公司严格按照招投标相关的法律法规和招标单位的有关规定，制作投标文件，依法履行投标程序，参与竞标并签订销售合同。在通过商务谈判获取订单时，公司根据客户的工程应用场景要求、产品类型、技术复杂度及市场竞争情况等与客户协商确定销售价格，销售条款经双方确认后签署合同。
2022年1-6月，公司通过公开招标获取订单的占比较高，主要系公司当期客户中国核工下属单位A、航空工业下属单位G和中国兵工下属单位F为军工单位且销售合同金额较大，订单获取均需履行招投标程序所致。
2、报告期内，通过商务谈判获取客户的具体情况
报告期内，公司军工单位及科研院所客户根据相关法律法规及其内部管理要求开展采购。公司按照上述客户内部经费使用及管理要求，通过招投标或商务谈判的方式与其开展合作并签订合同。商务谈判过程中，上述单位主要通过比较技
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术方案、价格等多种因素，与包括公司在内的多家供应商协商后确定最终实际供货方。此外，公司来自民营客户的销售订单主要系通过商务谈判获取。
2022年1-6月，公司通过商务谈判方式获取了三个订单，具体销售金额及占比如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 国家超级计算无锡中心 | 94.34 | 53.68% |
| 2 | 中国科学院计算机网络信息中心 | 45.28 | 25.77% |
| 3 | 中国科学院上海光学精密机械研究所 | 36.12 | 20.55% |
| 合计 | 175.74 | 100.00% | |
2021年度，公司通过商务谈判获取订单合计金额前十大客户的销售金额及占公司通过商务谈判获取订单总金额的比例如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 2,642.45 | 21.45% |
| 2 | 中船重工奥蓝托无锡软件技术有限公司 | 872.57 | 7.08% |
| 3 | 中国船舶下属单位A | 800.00 | 6.49% |
| 4 | 成都九洲电子信息系统股份有限公司 | 707.08 | 5.74% |
| 5 | 中国电子下属单位A | 681.79 | 5.54% |
| 6 | 宁波源海博创科技有限公司 | 529.20 | 4.30% |
| 7 | 曙光信息产业股份有限公司 | 471.70 | 3.83% |
| 8 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 439.62 | 3.57% |
| 9 | 南京航天国器智能装备有限公司 | 405.66 | 3.29% |
| 10 | 航天科工下属单位C | 397.17 | 3.22% |
| 合计 | 7,947.25 | 64.52% | |
注：2019年至2021年，公司存在同一客户于一年内签署的多份合同分别通过参与招投标或商务谈判等不同方式获取的情况，表格上述金额为公司通过商务谈判获取该客户订单的合计金额，下同。
2020年度，公司通过商务谈判获取订单合计金额前十大客户的销售金额及占公司通过商务谈判获取订单总金额的比例如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 2,728.30 | 24.48% |
| 2 | 航天科工下属单位A | 1,215.09 | 10.90% |
| 3 | 航天科工下属单位B | 897.83 | 8.05% |
| 4 | 中船重工信息科技有限公司 | 610.22 | 5.47% |
| 5 | 广州市弘宇科技有限公司 | 577.36 | 5.18% |
| 6 | 南京航天国器智能装备有限公司 | 556.60 | 4.99% |
| 7 | 航天科工下属单位C | 535.04 | 4.80% |
| 8 | 曙光信息产业股份有限公司 | 471.70 | 4.23% |
| 9 | 北京华宇信诚科技有限公司 | 445.85 | 4.00% |
| 10 | 成立航空股份有限公司 | 395.58 | 3.55% |
| 合计 | 8,433.58 | 75.66% | |
2019年度，公司通过商务谈判获取订单合计金额前十大客户的销售金额及占公司通过商务谈判获取订单总金额的比例如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 1,467.96 | 19.95% |
| 2 | 上海麟科电子科技有限责任公司 | 888.68 | 12.08% |
| 3 | 航天科工下属单位C | 690.27 | 9.38% |
| 4 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 471.70 | 6.41% |
| 5 | 四川长虹电源有限责任公司 | 453.10 | 6.16% |
| 6 | 南京航天国器智能装备有限公司 | 433.63 | 5.89% |
| 7 | 中国兵工下属单位A | 398.23 | 5.41% |
| 8 | 中国船舶下属单位A | 328.45 | 4.46% |
| 9 | 中国船舶下属单位F | 260.66 | 3.54% |
| 10 | 北京华宇信诚科技有限公司 | 220.19 | 2.99% |
| 合计 | 5,612.86 | 76.27% | |
3、不存在（商业）贿赂或变相（商业）贿赂等情况
公司凭借高质量的产品、专业化的综合服务能力，成为国内CAE行业产业链中具有较强竞争力的参与者。公司在业务开展过程中按照相关法律法规及客户要求的方式通过参与招投标、商务谈判等方式获取业务合同，确保了业务开展的合法合规。
在防范商业贿赂方面，公司制定并有效实施了销售管理制度，其中反商业贿
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赂相关规定如下：公司遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德，各级销售人员不得违反《反不正当竞争法》相关规定，不得采用商业贿赂手段销售商品。公司上述内控制度中包括反商业贿赂举报及责任追究条款，要求员工一旦发现任何潜在不合法或不道德的行为，应及时向公司报备，公司有权对一切商业贿赂行为进行调查及处理，情节严重者遣送到公安机关，依法追究其法律责任。在日常销售过程中，公司明确要求销售人员不得以任何名义、任何形式与客户发生不正当经济利益往来，部分销售合同就反商业贿赂条款或廉洁诚信条款等类似性质的条款有明确约定，以此防范商业贿赂等不正当行为。报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员未受到商业贿赂的相关调查，亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形。
综上，公司相关内部控制健全且得到有效执行，不存在（商业）贿赂或变相（商业）贿赂等情形。
（二）报告期内主要民营客户的基本情况，包括注册资本、成立时间、主要股东、实际控制人、合作年限、客户获取方式，以及对其销售内容、最终用途、销售金额及占比、相关客户向发行人采购金额与其自身业务规模是否匹配等；
2022年1-6月，公司不存在民营客户。
2019年至2021年，公司前五大民营客户销售金额及占当期民营客户收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 宁波源海博创科技有限公司 | 529.20 | 17.15% |
| 2 | 高铭科维科技无锡有限公司 | 378.87 | 12.28% |
| 3 | 中云开源数据技术（上海）有限公司 | 377.74 | 12.24% |
| 4 | 南昌市彦畅机电科技有限公司 | 333.98 | 10.83% |
| 5 | 中科乐农智能装备研究院（青岛）有限公司 | 269.91 | 8.75% |
| 合计 | 1,889.70 | 61.25% | |
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| 序号 | 客户名称 | 2020年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 北京华宇信诚科技有限公司 | 445.85 | 23.37% |
| 2 | 成立航空股份有限公司 | 395.58 | 20.73% |
| 3 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 265.49 | 13.92% |
| 4 | 中盛方舟（北京）科技有限公司 | 264.25 | 13.85% |
| 5 | 北京华盛扬科技有限公司 | 251.89 | 13.20% |
| 合计 | 1,623.05 | 85.08% | |
| 序号 | 客户名称 | 2019年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 北京华宇信诚科技有限公司 | 220.19 | 26.18% |
| 2 | 浙江数聚信息技术有限公司 | 165.93 | 19.73% |
| 3 | 北京盈富赛克科技有限公司 | 163.72 | 19.47% |
| 4 | 北京信佳泰克科技有限责任公司 | 138.05 | 16.41% |
| 5 | 北京宏博远达科技有限公司 | 79.29 | 9.43% |
| 合计 | 767.18 | 91.21% | |
报告期各期，公司前五大民营客户基本情况及公司对其销售情况如下：
1、宁波源海博创科技有限公司
| 公司名称 | 宁波源海博创科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019-12-16 |
| 注册资本 | 743.3628万元人民币 |
| 实际控制人 | 张星 |
| 主要股东（持股比例） | 张星（56.90%）、宁波源海振声科技合伙企业（有限合伙）（26.90%）、詹华（6.59%）、深圳前海联合金融股权投资基金管理有限公司（5.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 张星（董事长，经理）、周锐（董事）、姜荣俊（董事）、卢玉梅（监事） |
| 合作年限 | 自2021年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 应用于自身研发环节 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约5,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
2、高铭科维科技无锡有限公司
| 公司名称 | 高铭科维科技无锡有限公司 |
| 成立时间 | 2016-10-25 |
| 注册资本 | 714.3万元人民币 |
| 实际控制人 | LIU HUA |
| 主要股东（持股比例） | 无锡华诺康创新科技合伙企业（有限合伙）（43.40%）、 江苏振江新能源装备股份有限公司（25.00%）、 厦门众牧群和投资有限公司（21.00%）、 |
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| 陈海雷（5.60%）、陈文杰（5.00%） | |
| 董事、监事、高级管理人员 | LIU HUA（董事长，总经理）、陈海雷（董事）、刘清汝（董事）、吴晓军（监事） |
| 合作年限 | 自2021年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件、工程仿真优化系统 |
| 产品最终用途 | 应用于自身研发环节 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约2,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
3、中云开源数据技术（上海）有限公司
| 公司名称 | 中云开源数据技术（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2016-06-12 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实际控制人 | 黄静文 |
| 主要股东（持股比例） | 黄静文（97.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 黄静文（执行董事）、ChenGang（经理）、翟躜铭（监事） |
| 合作年限 | 自2021年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 在发行人仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约4,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
4、南昌市彦畅机电科技有限公司
| 公司名称 | 南昌市彦畅机电科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019-04-04 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 实际控制人 | 吴镝 |
| 主要股东（持股比例） | 佛山隽腾智能科技合伙企业（有限合伙）（99.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 吴先波（执行董事，总经理）、吴建强（监事） |
| 合作年限 | 自2021年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件、多学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 对发行人仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约10,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
5、中科乐农智能装备研究院（青岛）有限公司
| 公司名称 | 中科乐农智能装备研究院（青岛）有限公司 |
| 成立时间 | 2019-12-24 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 实际控制人 | - |
| 主要股东（持股比例） | 恒荣国际投资有限公司（60.00%）、 弘毅投资（大连）有限公司（38.00%） |
8-1-109
| 董事、监事、高级管理人员 | 姚瑶（执行董事、总经理）、段祎凡（监事） |
| 合作年限 | 自2021年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件、多学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 应用于自身研发环节 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约3,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
6、北京华宇信诚科技有限公司
| 公司名称 | 北京华宇信诚科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013-2-25 |
| 注册资本 | 1100万元人民币 |
| 实际控制人 | 陈利娜 |
| 主要股东（持股比例） | 陈利娜（100.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 陈利娜（执行董事，经理）、王治国（监事） |
| 合作年限 | 自2019年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件、多学科仿真软件、工程仿真优化系统 |
| 产品最终用途 | 对发行人仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约7,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
7、成立航空股份有限公司
| 公司名称 | 成立航空股份有限公司 |
| 成立时间 | 2015-02-12 |
| 注册资本 | 9060万元人民币 |
| 实际控制人 | 陈晓红 |
| 主要股东（持股比例） | 陈晓红（21.96%）、 舟山川融股权投资合伙企业（有限合伙）（11.99%）、 天津成旦航空技术合伙企业（有限合伙）（8.83%）、 天津成吉思航空技术合伙企业（有限合伙）（8.28%）、 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（6.72%）、陈立（5.63%）、宋允前（5.52%）、 天津成思航空技术合伙企业（有限合伙）（5.52%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 陈晓红（董事长）、陈立（总经理，董事）、易树平（独立董事）、李远锋（董事）、陈成（董事）、范凌佳（董事）、黄勇（独立董事）、王锋革（独立董事）、田虎（董事）、彭建科（监事会主席） |
| 合作年限 | 自2019年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 应用于自身研发环节 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额超过1亿元，与其自身业务规模相匹配 |
8-1-110
8、北京众磊源科技发展有限公司
| 公司名称 | 北京众磊源科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2014-12-26 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实际控制人 | 陶国荣 |
| 主要股东（持股比例） | 陶国荣（50.20%）、崔继红（49.80%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 陶国荣（执行董事，经理）、崔继红（监事） |
| 合作年限 | 自2016年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 工程仿真优化系统 |
| 产品最终用途 | 对发行人仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约5,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
9、中盛方舟（北京）科技有限公司
| 公司名称 | 中盛方舟（北京）科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020-06-02 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实际控制人 | 曹东寒 |
| 主要股东（持股比例） | 北京仁道四海管理咨询中心（有限合伙）（60.00%）、 北京福道四海管理咨询中心（有限合伙）（40.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 曹东寒（执行董事，经理）、付海霞（监事） |
| 合作年限 | 自2020年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 对发行人仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约3,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
10、北京华盛扬科技有限公司
| 公司名称 | 北京华盛扬科技有限公司 |
| 成立时间 | 2001-06-25 |
| 注册资本 | 1200万元人民币 |
| 实际控制人 | 何真 |
| 主要股东（持股比例） | 何真（81.67%）、杨颖（16.67%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 何真（执行董事，总经理）、张泯（监事） |
| 合作年限 | 自2020年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 在发行人仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额在15,000.00至20,000.00万元之间，与其自身业务规模相匹配 |
8-1-111
11、浙江数聚信息技术有限公司
| 公司名称 | 浙江数聚信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2016-01-14 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实际控制人 | 陈庆华 |
| 主要股东（持股比例） | 上海数聚软件系统股份有限公司（100.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 陈庆华（执行董事，总经理）、赵凯（监事） |
| 合作年限 | 自2019年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 在发行人仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约10,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
12、北京盈富赛克科技有限公司
| 公司名称 | 北京盈富赛克科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018-05-22 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实际控制人 | 徐宏 |
| 主要股东（持股比例） | 徐宏（60.00%）、运伟亚（20.00%）、周珊珊（20.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 徐宏（执行董事，经理）、周珊珊（监事） |
| 合作年限 | 自2019年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 在发行人仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额在1,500.00至2,000.00万元之间，与其自身业务规模相匹配 |
13、北京信佳泰克科技有限责任公司
| 公司名称 | 北京信佳泰克科技有限责任公司 |
| 成立时间 | 2006-03-20 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实际控制人 | - |
| 主要股东（持股比例） | 鲁飞（50.00%）、孙国龙（50.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 孙国龙（执行董事）、鲁飞（经理）、邢晓理（监事） |
| 合作年限 | 自2018年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 对发行人仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约1,500.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
8-1-112
14、北京宏博远达科技有限公司
| 公司名称 | 北京宏博远达科技有限公司 |
| 成立时间 | 2008-01-02 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实际控制人 | 高良文 |
| 主要股东（持股比例） | 高良文（33.75%）、徐楷巍（19.25%）、张国胜（13.00%）、姜伟（9.00%）、张兵（8.00%）、王颂菊（8.00%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 徐楷巍（董事长）、余永勤（经理）、张国胜（董事）、高良文（董事）、姜伟（董事）、王颂菊（监事会主席）、张兵（监事）、郭允若（监事） |
| 合作年限 | 自2019年开始合作 |
| 客户获取方式 | 商务谈判 |
| 销售内容 | 单一学科仿真软件 |
| 产品最终用途 | 在发行人仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售 |
| 向发行人采购金额 与其自身业务规模是否匹配 | 2021年营业收入金额约2,000.00万元，与其自身业务规模相匹配 |
（三）向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所的销售内容、价格及用途，销售金额增加的原因及背景；报告期内，公司向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长光所”）的销售明细情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 销售内容 | 产品用途 | 销售价格 |
| 2020年度 | 1 | 多学科仿真软件 | 光机研发中的多学科耦合仿真分析管理与应用 | 230.40 |
| 2 | 工程仿真优化系统 | 光机试验数据与仿真数据对比应用 | 42.48 | |
| 3 | 定制化仿真软件开发 | 基于产品数据管理的适用于光机系统研发流程的二次开发 | 33.21 | |
| 4 | 工程仿真优化系统 | 基于产品不同设计方案进行工艺仿真后评估生产成本的分析 | 13.85 | |
| 5 | 结构仿真软件 | 结构关键焊接点位力学仿真分析 | 40.57 | |
| 6 | 工程仿真优化系统 | 遥感卫星在轨基于辐射热变化进行结构布局优化分析 | 25.47 | |
| 7 | 结构仿真软件 | 通过工程标签技术实现多方案快速仿真论证 | 87.61 | |
| 合计 | - | 473.58 | ||
| 2021年度 | 1 | 定制化仿真软件开发 | 光学软件研发代码开发全生命过程管理 | 350.00 |
| 2 | 定制化仿真软件开发 | 试验管理系统二次开发服务 | 28.30 | |
| 3 | 定制化仿真软件开发 | PLM系统二次开发服务 | 56.60 | |
| 4 | 多学科仿真软件 | 光电全链路虚拟样机与物理样机迭 | 933.96 | |
8-1-113
| 期间 | 序号 | 销售内容 | 产品用途 | 销售价格 |
| 代分析验证 | ||||
| 5 | 光学仿真软件 | 导引系统因激光成像偏差造成的干扰效果分析及纠正偏差评估 | 707.55 | |
| 6 | 流体仿真软件 | 因高速气动造成光学成像效应精度偏差的仿真分析 | 566.04 | |
| 合计 | - | 2,642.45 | ||
2020年度，公司向长光所销售金额较低，主要系该年长光所向公司采购的工程仿真软件的模块功能较单一，产品单价较低。2021年度，公司向长光所销售金额增加，主要系通过前期合作，长光所充分认可公司的产品性能及技术水平，向公司采购多款技术复杂度、可用客户端数量、并行计算核数较高的工程仿真软件，产品单价较高；同时，为进一步深化合作关系，促进后续业务的拓展，公司运用自身积累的光学仿真技术为长光所定制化开发光学软件研发系统，提升原有系统与仿真建模间的兼容性，使之能够适应CAE仿真软件模型的创建。
（四）采购的软件模块和无形资产的主要区别和用途，结合报告期内主要项目采购特点、执行进度等，说明各期采购金额波动较大、明细项目采购结构变动较大以及前五大供应商变化较大的原因及合理性；
1、采购的软件模块和无形资产的主要区别和用途
公司采购的软件模块主要为应用于仿真产品开发业务中的非仿真软件模块；采购的无形资产主要为公司开展研发活动而采购的通用软件或数据库。
报告期内，公司主要根据仿真产品开发业务的整体开发需求开展软件模块采购。公司根据自主设计的整体方案，选择供应商采购软件模块，采购内容主要为交互界面、数据库、可视化处理等非仿真模块。公司可以通过调用API接口，将采购的软件模块与公司自主开发的核心模块进行嵌入整合，最终形成满足客户需求的完整软件产品。
报告期内，公司主要根据当期研发需求开展无形资产采购，采购内容主要为可以重复应用于公司研发活动的行业数据库、通用软件模块、测试系统等，以提高整体研发效率。
2、结合报告期内主要项目采购特点、执行进度等，说明各期采购金额波动
8-1-114
较大、明细项目采购结构变动较大以及前五大供应商变化较大的原因及合理性
报告期内，公司计入存货、无形资产、研发技术服务费的主要采购情况如下表所示：
单位：万元
| 采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件模块 | 1,414.05 | 42.23% | 499.76 | 12.02% | 948.86 | 8.73% | 2,171.31 | 35.17% |
| 硬件 | 703.98 | 21.02% | 742.21 | 17.86% | 4,664.47 | 42.93% | 999.00 | 16.18% |
| 无形资产 | 292.26 | 8.73% | 1,896.44 | 45.63% | 2,824.99 | 26.00% | 369.76 | 5.99% |
| 技术服务 | 938.10 | 28.02% | 1,017.69 | 24.49% | 2,426.87 | 22.34% | 2,634.12 | 42.66% |
| 合计 | 3,348.38 | 100.00% | 4,156.10 | 100.00% | 10,865.19 | 100.00% | 6,174.19 | 100.00% |
（1）采购总额变动的原因
公司根据项目研发、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各期研发项目、执行的合同项目存在较大差异，导致各期采购金额波动较大。
（2）采购各明细项目变动的原因
①软件模块金额变动的原因
公司主要产品分为工程仿真软件和仿真产品开发两类，其中仿真产品开发业务系公司根据客户的要求，为其定制化开发以仿真为核心的软硬件产品，通常该类业务执行过程中，客户需求的不止单一的仿真分析软件，还包括一些配套使用的应用软件模块。公司成立以来，一直坚持“专而精”的经营策略，将有限的人力资源聚焦于核心技术的开发，因此项目执行过程中，公司通常将技术相对成熟的非仿真模块委外，以提高项目的整体开发效率。
报告期，公司软件模块采购金额分别为2,171.31万元、948.86万元、499.76万元和1,414.05万元。软件模块采购金额波动较大，主要系各期执行的定制化项目存在较大差异，公司需根据合同项目的实施方案对外采购相应的软件模块所致。
8-1-115
报告期内，公司涉及软件模块采购的主要执行合同项目及对应的软件模块采购的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要客户名称 | 执行合同项目名称 | 项目类别 | 主要采购内容 | 项目执行进度 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2022年1-6月 | |||||||
| 1 | 中核集团下属单位A | 试验分析管理系统 | 仿真-试验融合验证系统 | 试验数据管理、试验结果后处理显示、大数据分析、系统接口及国产化适配等 | 2022年验收 | 360.46 | 25.49% |
| 2 | 航天科工下属单位D | 快速论证设计系统 | 定制化仿真软件开发 | 试验数据管理与智能图谱系统开发 | 执行中 | 223.21 | 15.79% |
| 3 | 北京赛诺思创科技有限公司 | 实验综合管理平台 | 仿真-试验融合验证系统 | 虚拟试验数据管理与控制系统 | 执行中 | 184.07 | 13.02% |
| 4 | 航天科技下属单位H | 通用结构强度及振动性能测试验证系统 | 仿真-试验融合验证系统 | 智能协同设计建模系统 | 执行中 | 182.92 | 12.94% |
| 5 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 空间载荷的光学智能引擎系统 | 定制化仿真软件开发 | 需求标识与迭代推送系统技术开发 | 执行中 | 175.24 | 12.39% |
| 6 | 航天科技下属单位F | 复合材料结构快速建模仿真与优化系统 | 定制化仿真软件开发 | 工业数据总线集成与开发 | 执行中 | 141.15 | 9.98% |
| 合计 | 1,267.05 | 89.60% | |||||
| 2021年度 | |||||||
| 1 | 中核集团下属单位A | 核动力专用软件开发平台 | 定制化仿真软件开发 | 分片数据重组软件和协议一致性测试系统 | 2022年验收 | 296.02 | 59.23% |
8-1-116
| 序号 | 主要客户名称 | 执行合同项目名称 | 项目类别 | 主要采购内容 | 项目执行进度 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 光学软件开发支持系统 | 定制化仿真软件开发 | 版本控制及发布管理类流程性软件模块 | 2021年验收 | 175.44 | 35.10% |
| 合计 | 471.46 | 94.34% | |||||
| 2020年度 | |||||||
| 1 | 中国航发商发及其下属单位 | 高性能计算平台（二期） | 高性能计算平台 | 超算服务平台 | 2020年验收 | 88.50 | 9.33% |
| 2 | 高性能计算平台（三期） | 高性能计算平台 | 网络文档安全系统、网络准入、应用平台管理相关的软件模块等 | 2021年验收 | 124.78 | 13.15% | |
| 3 | 工业仿真云平台（闵行） | 工业仿真云平台 | 英伟达和VMware的软件授权等 | 2021年验收 | 146.68 | 15.46% | |
| 4 | 工业仿真云平台（临港） | 工业仿真云平台 | 英伟达的软件授权 | 2021年验收 | 117.43 | 12.38% | |
| 5 | 大规模气动并行前后处理技术研究 | 定制化仿真软件开发 | CAD数据管理系统 | 2020年验收 | 132.06 | 13.92% | |
| 6 | 四川长虹电源有限责任公司 | MES制造执行系统 | 制造仿真系统 | 产品数据管理系统 | 2020年验收 | 132.74 | 13.99% |
| 合计 | 742.19 | 78.22% | |||||
| 2019年度 | |||||||
| 1 | 上海麟科电子科技有限责任公司 | 管理模块技术开发、读写单元技术开发和控制单元技术开发等服务 | 产品销售 | 云端查询、数据管理、在线监测等非仿真模块 | 2019年验收 | 753.77 | 34.71% |
8-1-117
| 序号 | 主要客户名称 | 执行合同项目名称 | 项目类别 | 主要采购内容 | 项目执行进度 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2 | 航空工业下属单位B | 射频系统集成测试系统 | 定制化仿真软件开发 | 射频信号采集系统 | 2019年验收 | 418.98 | 19.30% |
| 3 | 中国兵工下属单位A | 扩展的防空仿真系统 | 定制化仿真软件开发 | 仿真建模、想定编辑、仿真推演、分析评估四个配套模块 | 2019年验收 | 274.34 | 12.63% |
| 4 | 中国兵工下属单位H | 光电系统精益研发平台 | 产品销售 | 商务管理软件 | 2019年验收 | 183.15 | 8.43% |
| 合计 | 1,630.24 | 75.08% | |||||
8-1-118
②硬件金额变动的原因
报告期，公司硬件采购金额分别为999.00万元、4,664.47万元、742.21万元和703.98万元。公司仿真产品开发业务通常为客户提供软硬件一体化的产品，各期均需根据项目实施的需要，采购一定金额的硬件设备，如服务器、CPU、电源主机等。因各年度所执行项目的硬件采购需求有较大差异，导致报告期内公司硬件采购金额波动较大。
8-1-119
报告期内，公司涉及硬件采购的主要执行合同项目及对应的硬件采购的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要客户名称 | 执行合同项目名称 | 项目类别 | 主要采购内容 | 执行进度 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2022年1-6月 | |||||||
| 1 | 上海轩田工业设备有限公司 | 数字化工艺与仿真系统 | 配套产品 | 全自动引线键合机、环氧粘接自动光学检测设备 | 执行中 | 657.62 | 93.42% |
| 合计 | 657.62 | 93.42% | |||||
| 2021年度 | |||||||
| 1 | 中国船舶下属单位B | 水声阵列与水声电子测量系统 | 仿真-试验融合验证系统 | 水声阵列设备、水听器调理器、数据采集器、设备外壳和连接线 | 2021年验收 | 559.99 | 75.45% |
| 2 | 航天科技下属单位B | 力学仿真试验协同系统 | 配套产品 | 试验台等配套硬件 | 2021年验收 | 115.04 | 15.50% |
| 合计 | 675.03 | 90.95% | |||||
| 2020年度 | |||||||
| 1 | 中国航发商发及其下属单位 | 高性能计算平台（二期） | 高性能计算平台 | 存储系统、服务器、交换机、计算系统 | 2020年验收 | 954.14 | 20.46% |
| 2 | 高性能计算平台（三期） | 高性能计算平台 | 存储系统、服务器、交换机、电源主机、计算系统 | 2021年验收 | 1,383.01 | 29.65% | |
| 3 | 工业仿真云平台（闵行） | 工业仿真云平台 | 存储系统、服务器、显示系统、计算系统及物理测试设备 | 2021年验收 | 890.66 | 19.09% | |
| 4 | 工业仿真云平台（临港） | 工业仿真云平台 | 存储系统、服务器、显示系统、计算系统及物理测试设备 | 2021年验收 | 867.17 | 18.59% | |
| 合计 | 4,094.99 | 87.79% | |||||
8-1-120
| 序号 | 主要客户名称 | 执行合同项目名称 | 项目类别 | 主要采购内容 | 执行进度 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2019年度 | |||||||
| 1 | 中国航发商发及其下属单位 | 高性能计算平台（一期） | 高性能计算平台 | 服务器及物理测试设备 | 2019年验收 | 814.16 | 81.50% |
| 2 | 航天科技下属单位A | 射频对抗联合仿真试验单元 | 仿真-试验融合验证系统 | 信号转换设备、信号测试分析硬件、主控机平台、多媒体记录仪器 | 2019年验收 | 122.92 | 12.30% |
| 合计 | 937.08 | 93.80% | |||||
8-1-121
③无形资产金额变动的原因
报告期，公司无形资产采购金额分别为369.76万元、2,824.99万元、1,896.44万元和292.26万元。公司对外采购的无形资产主要为可以重复应用于公司研发活动的行业数据库、通用软件模块、测试系统等，以提高公司整体开发效率。无形资产采购金额整体波动较大，主要系公司根据当期研发需求开展无形资产采购，各期无形资产采购金额因研发项目实施差异而有所波动。
8-1-122
报告期内，公司主要无形资产采购情况及对应用途如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 主要用途 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 1 | 上海新澹兮科技有限公司 | 质量与风险管控系统、企业知识管理系统 | 应用于公司内部研发知识的管理、共享、推送；研发产品的质量检测与管控；研发代码的风险梳理与预警 | 246.02 | 84.18% |
| 2 | 南京保垒信息科技有限公司 | 数据容灾备份系统软件 | 用于内部研发数据的自动备份与灾备管理 | 21.24 | 7.27% |
| 合计 | 267.26 | 91.45% | |||
| 2021年度 | |||||
| 1 | 航空工业下属单位I | 航向实时模拟系统、通信信息处理系统、动态跟踪系统、数据采集模拟系统、安全与应急模拟系统 | 流体、声学、水动力仿真软件在船舶领域的基础工程应用库 | 1,280.19 | 67.50% |
| 2 | 航天云网科技发展有限责任公司及下属单位 | 信息资源管理系统、跨平台开发集成测试系统和持续研发集成交付系统 | 提升研发人员的开发效率 | 276.64 | 14.59% |
| 合计 | 1,556.83 | 82.09% | |||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 航天云网科技发展有限责任公司及下属单位 | 数据快速储存、数据管理系统、数据追踪分析系统、可视化监控系统、任务调度与决策系统等 | 大数据调度、存储、监控、评估管理软件，主要应用于公司行业云、公有云的研发 | 2,341.21 | 82.87% |
| 2 | 航天科工系统仿真科技（北京） | 复合材料数据库、系统动力试验模型库 | 拓宽结构、声学、电磁等仿真 | 438.67 | 15.53% |
8-1-123
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 主要用途 | 采购金额 | 占当期该类采购金额的比例 |
| 有限公司 | 产品的应用领域 | ||||
| 合计 | 2,779.88 | 98.40% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | NEAT Consulting | 模型数据交互通讯接口、流体模型导入接口、STL通用格式导入接口、声学软件接口 | 应用于流体、声学仿真的数据格式解析和数据传输 | 157.72 | 42.65% |
| 2 | 上海鲸鹤系统工程有限公司 | 虚拟化数据管理系统 | 获取仿真模型数据、监控仿真过程数据偏差 | 131.13 | 35.46% |
| 合计 | 288.85 | 78.12% | |||
8-1-124
④技术服务金额变动的原因
报告期内，公司技术服务采购金额分别为2,634.12万元、2,426.87万元、1,017.69万元和938.10万元，包括研发费用中的技术服务费及执行项目中的技术服务成本。其中主要为技术服务费，金额分别为2,551.10万元、2,313.09万元、1,009.86万元和912.08万元，项目执行中的技术服务成本较少，金额分别为83.02万元、113.78万元、7.83万元和26.02万元。
技术服务费主要系公司研发项目中的非核心模块委外开发费用及软件模块的测试服务费。技术服务采购金额整体波动较大，主要原因系公司根据各期研发项目的具体内容安排委外研发活动，各期技术服务采购金额因研发项目实施差异而有所波动。报告期内，公司技术服务费主要由委外开发和测试服务费构成，具体金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 委外开发费 | 859.88 | 772.17 | 2,055.21 | 2,309.59 |
| 前后处理模块 | 403.40 | 571.50 | 1,861.44 | 1,173.51 |
| 工程应用模块 | 398.00 | - | - | 1,016.04 |
| 其他 | 58.48 | 200.67 | 193.77 | 120.04 |
| 测试服务费 | 52.20 | 237.69 | 257.88 | 241.51 |
| 合计 | 912.08 | 1,009.86 | 2,313.09 | 2,551.10 |
报告期内，公司测试服务费金额分别为241.51万元、257.88万元、237.69万元和52.20万元，最近三年金额较为稳定。
公司委外开发费用波动较大，主要是公司报告期各期的研发侧重点不同。报告期内，公司的研发项目按照研发定位不同，可分为以下四类：
| 类型 | 主要研发定位 | 主要委外开发内容 |
| 重大工程专项 | 推进三项国家级重大科研项目：A项目、B项目、C项目。 | 委外开发严格按照项目批复的任务书执行 |
| 国家重点研发计划—高性能计算专项 | 参与“国家重点研发计划”—“高性能计算”下的三项重点专项，分别为“高性能应用软件协同开发优化平台与工具”专项、“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”专项、 | 工程应用模块；前后处理模块 |
8-1-125
| 类型 | 主要研发定位 | 主要委外开发内容 |
| “中小企业数值模拟与计算应用社区”专项，三项重点专项均为重大共性关键技术与应用示范类专项。 | ||
| 基础仿真技术研发 | 流体、结构、光学、声学、电磁、测控、多学科领域的仿真算法、仿真建模研究；前瞻性算法研究；高性能计算与云计算。 | 前后处理模块 |
| 应用仿真技术研发 | 基于公司开发的各类求解算法，根据不同的工程应用场景，拓展公司核心技术在各垂直行业的应用，丰富公司产品结构。 | 前后处理模块、工程应用模块 |
2019年，公司持续推进高性能计算专项下三个研发项目的执行进度，其中“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”项目采购的工程应用模块金额较高；同时，公司为丰富产品应用领域，进行了多项应用仿真技术研发，例如复杂气象下的联合作战仿真、噪声仿真分析等。上述研发项目实施导致当期发生工程应用模块委外采购1,016.04万元。
2020年，公司加大在结构（疲劳和裂纹分析）、流体（燃烧、爆炸及气体扩散分析）、声学（大型、复杂装备噪声分析）、实时仿真引擎、PLEXIAN建模平台等方面的研发投入，新开展的应用仿真技术研发较少，基础仿真类研发投入增加，对应配套采购的前后处理模块金额同比增长。
2021年，公司技术服务费较2020年减少主要系：公司研发活动的重心为三个国家级的重大科研项目A项目、B项目和C项目，上述三个项目当期开展过程中以自研为主，委外技术开发较少，导致当期前后处理模块的委外金额较2020年减少。
2022年1-6月，公司技术服务费同比2021年增加，主要系研发项目“复杂电磁环境软件开发项目”委外采购工程应用模块，导致工程应用模块委外开发费用增加398.00万元。
8-1-126
（3）前五大供应商变化较大的原因及合理性
报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 主要采购内容 | 存货采购对应合同项目及客户名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2022年1-6月 | 1 | 航天云网科技发展有限责任公司及下属单位 | 存货-软件模块 | 试验数据管理与智能图谱系统 | 快速论证设计系统-航天科工下属单位D | 223.21 | 6.67% |
| 虚拟试验数据管理与控制系统 | 实验综合管理平台-北京赛诺思创科技有限公司 | 184.07 | 5.50% | ||||
| 智能协同设计建模系统 | 通用结构强度及振动性能测试验证系统-航天科技下属单位H | 182.92 | 5.46% | ||||
| 需求标识与迭代推送系统 | 空间载荷的光学智能引擎系统-中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 175.24 | 5.23% | ||||
| 小计 | 765.44 | 22.86% | |||||
| 2 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 研发费用-技术服务 | 工程应用模块 | - | 518.00 | 15.47% | |
| 3 | 深圳市长庚星微电子有限公司 | 存货-硬件 | 全自动引线键合机 | 数字化工艺与仿真系统-上海轩田工业设备有限公司 | 447.25 | 13.36% | |
| 4 | 上海新澹兮科技有限公司 | 无形资产 | 质量与风险管控系统、企业知识管理系统 | - | 246.02 | 7.35% | |
| 5 | 上海双岸电子科技有限公司 | 存货-硬件 | 环氧粘接自动光学检测设备 | 数字化工艺与仿真系统-上海轩田工业设备有限公司 | 210.38 | 6.28% | |
8-1-127
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 主要采购内容 | 存货采购对应合同项目及客户名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 合计 | 2,187.09 | 65.32% | |||||
| 2021年度 | 1 | 航空工业下属单位I | 无形资产 | 航向实时模拟系统、通信信息处理系统、动态跟踪系统、数据采集模拟系统、安全与应急模拟系统 | - | 1,280.19 | 30.80% |
| 2 | 上海新澹兮科技有限公司 | 研发费用-技术服务 | 前后处理模块 | - | 390.57 | 9.40% | |
| 3 | 网根（南京）网络中心有限公司 | 存货-软件模块 | 分片数据重组软件和协议一致性测试系统 | 核动力专用软件开发平台-中国核工下属单位A | 296.02 | 7.12% | |
| 4 | 上海唯析信息科技有限公司 | 存货-硬件 | 水声阵列设备 | 水声阵列与水声电子测量系统-中国船舶下属单位B | 278.32 | 6.70% | |
| 5 | 航天云网科技发展有限责任公司及下属单位 | 无形资产 | 信息资源管理系统、跨平台开发集成测试系统和持续研发集成交付系统 | - | 276.64 | 6.66% | |
| 合计 | 2,521.73 | 60.68% | |||||
| 2020年度 | 1 | 航天云网科技发展有限责任公司及下属单位 | 无形资产 | 数据快速储存、数据管理系统、数据追踪分析系统、可视化监控系统、任务调度与决策系统等 | - | 2,341.21 | 21.55% |
8-1-128
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 主要采购内容 | 存货采购对应合同项目及客户名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 研发费用-技术服务 | 前后处理模块 | - | 910.75 | 8.38% | |||
| 小计 | 3,251.95 | 29.93% | |||||
| 2 | 中建材信息技术股份有限公司 | 存货-硬件 | 服务器、CPU等 | 工业仿真云平台（闵行）/（临港）-中国航发商发及其下属单位 | 1,584.08 | 14.58% | |
| 3 | 中科可控信息产业有限公司 | 存货-硬件 | 刀箱系统、计算节点、管理节点、并行存储系统等 | 高性能计算平台（二期）/（三期）-中国航发商发及其下属单位 | 1,292.12 | 11.89% | |
| 4 | 曙光信息产业江苏有限公司 | 存货-硬件 | 光纤网卡、负载均衡设备、并行储存系统、交换机等 | 高性能计算平台（二期）/（三期）-中国航发商发及其下属单位 | 639.20 | 5.88% | |
| 5 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 无形资产 | 复合材料数据库、系统动力试验模型库 | - | 438.67 | 4.04% | |
| 合计 | 7,206.03 | 66.32% | |||||
| 2019年度 | 1 | 上海杰瑞兆新信息科技有限公司 | 存货-软件模块 | 云端查询、数据管理、在线监测等非仿真模块 | 管理模块技术开发、读写单元技术开发和控制单元技术开发等服务-上海麟科电子科技有限责任公司 | 753.77 | 12.21% |
| 研发费用-技术服务 | 前后处理模块、工程应用模块 | - | 1,095.28 | 17.74% | |||
| 小计 | 1,849.06 | 29.95% | |||||
| 2 | 曙光信息产业江苏有限公司 | 存货-硬件 | 服务器及物理测试设备 | 高性能计算平台（一期）-中国航发商发及其下属单位 | 805.31 | 13.04% | |
8-1-129
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 主要采购内容 | 存货采购对应合同项目及客户名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 3 | 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 存货-软件模块 | 射频信号采集系统 | 射频系统集成测试系统-航空工业下属单位B | 418.98 | 6.79% | |
| 4 | 上海联参三维设计有限公司 | 研发费用-技术服务 | 前后处理模块 | - | 361.34 | 5.85% | |
| 5 | 北京韦加航通科技有限责任公司 | 研发费用-技术服务 | 前后处理模块、工程应用模块 | - | 344.34 | 5.58% | |
| 合计 | 3,779.03 | 61.21% | |||||
报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为61.21%、66.32%、60.68%和65.32%，不存在对单一供应商采购超过当年采购总额50%的情况。报告期内，公司根据项目研发、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各期研发项目、执行的合同项目存在较大差异，导致各期前五大供应商变动较大。
8-1-130
（五）结合采购产品的用途、发行人进行的主要工作，说明航空工业、航天科工下属单位等相关主体同为发行人供应商和客户的合理性；相关供应商注册资本较低、成立时间较短即与其合作的原因及合理性，向发行人销售的主要内容、向发行人销售金额占其销售收入的比例，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
1、结合采购产品的用途、发行人进行的主要工作，说明航空工业、航天科工下属单位等相关主体同为发行人供应商和客户的合理性
（1）航空工业下属单位等相关主体同为发行人供应商和客户的合理性
航空工业是由中央管理的国有特大型企业，集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，下辖100余家成员单位、25家上市公司。
报告期内，航空工业下属单位等相关主体同为公司供应商和客户，主要系航空工业下属单位较多，公司分别与航空工业集团下不同产业板块下的不同主体形成采购和销售，不存在向同一主体既存在采购又存在销售的情形。
报告期内，公司仅2021年向航空工业下属单位I采购无形资产1,280.19万元。公司为拓展工程仿真软件的应用领域，向其采购了航向实时模拟系统、通信信息处理系统及配套使用的动态跟踪系统、安全与应急模拟系统等软件，为公司流体、声学、水动力仿真软件在船舶领域的应用提供支撑。
报告期内，公司向航空工业下属单位销售的具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金航数码科技有限责任公司 | 多学科仿真软件 | - | - | 753.02 | - |
| 航空工业下属单位B | 声学仿真软件、定制化仿真软件开发 | - | - | - | 735.90 |
| 航空工业下属单位C | 流体、结构仿真软件 | - | 165.00 | 34.51 | 285.60 |
8-1-131
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 航空工业下属单位D | 流体、声学仿真软件 | - | - | 225.47 | 88.77 |
| 中航空管系统装备有限公司 | 结构、电磁仿真软件 | - | - | 105.55 | - |
| 航空工业下属单位F | 流体仿真软件 | - | - | 78.58 | - |
| 航空工业下属单位G | 光学仿真软件、流体仿真软件、配套产品 | 186.73 | 45.13 | - | - |
| 航空工业下属单位E | 配套产品 | - | - | - | 4.72 |
| 合计 | - | 186.73 | 210.13 | 1,197.14 | 1,115.00 |
公司向航空工业下属单位销售的产品与向其采购的内容存在明显差异。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与航空工业下属单位等相关主体之间不存在关联关系。综上，公司与航空工业集团下不同主体分别形成采购和销售，不存在向同一主体既存在采购又存在销售的情形，上述采购与销售的产品不同，采购与销售的开展均有独立的流程和商业理由，采购与销售价格公允，具有业务上的合理性。
（2）航天科工下属单位等相关主体同为发行人供应商和客户的合理性报告期内，公司分别向航天科工下属单位采购金额分别为418.98万元、3,690.63万元、276.64万元和1,283.44万元。报告期内，公司向航天科工下属单位的采购具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 采购类别 | 采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 软件模块 | 射频信号采集系统 | - | - | - | 418.98 |
| 无形资产 | 复合材料数据库、系统动力试验模型库 | - | - | 438.67 | - | |
| 技术服务 | 工程应用模块 | 518.00 | - | - | - | |
| 小计 | 518.00 | - | 438.67 | 418.98 | ||
8-1-132
| 客户名称 | 采购类别 | 采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 航天云网数据研究院（江苏）有限公司 | 软件模块 | 试验数据管理与智能图谱系统、需求标识与迭代推送系统、智能协同设计建模系统 | 581.37 | - | - | - |
| 无形资产 | 数据管理系统、数据追踪分析系统、可视化监控系统、任务调度与决策系统等 | - | - | 1,358.91 | - | |
| 技术服务 | 前后处理模块 | - | - | 910.75 | ||
| 小计 | 581.37 | - | 2,269.65 | - | ||
| 工业云制造（四川）创新中心有限公司 | 软件模块 | 虚拟试验数据管理与控制系统 | 184.07 | - | - | - |
| 无形资产 | 2021年：信息资源管理系统、跨平台开发集成测试系统和持续研发集成交付系统 2020年：数据快速储存、大数据分析软件、数据采集与交换系统、历史数据生命周期管理系统等 | - | 276.64 | 982.30 | - | |
| 小计 | 184.07 | 276.64 | 982.30 | - | ||
| 合计 | 1,283.44 | 276.64 | 3,690.63 | 418.98 | ||
注：前五大供应商中，工业云制造（四川）创新中心有限公司、航天云网数据研究院（江苏）有限公司合并披露为航天云网科技发展有限责任公司及下属单位。报告期内，公司向航天科工下属单位的销售具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 航天科工下属单位C | 流体、结构、电磁、测控仿真软件；多学科仿真软件；工程仿真优化系统 | - | 397.17 | 535.04 | 690.27 |
| 南京航天国器智能装备有限公司 | 电磁、结构仿真软件；工程仿真优化系统 | - | 405.66 | 556.60 | 433.63 |
| 航天科工下属单位A | 仿真-试验融合验证系统 | - | - | 1,215.09 | - |
| 航天科工下属单位B | 流体、声学、测控仿真软件 | - | - | 897.83 | - |
8-1-133
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北京航天数据股份有限公司 | 结构仿真软件 | - | 132.08 | - | - |
| 合计 | - | - | 934.91 | 3,204.57 | 1,123.89 |
公司向航天科工下属单位销售的产品与向其采购的内容存在明显差异。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与航天科工下属单位等相关主体之间不存在关联关系。综上，公司与航天科工集团下不同主体分别形成采购和销售，不存在向同一主体既存在采购又存在销售的情形，上述采购与销售的产品不同，采购与销售的开展均有独立的流程和商业理由，采购与销售价格公允，具有业务上的合理性。
2、相关供应商注册资本较低、成立时间较短即与其合作的原因及合理性，向发行人销售的主要内容、向发行人销售金额占其销售收入的比例，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排网根（南京）网络中心有限公司、上海新澹兮科技有限公司均成立于2018年，上海联参三维设计有限公司注册资本100.00万元，上述供应商注册资本较低、成立时间较短即与其合作的原因及合理性如下：
（1）网根（南京）网络中心有限公司
网根（南京）网络中心有限公司（以下简称“网根网络”）是行业内知名的网络技术开发企业，为北京天地互连信息技术有限公司（以下简称“天地互连”）下属子公司。天地互连专注于IPv6根服务器、下一代互联网（IPv6）、软件定义网络（SDN）/网络功能虚拟化（NFV）、物联网（IoT）等领域的互联网基础技术公共服务平台，被科技部、中科院、北京市人民政府联合评为首批“创新试点型企业”，曾获信息产业部科学技术一等奖、科技奥运先进集体等10多项国家级和省部级奖励；累计主导及参与制定IPv6、SDN/NFV及IoT等领域国际、国家、行业、联盟/团体标准30余项，并拥有核心发明专利近百项。
网根网络的基本情况如下：
8-1-134
| 公司名称 | 网根（南京）网络中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1WD21C9H |
| 成立日期 | 2018年4月16日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 主要股东（持股比例） | 下一代互联网关键技术和评测北京市工程研究中心有限公司（100.00%） |
| 注册地址 | 南京江北新区产业技术研创园江淼路88号腾飞大厦A座7层 |
| 经营范围 | 开展互联网信息服务和研究；工程技术研究、试验发展；软件及网络技术开发、技术咨询、技术转让等 |
公司与网根网络的合作背景如下：
2021年，公司为中核集团下属单位A开发核动力专用软件开发平台，根据项目所需，公司需要采购分片数据重组软件和协议一致性测试系统两个非仿真模块。公司采购部门经供应商评选，认为天地互连背景实力雄厚、技术和服务水准较高，定价公允，能够满足该项目的开发需求。经公司内部采购流程评审后，决定与其建立合作关系，后与天地互连子公司网根网络签订合同。根据中介机构对网根网络的访谈，网根网络2021年销售金额约为2,000万元，网根网络向发行人销售金额占其销售收入的比例约15%。
发行人与网根网络的交易真实，具有商业合理性，网根网络与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）上海新澹兮科技有限公司
上海新澹兮科技有限公司（以下简称“新澹兮”）的核心团队专注于制造业领域的三维CAD和PLM软件，承担过航空、航天、汽车、工业装备、兵器、国防电子、轨道交通、计算机和通讯、家电、模具等多个行业的CAD/CAM/PLM项目规划和管理工作，具有丰富的仿真软件行业相关经验。
新澹兮的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海新澹兮科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9YQ60T |
| 成立日期 | 2018年5月11日 |
| 注册资本 | 3,500.00万元人民币 |
8-1-135
| 主要股东（持股比例） | 钱伟勋（67.00%）、上海澹兮信息科技有限公司（28.00%）、龚向国（5.00%） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区五星路676弄26号302室 |
| 经营范围 | 从事软件科技、信息科技、网络科技、电子科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划等 |
新澹兮的实际控制人钱伟勋在研发设计类工业软件行业有着丰富的行业经验，钱伟勋1997年至2016年在PTC工作并担任技术总监，承担过航天、航空、汽车、工业装备、兵器、国防电子、轨道交通、计算机和通讯、模具等多个行业的CAD/CAM/PLM项目规划和管理工作，行业经验丰富，此外还担任过南京理工大学顾问教授、上海大学机械自动化系客座专家，中国图学学会图学教育专业委员会委员等职位。
公司CAE软件研发过程中，自主研发核心求解器，为提高产品研发效率，前后处理模快采用自研和委外开发相结合的模式。为保障公司的委外开发效果，公司采购部门一直重视对委外供应商的评选和合作。钱伟勋自主创业成立新澹兮后，主要进行三维CAD和PLM软件等研发设计类工业软件的自主研发，由于钱伟勋在行业内有较高知名度较高，其代领的核心团队有技术储备和口碑，因此公司选择与其建立合作关系。2019年至2021年，公司分别向其采购技术服务
120.47万元、245.66万元和390.57万元；2022年上半年，公司向其采购无形资产246.02万元。
根据中介机构对新澹兮的访谈，新澹兮2021年销售金额超过2,000万元，新澹兮向发行人销售金额占其销售收入的比例低于20%。
发行人与新澹兮的交易真实，具有商业合理性，新澹兮与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（3）上海联参三维设计有限公司
上海联参三维设计有限公司（以下简称“上海联参”）主要从事工业产品的三维设计、工业软件相关的技术开发与服务以及软硬件代理服务，例如制造过程软件开发、三维图形前处理软件开发、多学科流程可视化软件开发等技术开发业
8-1-136
务。此外，上海联参也可以根据其客户要求，提供仿真验证测试、软件开发测试、图形化显示测试等技术服务。上海联参为多家工业装备研发制造企业提供过相关开发及服务，客户主要分布在电子、国防装备、机械制造领域以及一些商用工业软件厂商。
上海联参的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海联参三维设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117736241376N |
| 成立日期 | 2002年2月26日 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 主要股东（持股比例） | 周秋凤（90.00%）、孙丽丽（10.00%） |
| 注册地址 | 上海市松江区新桥镇民益路201号17幢501室 |
| 经营范围 | 工业产品的三维设计，计算机软件开发，机械设备及配件、计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司与上海联参的合作背景如下：
为保障公司的委外开发效果，公司采购部门一直重视对委外供应商的评选和合作。公司采购部门评审认为上海联参长期从事工业软件领域技术开发，可满足公司部分技术需求，服务水准较高，定价公允，经公司内部供应商评审后，与其建立了合作关系。报告期内，公司分别向其采购技术服务361.34万元、0.00万元、142.60万元和93.00万元。
根据中介机构对上海联参的访谈，上海联参2021年销售金额约为1,000万元，上海联参向发行人销售金额占其销售收入的比例低于40%。
综上，发行人与上海联参的交易真实，具有商业合理性，上海联参与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（六）就销售及采购集中度较高的情形做同行业对比分析，并完善相关风险提示。
1、关于销售集中度较高的同行业对比分析
发行人可比公司来自前五大客户的收入金额占营业收入的比例情况如下：
8-1-137
| 可比公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中望软件 | 9.11% | 11.74% | 6.16% |
| 华大九天 | 45.40% | 50.07% | 54.48% |
| 概伦电子 | 43.06% | 51.17% | 88.09% |
| 广立微 | 84.27% | 85.93% | 95.22% |
| 平均 | 45.46% | 49.73% | 60.99% |
| 发行人 | 73.14% | 67.94% | 74.41% |
注：同行业上市公司均未披露2022年1-6月的前五大客户收入金额及占比情况，以及前五大供应商采购金额及占比情况，因此销售及采购集中度与同行业的对比分析中，仅对比最近三年的相关数据，下同。如上表，与同行业可比公司相比，公司的销售相对集中，主要原因系：公司目前的主要客户集中于国防军工领域，我国国防军工行业高度集中的经营模式导致军工领域企业普遍具有客户集中的特征。公司前五大客户的销售收入占比与军工领域软件企业的收入占比均值差异较小，具体对比如下：
| 可比公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 观想科技 | 86.25% | 96.76% | 96.86% |
| 佳缘科技 | 78.62% | 74.52% | 55.10% |
| 华如科技 | 34.03% | 38.58% | 41.99% |
| 平均 | 66.30% | 69.95% | 64.65% |
| 发行人 | 73.14% | 67.94% | 74.41% |
由于公司销售集中度相对较高，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充完善披露“客户集中度较高的风险”，具体内容如下：
“报告期内，公司前五大客户（按集团合并口径统计）的销售金额合计分别为8,620.55万元、10,996.59万元、14,095.52万元和1,551.70万元，占营业收入比例分别为74.41%、67.94%、73.14%和97.72%，客户集中度较高。同时，公司前五大客户主要集中于军工领域，军工单位及科研院所客户是公司收入的主要来源。若公司军工领域客户采购预算大幅下降或公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开拓压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司经营业绩增长造成不利影响。”
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2、关于采购集中度较高的同行业对比分析
发行人可比公司向前五大供应商采购金额占同期采购总额的比例情况如下：
| 可比公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中望软件 | 22.81% | 39.39% | 35.12% |
| 华大九天 | 54.48% | 65.95% | 30.30% |
| 概伦电子 | 92.82% | 74.30% | 99.37% |
| 广立微 | 75.69% | 65.56% | 61.67% |
| 平均 | 61.45% | 61.30% | 56.62% |
| 发行人 | 60.68% | 66.32% | 61.21% |
如上表，公司前五大供应商的采购占比与研发设计类工业软件行业的平均值差异较小，采购相对集中符合行业特点。
虽然公司各期前五大供应商的采购占比较高，但公司各期向前五大供应商采购的均为非核心的软硬件模块，不存在向单一供应商采购依赖的情形。公司各期前五大供应商的采购内容具体参见本问题回复“（四）采购的软件模块和无形资产的主要区别和用途，结合报告期内主要项目采购特点、执行进度等，说明各期采购金额波动较大、明细项目采购结构变动较大以及前五大供应商变化较大的原因及合理性”。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司履行招投标程序的范围情况，获取公司报告期内招投标明细，核查报告期内公司与客户签订的销售合同、中标通知书、投标邀请函等文件；
2、核查销售合同就反商业贿赂条款或廉洁诚信条款等类似性质的条款是否存在明确约定；登陆市场监督管理部门网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、信用中国等网站对发行人及其子公司进行查询；
3、获取发行人及其主要关联方资金流水，结合对发行人大额银行流水核查、发行人关联关系核查、发行人主要关联方（控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员及其近亲属、关键岗位人员等）银行资金流水核查等程序，对大额银行流水款项性质、交易对手方的合理性进行分析，核查是否与公司业务相关，关注是否存在异常资金往来；
4、对报告期内的主要客户进行背景调查，利用可获得的公开资料（国家企业信息公示系统、客户公司网页及上市公司客户公开披露的信息）查询其工商登记资料（注册地、法定代表人、注册资本、经营范围及成立时间），关注其法定代表人是否为公司的股东、高级管理人员或董事，是否与发行人存在关联关系；
5、取得并查阅公司销售合同，核查公司向民营客户销售产品的名称、类别及金额；
6、对公司主要民营客户访谈并实施函证程序，访谈公司与民营客户建立合作关系的时间、公司获取民营客户的方式、公司民营客户的业务规模、公司向民营客户销售产品的最终用途；
7、查询主要民营客户的注册资本、成立时间、主要股东、实际控制人、经营范围等信息，将民营客户的股东、董监高及主要人员与发行人报告期内的花名册及发行人关联方进行匹配，核查了主要民营客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；
8、对长光所访谈并实施了函证程序，了解公司向其销售的具体内容、价格及用途，以及公司向其销售金额增加的原因及背景；取得并查阅报告期内公司与长光所签订的销售合同、授权license文件、验收单等；
9、取得并查阅公司主要项目的采购台账和销售台账，核查报告期内主要项目采购特点、执行进度情况；
10、访谈公司采购部门负责人和核心技术人员，详细了解采购的软件模块和无形资产的主要区别和用途；
11、对报告期各期前五大供应商进行了访谈并实施了函证程序，访谈公司与上述供应商合作的原因、背景、具体交易情况；
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12、对航空工业、航天科工下属单位等相关主体进行了访谈并实施了函证程序，查阅上述单位不同下属主体分别为公司客户和供应商对应的销售及采购合同，检查确认销售、采购业务的依据，分析对航空工业、航天科工集团同时存在销售、采购业务的真实性和合理性；
13、对注册资本较低、成立时间较短的供应商访谈并实施函证程序，访谈公司与上述供应商合作的原因、背景、具体交易情况以及上述供应商整体销售规模情况；
14、查阅公司采购相关制度，并访谈采购及财务部门负责人及相关经办人员，详细了解公司行业特点和各环节内控流程；
15、查询上述供应商的注册资本、成立时间、主要股东、实际控制人、经营范围等信息，将上述供应商的股东、董监高及主要人员与发行人报告期内的花名册及发行人关联方进行匹配，核查了上述供应商与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；
16、通过研究报告、网络公开资料等，了解公司所处CAE行业竞争情况及行业上下游的集中度情况，查询主要客户和供应商的行业地位情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司均按照相关法律法规及客户要求的方式通过参与招投标、商务谈判等方式获取业务合同，业务开展合法合规。公司不存在（商业）贿赂或变相（商业）贿赂等情形；
2、报告期内，公司主要民营客户向公司采购主要系上述客户将公司仿真产品应用于其自身研发环节、在公司仿真产品的基础上进行二次开发后向其客户销售，以及对公司仿真产品进行软硬件集成后向其客户交付，上述客户向公司采购金额与其自身业务规模相匹配；
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3、2020年和2021年，公司向长光所主要销售结构、流体、光学、多学科仿真软件、工程仿真优化系统和定制化仿真软件开发服务。公司2021年向长光所销售金额增加具有合理性；
4、公司采购的软件模块主要为应用于仿真产品开发业务中的非仿真软件模块，采购的无形资产主要为公司为开展研发活动而采购的通用软件或数据库；公司根据研发项目、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各期研发项目、执行的合同项目存在较大差异，导致各期采购金额及各期前五大供应商波动较大；
5、公司与航空工业、航天科工集团下不同主体分别形成采购和销售，不存在向同一主体既存在采购又存在销售的情形，上述采购与销售的产品不同，采购与销售均具有业务合理性；公司向网根（南京）网络中心有限公司、上海新澹兮科技有限公司、上海联参三维设计有限公司采购的内容系非仿真软件模块、技术服务和无形资产，公司与上述供应商的交易真实，具有商业合理性，与公司及公司关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；
6、公司销售集中度较高主要系国防军工领域客户相对集中，与公司下游行业特点直接相关，与行业经营特点一致，符合行业惯例；公司采购集中度较高符合研发设计类工业软件行业特点，符合行业惯例，具有商业合理性；公司已完善相关风险提示。
三、在信息涉密的情况下，对下游军工客户的核查情况，包括核查方式、过程及依据的充分性。
报告期内，公司营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元和1,587.82万元，其中对军工客户销售收入分别为10,308.51万元、13,236.30万元、13,018.65万元和1,412.08万元，占比分别为88.99%、81.78%、67.56%和
88.93%，在信息涉密的情况下，对下游军工客户的核查情况如下：
1、对于涉密信息，均由具备保密资料查阅资质的人员在发行人符合保密要求的办公场所查看合同原件等，发行人在保守国家秘密的前提下对中介机构的核查工作积极配合，核查范围未因信息涉密受到限制；
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2、对发行人报告期内的销售收入实施细节测试，取得并检查报告期内100万元以上销售的合同、回款记录、授权license文件记录及客户验收报告，对发行人参与招标的项目，通过核查中标通知书、网络核查的方式获取发行人中标信息，核查交易的真实性；
3、对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的基本情况、客户与发行人的关联方关系、合作背景、交易内容、销售合同金额、产品安装调试过程、验收及付款情况等。报告期内，访谈客户的收入占当期营业收入的比例分别为
65.46%、79.86%、88.62%和88.93%，其中，对军工客户访谈的收入金额占各期军工客户营业收入的比例分别为67.51%、76.81%、87.34%和100.00%；
4、对报告期内发行人与军工客户的交易事项（包括交易内容、合同金额、开票金额、收款金额及产品验收时间）实施函证，核查营业收入的真实性和准确性。报告期内，向客户发函收入金额占营业收入的比例分别为89.55%、95.32%、
95.34%和91.78%，客户回函确认金额占营业收入的比例分别为79.95%、88.73%、
84.85%和91.78%。其中，军工客户回函确认金额占各期军工客户营业收入的比例分别为82.45%、86.95%、78.78%和100.00%，对未回函客户执行了替代测试程序；
5、对包括军工客户在内的期末收入确认时点准确性进行截止性测试，检查报告期每期末及期初的验收单据，判断收入确认是否存在跨期的情况，收入截止测试比例均为100.00%。
综上，在信息涉密的情况下，对下游军工客户的核查充分。
四、请保荐机构按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》关于资金流水核查的要求，说明对发行人、实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员资金流水的核查程序、手段、范围、结果，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查结论，并说明具体依据。
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（一）核查范围
按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称“《自查表》”）的相关要求，保荐机构首先重点关注了发行人在报告期内是否存在需扩大资金流水核查范围的情形，相关核查情况如下表所示：
| 序号 | 核查事项 | 是否存在相关情形 | 情况说明 |
| 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 否 | 发行人报告期内不存在备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 |
| 2 |
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
否发行人报告期内毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期不存在较大异常变化；与同行业公司相比不存在重大不一致，部分指标差异均存在合理解释
| 3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常 | 否 | 发行人不存在经销模式经营的情形 |
| 4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 否 | 发行人不存在将部分生产环节委托其他方进行加工的情形 |
| 5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常 | 否 | 发行人不存在采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高的情况，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质不存在较大异常 |
| 6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 | 否 | 发行人报告期内重大购销交易、对外投资及大额首付款在商业合理性方面不存在疑问 |
| 7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 | 否 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为648.98万元、774.21万元、845.61万元和394.38万元，薪酬水平未发生重大变化 |
| 8 | 其他异常情况 | 否 | 报告期内未发现其他重大异常情况 |
根据上述情况，并结合《自查表》的相关要求，保荐机构将发行人资金流水核查范围确定为发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人及其近亲属（包
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含父母、配偶、成年子女，下同）、发行人董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员及其近亲属及其他关键岗位人员，具体核查标准及核查手段参见本题回复之“（二）核查程序”与“（三）具体核查情况”。
（二）核查程序
对于报告期内的资金流水核查，保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人《财务管理制度》等资金管理相关的内控制度，查阅了会计师出具的内部控制鉴证报告，对货币资金循环进行穿行测试，验证相关制度运行的有效性；
2、取得发行人报告期内《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对银行账户进行函证，核对重要信息的真实性；
3、取得发行人报告期内其存续及注销的所有银行账户的资金流水，对大额银行流水款项性质、交易对手方的合理性进行分析，并与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否均已入账；同时，针对发行人大额资金往来，分析是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
4、取得发行人出具的关于提供账户完整性、不存在异常资金往来的承诺函；
5、取得实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、其他关键岗位人员的银行账户清单并取得上述人员出具的关于银行账户完整性的承诺函或相关情况说明；取得离任监事、高级管理人员关于不存在利用本人及其关联方账户代垫成本、费用，不存在协助发行人体外资金循环、利益输送等行为的承诺函；取得了董事、监事、高级管理人员对于其近亲属未能提供/完整提供所有银行借记卡账户流水原因及是否存在与发行人主要客户、供应商相关人员存在股权转让与共同投资情形的说明；
6、取得上述人员在报告期内的资金流水；陪同实际控制人及其配偶、董监高、其他关键岗位人员前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银
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行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、平安银行、兴业银行、广发银行、浙商银行、上海银行、上海农商行、邮储银行、宁波银行等18家主要银行现场查询银行账户清单、打印银行账户资金流水，并视个人实际情况进行补充；通过取得云闪付APP的查询截图对银行卡完整性进行补充核查；对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，确认银行账户的完整性；针对报告期内的离任监事、高管，获取其提供的与公司及实际控制人有往来的银行卡进行核查；
7、核查上述人员提供报告期内银行资金流水的完整性；对上述银行流水中大额交易记录（金额5万元以上）进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；与相关人员进行确认，并获取个人大额资金的实际用途证明资料，如购房协议、消费支出单据等；
8、核查大额交易记录的交易对手方身份及交易原因，并与发行人员工名册、离职员工名册、发行人董监高及近亲属名单、主要客户及其董监高与主要股东、主要供应商及其董监高与主要股东等进行了交叉比对，核查其交易对手方是否为发行人主要供应商或客户、在报告期内是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况、是否存在代替发行人承担成本费用的情况；
（三）具体核查情况
1、核查账户数量
（1）发行人银行账户
根据发行人及其子公司、分公司的企业信用报告、银行开户清单，报告期内发行人及其子公司、分公司的银行账户共计36个，具体如下：
单位：个
| 公司名称 | 与发行人的关系 | 账户数量 | 资料获取情况 |
| 索辰科技 | 母公司 | 21 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 索辰科技南京分公司 | 分公司 | 2 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
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| 公司名称 | 与发行人的关系 | 账户数量 | 资料获取情况 |
| 索辰科技北京分公司 | 分公司 | 1 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 索辰科技西安分公司 | 分公司 | 1 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 上海索天 | 子公司 | 5 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 嘉兴索辰 | 子公司 | 3 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 香港索辰 | 子公司 | 1 | 报告期内银行账户流水 |
| 美国子公司 | 子公司 | 2 | 报告期内银行账户流水 |
| 合计 | 36 | - | |
（2）实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员的银行账户保荐机构对发行人实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员的银行账户流水核查情况具体如下：
单位：个
| 核查对象 | 任职或关系 | 账户数量 | 资料获取情况 |
| 陈灏及其近亲属 | 实际控制人、董事长、总经理 | 42 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户情况的承诺函、个人银联云闪付查询截图 |
| 谢蓉及其近亲属 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 24 | |
| 王普勇及其近亲属 | 董事、副总经理 | 20 | |
| 毛为喆及其近亲属 | 董事 | 13 | |
| 贾钧元及其近亲属 | 监事 | 29 | |
| 原力及其近亲属 | 监事 | 18 | |
| 唐宇倩及其近亲属 | 监事 | 12 | |
| 杜莉及其近亲属 | 财务负责人 | 17 | |
| 张志刚 | 核心技术人员 | 6 | |
| 李季 | 核心技术人员 | 8 | |
| 王瑞洁 | 核心技术人员 | 7 | |
| 钟新颖 | 财务经理 | 12 | |
| 李双双 | 出纳 | 6 | |
| 吕莉 | 前任财务负责人 | 1 | |
| 王伟 | 前任监事 | 2 | |
| 殷昱晨及其近亲属 | 前任监事 | 13 | |
| 合计 | 230 | - | |
注1：本回复近亲属核查范围为配偶、父母、成年子女，下文同。注2：公司董监高中，除董事毛为喆父亲由于年事已高、身体欠佳原因，未提供银行账户流水，其他董监高的近亲属均提供了报告期内的银行账户流水。
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保荐机构通过结合发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员以及实际控制人控制的其他公司报告期内的银行资金流水的核查，关注前述人员在报告期内与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员、实际控制人控制的关联方是否存在大额异常资金往来。
2、核查结果
（1）发行人
保荐机构将发行人报告期内各个银行账户的各年度银行流水交易金额由高到低进行排序，抽样比例占所有往来的80%以上，以满足要求的最小数值为重要性水平进行抽样、逐笔核对，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，并与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否均已入账。报告期各期大额资金流水核查金额及占当期流水发生总额的比例情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 借方核查金额 | 15,035.05 | 65,695.87 | 58,938.81 | 50,107.52 |
| 借方核查金额占比 | 92.31% | 91.31% | 86.33% | 84.25% |
| 贷方核查金额 | 19,516.59 | 63,374.25 | 47,489.33 | 47,476.38 |
| 贷方核查金额占比 | 88.53% | 88.41% | 83.00% | 82.19% |
发行人资金往来原因主要为日常经营产生的收付款、收取股权投资款和退税款、支付员工薪酬、奖金、社保、公积金，缴纳税款以及购房等相关款项，发行人银行流水不存在异常的情形或受到限制的情况。
（2）实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员
针对实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员的银行账户，保荐机构在查验对账单真实性后，逐条筛选出达到重要性水平（5万元以上）的资金流水并记录相关信息，包括但不限于户名及账号、交易对方户名及账户、交易时间、交易金额、交易摘要（如有）等。同时，将前述达到重要性标准的资金流水与相关人员进行沟通，逐一核实每条记录发生的原因并确认合理性及合规性，并经相关人员确认。
经核查，上述人员报告期内交易金额达到重要性水平的资金流水笔数及主要
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资金用用途如下：
单位：笔
| 核查对象 | 任职或关系 | 核查笔数 | 主要资金用途 |
| 陈灏及其近亲属 | 实际控制人、董事长、总经理 | 425 | 购买房产、近亲属之间往来、个人消费、亲朋借款、个人存款、缴纳税款等 |
| 谢蓉及其近亲属 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 362 | 购买房产、购买理财、个人消费、亲朋借款、近亲属之间往来等 |
| 王普勇及其近亲属 | 董事、副总经理 | 264 | 近亲属之间往来、购买房产、投资理财、个人消费、亲朋借款等 |
| 毛为喆及其近亲属 | 董事 | 36 | 购买房产、近亲属之间往来、个人消费、亲朋借款等 |
| 贾钧元及其近亲属 | 监事 | 227 | 近亲属之间往来、个人消费、亲朋借款、购买理财等 |
| 原力及其近亲属 | 监事 | 75 | 近亲属之间往来、购买理财、个人消费、亲朋借款等 |
| 唐宇倩及其近亲属 | 监事 | 51 | 购买房产、亲朋借款、购买理财等 |
| 杜莉及其近亲属 | 财务负责人 | 255 | 近亲属之间往来、购买理财、个人消费、个人投资、亲朋借款等 |
| 张志刚 | 核心技术人员 | 12 | 购买房产、转账给配偶 |
| 李季 | 核心技术人员 | 52 | 转账给配偶、个人消费等 |
| 王瑞洁 | 核心技术人员 | 76 | 购买理财、个人消费等 |
| 钟新颖 | 财务经理 | 88 | 购买理财、个人消费、亲朋借款等 |
| 李双双 | 出纳 | - | - |
| 吕莉 | 前任财务负责人 | 26 | 个人消费等 |
| 王伟 | 前任监事 | 4 | 转账给父母配偶、个人消费等 |
| 殷昱晨及其近亲属 | 前任监事 | 11 | 转账给近亲属、购买理财、亲朋借款等 |
| 合计 | 1,964 | - | |
（四）核查依据及核查意见
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构查阅了发行人《对外担保管理制度》《内部审计管理办法》《财务管理制度》等与资金管理相关的内部控制制度，通过执行穿行测试等方式核实了制度运行的有效性；关注发行人内部治理结构中资金使用相关程序与权限设置，通过查阅相关工作文件与记录，核实其货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施是否符合相关规定；同时通过访谈发行人相关财务人员，进一步确认公司资金管理环节中内部控制的设置与执行情况。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月19日出具了《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6777号），结论如下：“索辰科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构获取了发行人报告期内《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对报告期内大额资金的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账；并对银行账户进行函证，确认账户及账户余额等重要信息的真实性。
经核查，报告期内不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构将发行人报告期内各个银行账户的各年度银行流水交易金额由高到低进行排序，抽样比例占所有往来的80%以上，以满足要求的最小数值为重要性水平进行抽样、逐笔核对，分析是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人向客户收取的款项，资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要用于土地等购置支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回、对外股权投资等，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
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4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来保荐机构对发行人流水进行检查，检查发行人是否与实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、核心技术人员、关键岗位人员发生大额资金往来；并核查发行人实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、核心技术人员、关键岗位人员5万元及以上的资金流水；对上述达到重要性水平的资金流水进行交叉复核，关注是否存在控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员与发行人之间的异常大额资金往来。经核查，报告期内，发行人与实际控制人之间的资金往来主要为工资收入、差旅费用报销、资金拆借等，发行人与非实际控制人董事、监事、高管、关键岗位人员资金往来为工资收入、差旅费用报销等正常的资金往来；发行人与实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、核心技术人员、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人达到重要性水平的资金流水核查，核实对应交易背景及真实性、是否存在大额或频繁取现的情形、是否存同一账户或不同账户之间金额或日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在无法合理解释的金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构核查了发行人报告期内各银行账户的大额资金往来，关注大额资金往来的背景及合理性；查阅了发行人报告期内购买无实物形态资产或服务的相关协议；取得了发行人采购台账、技术服务费台账、无形资产清单以及相关费用科
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目明细表，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情形，并结合发行人业务发展判断是否具备商业合理性。经核查，报告期内，公司大额购买无实物形态资产或服务主要内容为软件模块、无形资产及技术服务。软件模块主要为仿真产品开发业务中的非仿真软件模块采购，无形资产主要为公司为开展研发活动采购的通用软件，技术服务费主要系公司将软件开发中的非核心模块委外开发费用及软件模块的测试服务费，相关交易具备商业合理性。
7、是否存在发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构获取了发行人实际控制人及其近亲属报告期内的银行资金流水，对上述银行流水中大额交易记录（金额5万元以上）进行逐笔核查，逐一确认相关交易背景，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，并获取大额资金的实际用途证明资料；获取了实际控制人及其近亲属对大额资金流水情况说明的承诺函，保证相关信息的真实、准确、完整。
经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来可合理解释，不存在频繁大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红
保荐机构查阅了报告期内发行人的三会决议，发行人报告期内不存在现金分红的情形；核查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，亦无从发行人处获取现金分红的记录。
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人处获得现金分红款的情形。
（2）薪酬发放
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发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬总额及占当期利润总额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 薪酬总额 | 394.38 | 845.61 | 774.21 | 648.98 |
| 利润总额 | -4,316.21 | 5,901.23 | 3,830.05 | -1,654.97 |
| 薪酬总额/利润总额 | -9.14% | 14.33% | 20.21% | -39.21% |
保荐机构结合上述人员的个人银行流水进行了交叉复核，并获取相关人员对大额资金流水情况说明的承诺函，保证相关信息的真实、准确、完整。
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员从发行人处获得的薪酬主要资金流向或用途不存在重大异常。
（3）资产转让款
保荐机构查阅了报告期内发行人的三会决议，核查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，报告期内发行人不存在向前述人员支付资产转让款的情形，前述人员个人银行流水中亦不存在从发行人处获取资产转让款的记录。
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人处获得资产转让款的情形。
（4）转让发行人股权
报告期内，实际控制人具体转让股权情况及其原因如下：
| 时间 | 变动情况 | 陈灏转让的原因 |
| 2019年1月 | 陈灏将其持有的索辰有限18.47万元出资额转让给上海旸谷，将其持有的索辰有限10.26万元出资额转让给顾岳，此次股份转让价格为175.42元/注册资本。 | 新股东看好公司发展前景；陈灏转让股权，优化股权结构。 |
| 2019年3月 | 陈灏将其持有的索辰有限2.27万元出资额转让给苏州明昕，此次股份转让价格为175.42元/注册资本。 | 新股东看好公司发展前景；陈灏转让股权，优化股权结构。 |
| 2021年12月 | 陈灏将其持有的索辰科技41.67万股股份转让给海南锦玉满堂，此次股份转让的价格为每股120.00元。 | 新股东看好公司发展前景；陈灏转让股权，优化股权结构。 |
保荐机构核查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
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的银行流水。报告期内实际控制人陈灏将其持有的部分股权转让给其他股东，获得的税后股权转让款主要用于购买房产。
经核查，前述股权转让款的资金流向及用途不存在重大异常的情形。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管及其近亲属、关键岗位人员报告期内的银行流水，对上述银行流水中单笔交易在5万元及以上的大额交易记录进行逐笔核查，并与前述相关人员进行确认，核查交易背景、款项性质、交易合理性等；对发行人主要供应商、客户进行了访谈，了解其与发行人及主要关联方是否存在异常资金往来。
经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管及其近亲属、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来的情形。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管及其近亲属、关键岗位人员报告期内的银行流水，对上述银行流水中单笔交易在5万元及以上的大额交易记录进行逐笔核查，并与前述相关人员进行确认，核查交易背景、款项性质、交易合理性等；对发行人主要供应商、客户进行了访谈，了解其与发行人及主要关联方是否存在异常资金往来。
经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管及其近亲属、关键岗位人员不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
报告期内，存在公司向实际控制人控制的公司Demx临时资金拆借，委托Demx对外捐赠、支付顾问费及支付境外采购成本的情形，具体情况详见本问询函回复之“问题10、关于关联公司及往来”之“（四）结合发行人当时的货币资金余额、用途以及融资情况，说明委托Demx付款原因的合理性、相关资金的
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最终流向，并结合Demx财务状况说明发行人拥有美国子公司的情况下仍委托其付款的原因及合理性。”
综上，保荐机构已按照《自查表》的相关要求对资金流水进行核查，相关核查手段、核查依据充分，核查意见审慎。发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
问题5、关于收入
5.1 关于收入确认
根据申报材料：（1）公司产品/业务收入确认时点为，工程仿真软件系软件及对应授权码交付给客户后、经客户验收合格时，仿真产品开发系完成开发后向客户交付、并经客户验收合格时；（2）发行人仿真产品开发业务为客户提供软硬件一体化的产品，部分合同约定分阶段交付，分期结算；（3）发行人销售收入存在明显的季节性特征，第四季度主营业务收入占全年比例分别为78.27%、
65.17%和69.26%。
请发行人说明：（1）各类业务与客户签订销售合同的主要模式（按数量/按场地等）、合同执行方式，合同中是否存在产品升级、产品支持服务、培训、运维等附加条款及相应单项履约义务识别情况；软件相关产品是否存在需要激活的情形，如是，说明对激活码的管理情况、报告期各期激活数量与销售收入的匹配性；（2）结合合同条款，说明各业务主要的交付形式、安装调试周期及验收流程、是否存在多环节验收，并结合各期退换货情况说明收入确认时点是否审慎；
（3）对于分阶段交付和结算的合同未按照时段法确认收入的原因，会计处理与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合企业会计准则等相关规定；（4）按月份列示第四季度收入分布情况，对应收入确认的主要客户、收入金额、收入确认的具体依据以及合同签订时间、执行周期及款项回收情况，结合主要客户类型及其采购周期说明营业收入集中在第四季度的合理性，是否存在提前确认收入的情形。
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请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明第四季度收入确认时点准确性的核查程序和结论。
回复：
一、发行人说明事项
（一）各类业务与客户签订销售合同的主要模式（按数量/按场地等）、合同执行方式，合同中是否存在产品升级、产品支持服务、培训、运维等附加条款及相应单项履约义务识别情况；软件相关产品是否存在需要激活的情形，如是，说明对激活码的管理情况、报告期各期激活数量与销售收入的匹配性；
1、各类业务与客户签订销售合同的主要模式（按数量/按场地等）、合同执行方式，合同中是否存在产品升级、产品支持服务、培训、运维等附加条款及相应单项履约义务识别情况
（1）各类业务与客户签订销售合同的主要模式
报告期内，发行人主要按照数量授权方式向客户销售工程仿真软件产品、提供仿真产品开发服务。公司与客户达成软件销售协议时，客户向公司提供用于其运行软件的服务器对应的MAC地址。公司根据客户购买软件产品的软件模块类别、可用客户端数量、并行计算核数及MAC地址生成license文件并完成交付。
（2）合同执行方式
公司签订合同的产品主要为工程仿真软件和仿真产品开发，合同执行具体方法如下：
①工程仿真软件
工程仿真软件是纯软件产品，为通用型的仿真工具软件，通常在与客户签订合同前，已经有成熟的标准化产品。合同签订后，公司直接或经简单工程化开发后将软件及对应license文件交付给客户，并在完成安装、调试、培训后，由客户进行验收。
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②仿真产品开发
公司的仿真产品开发业务是根据客户需求定制化开发的以仿真为核心、软硬件一体化的解决方案，该类产品的软件模块属于仿真产品，与公司前期的研发成果及核心技术紧密联系，公司在承接客户订单后，由公司统一抽调研发技术人员进行对应的功能模块开发工作。在仿真产品开发项目实施过程中，公司为提升整体开发效率，对外采购技术相对成熟的非仿真模块，亦会根据项目实施需要，自行或按照客户要求采购相关硬件设备，比如交换机、服务器、工作站等。公司完成仿真产品开发后将软件或软硬件一体的产品交付给客户，并在完成安装、调试、培训后，由客户进行验收。
（3）合同中是否存在产品升级、产品支持服务、培训、运维等附加条款及相应单项履约义务识别情况
公司部分销售合同存在附加条款，包括：①软件应用培训服务、故障处理及技术支持服务；②软件升级服务。
软件应用培训服务，指产品验收前针对软件基本使用操作及算例演示的培训。故障处理及技术支持服务，指产品验收后，客户日常使用过程中的相关技术问题解答，公司销售或技术人员主要通过电话、现场协助等形式对客户提供售后服务，帮助客户解决产品使用过程中的问题，均属于常规技术支持性质的内容。由于产品验收前客户通常已试用，且CAE软件使用者通常具备较高的专业技能，日常软件操作问题较少，因此，公司产品销售后发生的故障处理及技术支持服务较少。
软件升级服务，是指在已交付的软件产品模块基础上进行易用性问题和功能缺陷修复，合同中约定升级服务是为了保证所售软件产品的客户体验，增强客户粘性，并非软件版本重大升级。对于公司及客户研发或使用过程中发现的软件功能缺陷，发行人及时修改软件代码，形成更新升级包提供给客户。
合同约定的上述软件应用培训服务、故障处理及技术支持服务和软件升级服务，与公司向客户提供软件授权许可之间不可明确区分，原因如下：
①公司向客户提供软件授权许可和后续的培训、故障处理及技术支持和升级
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服务属于一揽子组合。公司通常在交付软件授权许可时，同时向客户提交操作手册并进行培训，确保客户能正常使用软件；公司后续提供的升级服务系基于原合同项下对已安装的软件产品进行修复升级，是为了保证软件授权许可能顺利使用而提供的必要服务。
②公司向客户提供软件授权许可和后续的培训、故障处理及技术支持服务、软件升级服务具有高度关联性。公司对外销售的软件属于自研产品，后续的培训、技术支持和软件升级服务，均需由公司人员在已销售的软件版本上实施，其他公司无法提供替代服务。
综上，由于公司销售合同中约定的软件应用培训服务、故障处理及技术支持服务及软件升级服务，与交付的软件授权许可之间不可明确区分，不构成单项履约义务。
2、软件相关产品是否存在需要激活的情形，如是，说明对激活码的管理情况、报告期各期激活数量与销售收入的匹配性
公司工程仿真软件为通用型的仿真工具软件，需激活后才能正常使用；仿真产品开发服务向客户交付软件或软硬件一体的产品，部分仿真产品项目系公司在客户原有软件基础上进行二次开发后交付给客户，无需激活。
通常情况下，公司与客户达成软件相关产品销售协议后，客户会向公司提供用于其运行软件的服务器对应MAC地址。公司向客户交付软件相关产品时，根据客户购买的软件模块类别、可用客户端数量、并行计算核数及MAC地址生成对应的license文件，经审批通过后将license文件随软件一并向客户完成交付，该license文件只能在客户指定的服务器启用。
公司产品在验收前，客户已将软件安装，并根据license文件激活试用，公司取得客户的验收报告后确认收入，因此，各期确认收入的产品，客户均已激活，销售数量与激活数量一致。
报告期内各年度的软件激活数量及销售收入的具体情况如下：
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单位：个、万元
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 激活数量 | 销售收入 | 激活数量 | 销售收入 | 激活数量 | 销售收入 | 激活数量 | 销售收入 | |
| 工程仿真软件 | 4 | 360.33 | 60 | 13,266.68 | 64 | 12,376.14 | 43 | 6,673.67 |
| 单一学科仿真软件 | 4 | 360.33 | 43 | 8,129.34 | 45 | 7,546.40 | 27 | 3,842.49 |
| 多学科仿真软件 | - | - | 10 | 4,210.44 | 11 | 3,915.32 | 8 | 1,386.01 |
| 工程仿真优化系统 | - | - | 7 | 926.90 | 8 | 914.42 | 8 | 1,445.17 |
| 仿真产品开发 | 3 | 1,225.35 | 8 | 5,769.00 | 7 | 3,728.33 | 7 | 2,982.92 |
| 合计 | 7 | 1,585.68 | 68 | 19,035.67 | 71 | 16,104.46 | 50 | 9,656.59 |
报告期内，公司软件相关产品的激活数量与销售收入具有相关性，但不完全匹配，主要原因系：①工程仿真软件根据客户需求不同，所销售软件包含的模块种类、License授权的可用客户端数量、并行核数各不相同，导致单价差异较大；
②仿真产品开发业务综合考虑项目技术复杂程度、软硬件采购成本、项目实施周期、所需人力成本等因素确认产品价格，导致不同项目销售收入差异较大。
（二）结合合同条款，说明各业务主要的交付形式、安装调试周期及验收流程、是否存在多环节验收，并结合各期退换货情况说明收入确认时点是否审慎；
1、各业务主要的交付形式、安装调试周期及验收流程、是否存在多环节验收
公司工程仿真软件、仿真产品开发业务的主要交付形式、安装调试周期、验收流程及验收环节情况如下：
| 收入分类 | 主要交付形式 | 安装调试周期 | 验收流程 | 是否存在多环节验收 |
| 工程仿真软件 | 通用型软件，交付载有软件安装包的光盘，并授予license。 | 公司销售的仿真软件产品，一般需要进行软件安装调试，根据其实施规模及产品功能的不同以及客户的IT环境差异，所需安装调试周期为数小时至数天不等，当软件初始标准功能可以正常使用即确认软件安装完成。 | 公司完成软件的现场安装、试运行及培训指导后，经客户最终验收合格后出具验收报告。 | 存在部分合同约定交付软件产品时进行交付验收，现场安装、试运行及培训指导后进行最终验收的情形。 |
| 仿真产 | 按合同约定， | 公司开发的仿真产品，满足 | 公司完成系统 | 存在部分合同约 |
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| 收入分类 | 主要交付形式 | 安装调试周期 | 验收流程 | 是否存在多环节验收 |
| 品开发 | 完成产品开发后在客户指定的地点交付。 | 合同的技术指标、硬件质量要求、软硬件集成功能及性能需求后交付。交付时，根据设备数量及复杂程度不同，安装调试周期差异较大，一般为数天至数周不等。 | 的现场安装调试、测试、试运行及培训指导后，经客户最终验收合格后出具验收报告。 | 定硬件、软件模块等交付时进行交付验收，安装调试、测试、试运行及培训指导后进行最终验收的情形。 |
公司工程仿真软件和仿真产品开发产品均是在最终交付以后才能够使用，不存在交付前或开发过程中可以使用的情形，根据公司与客户签订的合同约定，存在两种验收方式：（1）一次性验收；（2）交付验收+最终验收。具体如下：
公司销售合同履约过程为产品发出、现场安装调试并由客户验收合格并出具验收单据，公司大多数销售合同约定仅有一次验收环节，公司在取得客户签署的一次性验收合格报告时确认收入。
部分合同由于合同金额较大或客户的合同模板约定而存在产品交付验收环节和最终验收环节，交付时客户对交付载有软件安装包的光盘数量、软件授权许可、硬件数量和外观质量、产品使用说明书等进行查验签收；在产品安装、调试、试运行及培训指导后，按照合同技术参数约定进行最终验收，验收合格后，客户签署最终验收合格报告。公司在取得客户签署的最终验收合格报告时确认收入。
2、报告期内，未发生退换货情况
公司客户主要为军工及科研院所，公司在产品交付与开发过程中，积极与客户保持沟通，注重对客户需求及问题的快速反馈和快速解决，能够满足客户对产品技术性能、产品质量的要求；客户在对公司产品完成验收后，产品所有权和控制权由客户所拥有，报告期内未发生退换货情况。
综上，公司按照合同要求完成产品的交付、安装调试和培训指导，并经客户对产品验收并签署验收报告，公司收到一次性验收报告或最终验收报告时确认收入；此外，报告期内未发生退换货情形；公司收入确认时点合理、准确、谨慎。
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（三）对于分阶段交付和结算的合同未按照时段法确认收入的原因，会计处理与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合企业会计准则等相关规定；
1、报告期内，分阶段交付和结算的合同情况
报告期内，发行人与曙光信息产业股份有限公司签订的“流体、水动力、结构、多学科仿真软件”销售合同存在分阶段交付和结算的情形，该合同约定按照适配不同服务器条件交付4套不同的流体、水动力、结构、多学科仿真软件，具体如下：
单位：万元
| 阶段划分 | 合同金额 | 交付软件 | 适配的服务器 | 验收时间 |
| 第一阶段 | 300.00 | 流体、水动力、结构、多学科仿真软件 | 海光CPU+海光DCU | 2020年5月 |
| 第二阶段 | 200.00 | 流体、水动力、结构仿真软件 | 海光150CPU+海光600DCU | 2020年12月 |
| 第三阶段 | 200.00 | 流体、水动力、结构仿真软件 | 海光300CPU+海光1200DCU | 2021年4月 |
| 第四阶段 | 300.00 | 流体、水动力、结构仿真软件 | 海光500CPU+海光2000DCU | 2021年12月 |
如上所述，曙光信息产业股份有限公司采购公司4套软件用于适配其生产的不同规格的高性能计算机，公司在取得对应阶段产品验收单时确认收入，符合企业准则的规定。
2、对于分阶段交付和结算的合同未按照时段法确认收入的原因
根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）及应用指南规定（以下简称“新收入准则”），满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指
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因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。发行人与曙光信息产业股份有限公司签订的“流体、水动力、结构、多学科仿真软件”销售合同不符合按时段法确认收入的条件，具体原因分析如下：
| 序号 | 《企业会计准则第14号收入》对按某一时段内履行履约义务的要求 | 销售业务具体情形 | 是否满足 |
| 1 | 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益 | 在该业务中，公司按照合同约定开展流体、水动力、结构、多学科仿真软件适配开发，在软件开发过程中均由发行人控制并由发行人执行和掌握各项开发任务，在产品交付给客户并满足约定的验收条件之前，客户无法从发行人累计至今已经完成的开发过程中获益。因此，发行人在履约过程中并非持续地向客户转移公司履约所带来的经济利益，客户不能在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，不满足该条款的要求。 | 否 |
| 2 | 客户能够控制企业履约过程中在建的商品 | 在软件开发过程中均由公司控制并由发行人执行和掌握各项开发任务，客户不能控制企业履约过程中在建的商品，不满足该条款的要求。 | 否 |
| 3 | 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 | 根据《企业会计准则第14号——收入》规定，有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。在该项销售业务中，公司未与客户约定如若中途停止开发收取成本补偿及合理利润，因此发行人对相关合同款项不具备合格收款权，不满足该条款的要求。 | 否 |
公司与曙光信息产业股份有限公司签订的销售合同约定分四个阶段交付软件，每个阶段开发的软件属于一个单项履约义务且属于某一时点的履约义务。根据《企业会计准则第14号——收入》第九条的规定，履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。根据合同，公司根据客户要求开发4套满足不同服务器适配条件的仿真软件，每个阶段的履约工作义务内容独立，后一阶
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段的履约义务完成结果对前一阶段交付的软件无影响，在后一阶段履约过程中不会修改前一阶段的工作成果；同时合同中关于收款权利的约定，发行人按照合同约定分四个阶段收款，客户在分阶段项目验收完成后6个月内完成支付，公司取得前一阶段已完成的仿真软件的全额收款权利，公司每个阶段履约义务均会按照合同约定交付相应的软件，客户按照约定的验收条件进行验收并签署验收报告。客户能从己完成的各阶段交付的软件中获益，客户可以基于每个阶段取得的成果开展相应的工作；因此，每个阶段开发的软件满足向客户转让可明确区分商品承诺的定义，因此每个阶段开发的软件均属于单项履约义务。综上，发行人与曙光信息产业股份有限公司签订的销售合同不符合按照时段法确认收入的情形，每个阶段交付的仿真软件属于一个单项履约义务且属于某一时点的履约义务，因此未按照时段法确认收入。
3、会计处理与同行业可比公司不存在明显差异，符合企业会计准则等相关规定发行人与研发设计类工业软件同行业公司可比业务的收入确认政策：
| 同行业公司 | 可比业务 | 具体收入确认原则 |
| 中望软件 | CAD软件销售 | 对于标准通用软件，向客户交付产品密钥并经客户签收后确认收入。 |
| 华大九天 | EDA软件销售 | 公司EDA软件为标准商品软件，公司的主要履约义务主要包括交付软件及授权许可(license)文件，属于某一时点履约义务。公司以取得客户签收的《收货（安装）确认单》等作为履约义务完成标志，于取得《收货（安装）确认单》时确认收入。 |
| 概伦电子 | EDA软件授权 | 公司向客户发出软件授权许可文件(license)后，客户即可下载并激活软件授权，公司无需提供现场安装服务。固定期限授权软件产品销售中，公司以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚作为开始确认收入的时点，并于软件授权期限内按照直线法确认收入；永久授权软件产品销售中，公司以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚时点，确认收入。 |
| 广立微 | EDA软件授权 | 属于在某一时段履行履约义务，软件工具授权收入按合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 |
| 发行人 | 工程仿真软件销售 | 根据合同约定，公司在软件及对应授权码交付给客户 |
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| 同行业公司 | 可比业务 | 具体收入确认原则 |
| 后，经客户验收合格时确认收入。 |
发行人销售的工程仿真软件控制权在验收合格后转移给客户，为永久授权销售模式，属于某一时点履约义务，按照时点法确认收入；中望软件、华大九天软件销售业务亦属于某一时点履约义务，按照时点法确认收入。概伦电子的软件授权业务，采用授权使用的销售模式，固定期限授权软件产品销售中，在固定期限授权期间内按照直线法分摊确认收入；永久授权软件产品销售中，按照时点法确认收入；广立微的软件授权业务，采用授权使用的销售模式，在授权期间内按照直线法分摊确认收入。
综上，发行人工程仿真软件销售业务属于某一时点履约义务，按照时点法确认收入，与同行业公司中望软件、华大九天的收入确认政策一致，与概伦电子的永久授权软件产品销售收入确认收入政策一致，符合企业会计准则等相关规定。
（四）按月份列示第四季度收入分布情况，对应收入确认的主要客户、收入金额、收入确认的具体依据以及合同签订时间、执行周期及款项回收情况，结合主要客户类型及其采购周期说明营业收入集中在第四季度的合理性，是否存在提前确认收入的情形。
最近三年，公司主营业务分季度收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 240.57 | 1.26% | 1,318.53 | 8.17% | 617.62 | 6.40% |
| 二季度 | 645.67 | 3.38% | 568.10 | 3.52% | 838.27 | 8.68% |
| 三季度 | 4,994.47 | 26.11% | 3,734.35 | 23.14% | 642.07 | 6.65% |
| 四季度 | 13,249.31 | 69.26% | 10,516.69 | 65.17% | 7,558.63 | 78.27% |
| 合计 | 19,130.01 | 100.00% | 16,137.67 | 100.00% | 9,656.59 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入集中在第四季度具有一贯性，主要原因系：公司主要客户为军工单位及科研院所等，此类客户出于其项目成本预决算管理目的，大部分会在下半年加快推进其项目的进度，并通常于第四季度集中验收结算。
8-1-164
最近三年，公司第四季度各月份销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 10月 | 84.55 | 0.64% | - | - | 69.61 | 0.92% |
| 11月 | 1,317.83 | 9.95% | 2,248.12 | 21.38% | - | - |
| 12月 | 11,846.92 | 89.42% | 8,268.56 | 78.62% | 7,489.02 | 99.08% |
| 合计 | 13,249.31 | 100.00% | 10,516.69 | 100.00% | 7,558.63 | 100.00% |
8-1-165
2021年，公司向第四季度前五大客户销售的内容、金额以及相应合同签订时间、执行周期及款项回收情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前五大客户 | 产品类别 | 销售金额 | 占第四季度销售收入比例 | 合同签订时间 | 执行周期 | 应收账款及质保金余额 | 回款金额 |
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 光学仿真软件 | 707.55 | 5.34% | 2021年8月 | 约1个月 | 750.00 | - |
| 流体仿真软件 | 566.04 | 4.27% | 2021年8月 | 约1个月 | 600.00 | - | ||
| 定制化仿真软件 | 350.00 | 2.64% | 2021年3月 | 约5个月 | 350.00 | - | ||
| 定制化仿真软件 | 56.60 | 0.43% | 2021年12月 | 约6个月 | 9.00 | 51.00 | ||
| 定制化仿真软件 | 28.30 | 0.21% | 2021年12月 | 约1个月 | - | 30.00 | ||
| 多学科仿真软件 | 933.96 | 7.05% | 2021年8月 | 约1个月 | 990.00 | - | ||
| 小计 | 2,642.45 | 19.94% | - | - | 2,699.00 | 81.00 | ||
| 2 | 中船重工奥蓝托无锡软件技术有限公司 | 多学科仿真软件 | 872.57 | 6.59% | 2021年11月 | 约1个月 | 986.00 | - |
| 3 | 中国船舶下属单位A | 多学科仿真软件 | 800.00 | 6.04% | 2021年12月 | 约5个月 | 800.00 | - |
| 4 | 成都九洲电子信息系统股份有限公司 | 测控仿真软件 | 246.02 | 1.86% | 2021年9月 | 约1个月 | 278.00 | - |
| 工程仿真优化系统 | 252.21 | 1.90% | 2021年9月 | 约1个月 | 285.00 | - | ||
| 工程仿真优化系统 | 208.85 | 1.58% | 2021年8月 | 约1个月 | 236.00 | - | ||
| 小计 | 707.08 | 5.34% | - | - | 799.00 | - | ||
| 5 | 中国电子下属单位A | 测控仿真软件 | 261.51 | 1.97% | 2021年6月 | 约1个月 | 277.20 | - |
| 多学科仿真软件 | 420.28 | 3.17% | 2021年6月 | 约1个月 | 445.50 | - | ||
| 小计 | 681.79 | 5.15% | - | - | 722.70 | - | ||
| 合计 | 5,703.89 | 43.05% | - | - | 6,006.70 | 81.00 | ||
8-1-166
注：应收账款及质保金余额、回款金额为截至2022年8月31日数据；公司少数项目根据项目需求或进度安排，存在执行日期早于合同签订时间的情形，下同。2020年，公司向第四季度前五大客户销售的内容、金额以及相应合同签订时间、执行周期及款项回收情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前五大客户 | 产品类别 | 销售金额 | 占第四季度销售收入比例 | 合同签订时间 | 执行周期 | 应收账款及质保金余额 | 回款金额 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 结构仿真软件 | 136.79 | 1.30% | 2020年11月 | 约3个月 | 72.50 | 72.50 |
| 流体仿真软件 | 441.51 | 4.20% | 2020年9月 | 约3个月 | 421.20 | 46.80 | ||
| 流体仿真软件 | 184.91 | 1.76% | 2020年6月 | 约7个月 | 78.40 | 117.60 | ||
| 声学仿真软件 | 358.49 | 3.41% | 2020年9月 | 约2个月 | 38.00 | 342.00 | ||
| 声学仿真软件 | 257.55 | 2.45% | 2020年9月 | 约3个月 | 136.50 | 136.50 | ||
| 定制化仿真软件 | 283.02 | 2.69% | 2019年12月 | 约12个月 | 120.00 | 180.00 | ||
| 多学科仿真软件 | 433.96 | 4.13% | 2019年12月 | 约12个月 | 322.00 | 138.00 | ||
| 小计 | 2,096.23 | 19.93% | - | - | 1,188.60 | 1,033.40 | ||
| 2 | 航天科工下属单位B | 测控仿真软件 | 366.51 | 3.49% | 2020年10月 | 约1个月 | 388.50 | - |
| 测控仿真软件 | 167.92 | 1.60% | 2020年10月 | 约2个月 | 178.00 | - | ||
| 流体仿真软件 | 178.49 | 1.70% | 2020年10月 | 约2个月 | 189.20 | - | ||
| 声学仿真软件 | 184.91 | 1.76% | 2020年10月 | 约2个月 | 196.00 | - | ||
| 小计 | 897.83 | 8.54% | - | - | 951.70 | - | ||
| 3 | 金航数码科技有限责任公司 | 多学科仿真软件 | 753.02 | 7.16% | 2020年10月 | 约2个月 | - | 798.20 |
| 4 | 广州市宏宇科技有限公司 | 多学科仿真软件 | 298.49 | 2.84% | 2020年11月 | 约1个月 | 316.40 | - |
| 工程仿真优化系统 | 278.87 | 2.65% | 2020年11月 | 约1个月 | 295.60 | - |
8-1-167
| 序号 | 前五大客户 | 产品类别 | 销售金额 | 占第四季度销售收入比例 | 合同签订时间 | 执行周期 | 应收账款及质保金余额 | 回款金额 |
| 小计 | 577.36 | 5.49% | - | - | 612.00 | - | ||
| 5 | 南京航天国器智能装备有限公司 | 电磁仿真软件 | 301.89 | 2.87% | 2020年10月 | 约2个月 | 320.00 | - |
| 电磁仿真软件 | 254.72 | 2.42% | 2020年10月 | 约2个月 | 270.00 | - | ||
| 小计 | 556.60 | 5.29% | - | - | 590.00 | - | ||
| 合计 | 4,881.04 | 46.41% | - | - | 3,342.30 | 1,831.60 | ||
2019年，公司向第四季度前五大客户销售的内容、金额以及相应合同签订时间、执行周期及款项回收情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前五大客户 | 产品类别 | 销售金额 | 占第四季度销售收入比例 | 合同签订时间 | 执行周期 | 应收账款及质保金余额 | 回款金额 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 高性能计算平台 | 1,056.60 | 13.98% | 2019年7月 | 约6个月 | 119.40 | 1,074.56 |
| 结构仿真软件 | 320.75 | 4.24% | 2019年12月 | 约1个月 | 136.00 | 204.00 | ||
| 声学仿真软件 | 150.94 | 2.00% | 2018年8月 | 约12个月 | - | 160.00 | ||
| 小计 | 1,528.30 | 20.22% | - | - | 255.40 | 1,438.56 | ||
| 2 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 多学科仿真软件 | 123.89 | 1.64% | 2019年12月 | 约1个月 | 49.00 | 91.00 |
| 多学科仿真软件 | 244.25 | 3.23% | 2019年9月 | 约3个月 | 195.93 | 80.08 | ||
| 多学科仿真软件 | 215.04 | 2.85% | 2019年10月 | 约3个月 | 194.40 | 48.60 | ||
| 工程仿真优化系统 | 218.58 | 2.89% | 2019年10月 | 约2个月 | 197.60 | 49.40 | ||
| 工程仿真优化系统 | 227.26 | 3.01% | 2019年10月 | 约2个月 | - | 256.80 | ||
| 流体仿真软件 | 230.97 | 3.06% | 2019年9月 | 约3个月 | - | 261.00 | ||
| 测控仿真软件 | 207.96 | 2.75% | 2019年9月 | 约3个月 | - | 235.00 |
8-1-168
| 序号 | 前五大客户 | 产品类别 | 销售金额 | 占第四季度销售收入比例 | 合同签订时间 | 执行周期 | 应收账款及质保金余额 | 回款金额 |
| 小计 | 1,467.96 | 19.42% | - | - | 636.93 | 1,021.88 | ||
| 3 | 航天科工下属单位C | 测控仿真软件 | 233.72 | 3.09% | 2019年12月 | 约1个月 | 179.59 | 84.51 |
| 电磁仿真软件 | 217.35 | 2.88% | 2019年12月 | 约1个月 | - | 245.60 | ||
| 多学科仿真软件 | 239.20 | 3.16% | 2019年12月 | 约1个月 | 243.27 | 27.03 | ||
| 小计 | 690.27 | 9.13% | - | - | 422.86 | 357.14 | ||
| 4 | 四川长虹电源有限责任公司 | 多学科仿真软件 | 146.02 | 1.93% | 2019年11月 | 约1个月 | 165.00 | - |
| 多学科仿真软件 | 168.14 | 2.22% | 2019年11月 | 约1个月 | 190.00 | - | ||
| 工程仿真优化系统 | 138.94 | 1.84% | 2019年11月 | 约1个月 | 157.00 | - | ||
| 小计 | 453.10 | 5.99% | - | - | 512.00 | - | ||
| 5 | 北京航天长征飞行器研究所 | 仿真-试验融合验证系统 | 449.56 | 5.95% | 2019年7月 | 约6个月 | - | 508.00 |
| 合计 | 4,589.18 | 60.71% | - | - | 1,827.18 | 3,325.58 | ||
8-1-169
如上表，公司各期第四季度前五大客户均为军工单位及科研院所。其中，工程仿真软件的执行周期通常在3个月以内，仿真产品开发的执行周期在各项目间差异较大，在3-15个月不等。
根据公司的收入确认原则，公司在取得客户产品验收单后确认收入，军工单位及科研院所客户由于其成本预决算管理目的及内部流程影响，通常于第四季度集中签署合同并验收，导致公司第四季度合同签订数量较多、验收金额较高，销售收入集中于第四季度。
最近三年，公司主营业务的收入分布与军工行业可比公司的收入季节性分布不存在差异，具体对比如下：
单位：万元
| 期间 | 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2021年度 | 佳缘科技 | 0.99% | 41.07% | 7.45% | 50.50% |
| 华如科技 | 1.05% | 11.17% | 27.24% | 60.54% | |
| 观想科技 | 6.44% | 13.55% | 15.27% | 64.74% | |
| 平均 | 2.83% | 21.93% | 16.65% | 58.59% | |
| 发行人 | 1.26% | 3.38% | 26.11% | 69.26% | |
| 2020年度 | 佳缘科技 | 0.41% | 49.06% | 1.83% | 48.70% |
| 华如科技 | 0.04% | 9.77% | 22.08% | 68.11% | |
| 观想科技 | - | 6.49% | 25.41% | 68.11% | |
| 平均 | 0.15% | 21.78% | 16.43% | 61.64% | |
| 发行人 | 8.17% | 3.52% | 23.14% | 65.17% | |
| 2019年度 | 佳缘科技 | 4.36% | 9.31% | 0.34% | 85.99% |
| 华如科技 | 1.52% | 16.25% | 17.60% | 64.62% | |
| 观想科技 | 14.43% | 15.78% | 0.67% | 69.12% | |
| 平均 | 6.77% | 13.78% | 6.20% | 73.24% | |
| 发行人 | 6.40% | 8.68% | 6.65% | 78.27% |
如上表，军工领域软件行业可比公司佳缘科技、华如科技、观想科技三家公司的收入均呈现四季度占比较高的情形。上述三家公司第四季度收入占比的均值与公司第四季度的销售收入占比相近。
因此，军工行业普遍存在第四季度集中交付验收的情形，公司收入季节性特征与可比公司相比不存在较大差异，收入季节性具有合理性。
综上，报告期内，公司收入确认真实、准确、完整，不存在提前确认收入的情形。
8-1-170
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、与发行人业务负责人访谈，查阅销售合同及软件许可证申请表，了解发行人CAE产品的授权方式；
2、统计并复核公司软件相关产品数量授权模式下的软件激活数量和销售收入等情况，结合与发行人管理层的访谈，分析软件激活数量和销售收入的变动原因；
3、选取样本检查销售合同，识别与商品或服务控制权转移相关的合同条款，结合合同约定的交付产品形式、安装调试时间要求和验收条件等，核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人收入确认政策；访谈发行人销售部门负责人，了解公司销售产品验收情况，核查合同中约定多次验收环节项目的验收程序执行情况；
5、检查报告期退换货记录，访谈发行人财务负责人、销售部门负责人了解报告期内不存在退换货的原因；
6、检查分阶段交付和结算的合同，分析未按照时段法确认收入的原因，收入确认依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定和核算要求；
7、查询同行业可比上市公司收入确认的具体方法、确认时点以及结算方法，核查公司收入确认与同行业是否存在显著差异；
8、访谈公司销售部门的负责人，并通过研究报告、网络公开资料等，了解公司下游客户采购特征；
9、对第四季度收入确认时点准确性进行细节测试，获取第四季度收入明细表，检查确认收入相关的销售合同、验收单据、license文件等支持性文件；
8-1-171
10、对年末收入确认时点准确性进行截止性测试，检查报告期每年12月和次年1月收入确认的验收单据，判断收入确认是否存在跨期的情况，收入截止测试比例均为100.00%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司主要按照数量授权方式向客户销售工程仿真软件产品、提供仿真产品开发产品；公司部分合同存在软件应用培训服务、故障处理及技术支持服务、软件升级服务等附加条款，相关附加条款约定公司承担的义务与已交付软件授权许可之间不可明确区分，不构成单项履约义务；公司全部工程仿真软件产品和部分仿真产品开发产品需要激活使用，报告期内，公司软件相关产品的激活数量与销售收入具有相关性，但不完全匹配，主要原因系：①工程仿真软件根据客户需求不同，所销售软件包含的模块种类、License授权的可用客户端数量、并行核数各不相同，导致单价差异较大；②仿真产品开发业务综合考虑项目技术复杂程度、软硬件采购成本、项目实施周期、所需人力成本等因素确认产品价格，导致不同项目销售收入差异较大；
2、报告期内，公司的大部分合同约定仅需一次性验收，公司以取得的一次性验收合格单据确认收入；部分合同约定产品交付验收和完成安装、调试及培训服务后最终验收两个验收环节，公司以取得客户签发的最终验收合格单据确认收入；报告期内，公司不存在退换货情形，收入确认时点合理、准确、谨慎，符合企业会计准则的要求；
3、报告期内，分阶段交付和结算的合同业务由于不满足收入准则下的在某一段时段内履行履约业务的三个条件，故采用时点法确认收入，与同行业公司中望软件、华大九天的收入确认政策一致，与概伦电子的永久授权软件产品销售收入确认收入政策一致，符合企业会计准则等相关规定；
4、报告期内，公司各期第四季度主要客户为军工单位及科研院所，此类客户出于其项目成本预决算管理目的，大部分会在下半年加快推进其项目的进度，并通常于第四季度集中验收结算，使得公司营业收入主要集中在第四季度；报告
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期内，公司第四季度收入确认真实、准确、完整，不存在提前确认收入的情形。
5.2 关于收入波动
根据申报材料：（1）报告期内，主营业务收入分别为9,656.59万元、16,137.67万元和19,130.01万元，未说明各细分产品的销售单价及销量情况；
（2）报告期内，来自民营企业的客户销售收入分别为841.07万元、1,907.78万元和3,078.05万元，占主营业务收入比重从8.71%增加到16.09%；（3）其他业务收入分别为1,927.61万元、48.39万元和139.39万元，主要是配套产品销售和代理软件销售收入，其中配套产品收入大幅下降，2020年及以后未开展代理销售同类软件的情形；（4）报告期各期末，预收款项/合同负债分别为1,197.73万元、3,433.99万元和287.75万元，波动较大。
请发行人说明：（1）报告期内工程仿真软件各细分产品类别的销量、平均单价及变动分析，不同产品单价存在的差异及原因、同类产品对不同客户的销售单价是否存在显著差异及原因；报告期内仿真产品开发的项目数量、不同类型客户平均单个项目金额及变动分析；上述两项业务收入增长的主要驱动因素；（2）结合民营企业客户拓展情况，说明报告期内来自民营客户的销售收入增加的驱动因素及可持续性；（3）配套产品收入对应的客户名称、销售的主营产品及金额、报告期内大幅下降的原因，代理销售同类软件的具体情况，包括供应商名称、软件名称及用途、不再代理销售的原因，配套产品和代理销售使用总额法还是净额法确认收入及合理性；（4）2021年合同负债大幅下降的原因，与客户之间的订单签订、付款结算等商业合作模式是否发生重大调整，结合相关软件产品的使用周期、客户复购、各类业务在手订单等情况，说明发行人业绩增长的可持续性。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并按照主营业务构成分别说明对总体收入真实性的核查方式、核查过程和核查结论。
回复：
8-1-173
一、发行人说明事项
（一）报告期内工程仿真软件各细分产品类别的销量、平均单价及变动分析，不同产品单价存在的差异及原因、同类产品对不同客户的销售单价是否存在显著差异及原因；报告期内仿真产品开发的项目数量、不同类型客户平均单个项目金额及变动分析；上述两项业务收入增长的主要驱动因素；
1、报告期内工程仿真软件各细分产品类别的销量、平均单价及变动分析，不同产品单价存在的差异及原因、同类产品对不同客户的销售单价是否存在显著差异及原因
（1）工程仿真软件产品的定价原则
公司工程仿真软件是通用型的仿真工具软件，包含大量功能模块，产品定价原则为：在考虑产品技术复杂度、前期研发投入的情况下，参考国外同类产品价格，再按照客户所采购软件包含的仿真模块种类和license授权的可用客户端数量及并行计算核数确定最终产品销售价格。
（2）各细分产品类别的销量、平均单价及变动情况
报告期内，公司工程仿真软件各细分产品类别的销量及平均单价情况如下：
单位：套、万元
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | |
| 单一学科仿真软件 | 4 | 90.08 | 43 | 189.05 | 45 | 167.70 | 27 | 142.31 |
| 多学科仿真软件 | - | - | 10 | 421.04 | 11 | 355.94 | 8 | 173.25 |
| 工程仿真优化系统 | - | - | 7 | 132.41 | 8 | 114.30 | 8 | 180.65 |
| 合计 | 4 | 90.08 | 60 | 221.11 | 64 | 193.38 | 43 | 155.20 |
报告期内，公司不同类型仿真软件之间的平均价格存在差异，同类型仿真软件的价格各期有所波动。
2019年至2021年，公司单一学科仿真软件产品单价逐年增长，主要系客户向公司采购的仿真软件产品模块数量、可用客户端数量、计算核数增加，公司流体、结构和电磁仿真软件产品单价持续增长所致。2022年1-6月，公司单一学科仿真软件产品单价大幅下降，主要系公司分别向中国科学院计算机网络信息中心和中国科学院上海光学精密机械研究所销售的结构仿真软件和光学仿真软件仅
8-1-174
包括单一仿真模块而非全套软件，因而产品单价较低。
2019年至2021年，公司多学科仿真软件产品单价逐年增长主要系客户向公司采购的仿真软件产品模块数量、可用客户端数量、计算核数增加所致。2019年至2021年，公司工程仿真优化系统销量较为稳定。2020年，工程仿真优化系统单价相较2019年下降较多，主要系2020年中国科学院长春光学精密机械与物理研究所向公司采购了三款模块功能较单一的工程仿真优化系统，上述产品单价较低，分别为42.48万元、25.47万元和13.85万元；2021年，工程仿真优化系统单价相较2020年有所增长，主要系公司向成都九洲电子信息系统股份有限公司销售了两款模块数量较多的工程仿真优化系统，产品单价分别为
252.21万元和208.85万元。
（3）不同产品单价存在差异，同类型产品不同客户间销售单价可比性较弱
公司不同类型仿真软件单价因技术复杂度、产品模块构成不同而有所差异，不同产品间不具有可比性。整体来看，由于多学科仿真软件通常包含多个学科的仿真模块，平均单价高于单一学科仿真软件和工程仿真优化系统。
同类产品销售时，由于不同客户按照自身需求向公司采购的每套软件所包含的模块种类、license授权的可用客户端数量及并行核数各不相同，导致同类产品销售单价差异较大。
举例来看，流体仿真软件中，2021年公司向航天科技下属单位H销售的产品单价为396.46万元，向中国电科下属单位A销售的产品单价157.52万元，主要系公司向航天科技下属单位H销售的仿真软件求解器模块数量和并行核数较多。公司向航天科技下属单位H销售的求解器包括气体动理学、直接模拟蒙特卡洛、笛卡尔网格CFD三大求解器，且支持16核并行计算；而向中国电科下属单位A销售的产品仅包括直接模拟蒙特卡洛求解器，且仅支持4核并行计算；前者的适用范围广、求解效率高，支持多流域、跨流域流动模拟和低速到高超音速的仿真计算，因此单价较高。
结构仿真软件中，2020年公司向中国航发商用航空发动机有限责任公司销售的产品单价为386.79万元，向航天科技下属单位F销售的产品单价161.06万
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元，主要系公司向中国航发商用航空发动机有限责任公司销售的仿真软件求解器模块数量较多。公司向中国航发商用航空发动机有限责任公司销售的求解器包括应力强度因子算法、能量释放率算法、门槛值处理算法、裂纹扩展算法、扩展有限元算法、蒙特卡洛算法、响应面和重要性抽样算法在内的多种裂纹仿真分析算法，支持概率损伤容限分析；而向航天科技下属单位F销售的产品仅包括再生核粒子求解器；前者的适用范围广，具有齐全的算法库，能够适用于多种裂纹仿真分析，并能依据客户具体需求自定义功能。在研发设计类工业软件行业，CAE、EDA等软件的构成模块较多，不同客户对同类产品的需求差异较大，因此普遍存在同类产品价格差异较大的情形。具体如下：
| 可比公司 | 产品单价存在差异的原因 |
| 华大九天 | 公司EDA工具软件产品可以分为多种类型，不同类型、不同版本、不同模块定价不同；其次，公司通常在报价的基础上根据客户购买的数量和授权期限的长短、客户的规模、客户所在地区的竞争程度等来定价，故同一类型软件产品和服务针对不同客户的销售价格不具有可比性。 |
| 概伦电子 | 公司EDA工具包含大量功能模块，不同客户采购时按照自身需求所选择的每套软件所包含的模块种类各不相同，相应价格亦差异较大；同时公司亦会根据不同客户所采购软件套数及每套软件所包含模块种类等确定不同的折扣率，进一步加大了价格的差异性。因此，公司所销售软件产品数量及单价不具有可比性或统计意义。 |
| 广立微 | 公司软件工具授权的报价基于客户购买软件工具类型、套数、授权期限的长短、搭载的功能模块数量、境内境外客户类型等来定价，故同一类型软件产品针对不同客户的销售价格可比性较弱。 |
综上，公司不同类产品价格存在差异具有合理性，同类型产品不同客户间销售价格存在差异符合行业惯例。
2、报告期内仿真产品开发的项目数量、不同类型客户平均单个项目金额及变动分析
报告期内，公司仿真产品开发的项目数量及不同类型客户平均单个项目金额情况如下：
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单位：个、万元
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | |
| 国有单位 | 3 | 408.45 | 8 | 719.36 | 8 | 470.19 | 7 | 426.13 |
| 军工单位 | 3 | 408.45 | 5 | 1,063.99 | 7 | 532.62 | 6 | 485.65 |
| 科研院所 | - | - | 3 | 144.97 | 1 | 33.21 | 1 | 69.00 |
| 其他企事业单位 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 民营企业 | - | - | 2 | 54.25 | - | - | - | - |
| 合计 | 3 | 408.45 | 10 | 586.33 | 8 | 470.19 | 7 | 426.13 |
公司仿真产品开发项目定价方式主要系：公司根据整体设计方案，综合考虑项目技术复杂程度、软硬件采购成本、项目实施周期、所需人力成本、前期技术积累和公司相关项目经验等因素确定产品价格。因公司仿真产品开发项目价格由上述诸多因素共同决定，不同项目之间的价格差异较大。公司仿真产品开发业务主要面向军工单位，2020年，单个项目均价相较2019年小幅增长，整体差异较小。2021年，公司为中国航发商发及其下属单位开发的高性能计算平台项目（三期）以及两套工业仿真云平台完成交付，分别为公司当期贡献收入1,739.19万元、1,675.64万元和1,262.18万元，上述三个项目金额较大，导致仿真产品开发业务平均单价大幅提升。
2019年及2020年，公司来自科研院所的仿真产品开发收入金额较低，2021年，公司仿真产品开发业务主要来自于长光所，由于具体业务类型变化，导致平均价格变动。
3、上述两项业务收入增长的主要驱动因素
工程仿真软件是公司的业绩支撑重心，仿真产品开发以工程仿真软件积累的技术和经验为基础，推动公司拓展业务范围，促进公司与客户建立更深层次的合作，从而更好的维护与客户的长期合作关系，扩大公司在仿真软件领域的市场份额。
报告期内，公司上述两项业务收入增长的主要驱动因素如下：
（1）CAE软件行业快速发展
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近年来，受益于我国制造业的不断转型升级以及国家产业政策支持，工业软件在工业生产中的应用日益广泛，促使工业软件行业迅速发展。根据《中国工业软件产业白皮书（2020）》的统计数据，国内工业软件产业规模占全球比重小（约6%），但增长率远高于全球水平，2016年至2020年，我国工业软件产业规模从1,194亿元增加至1,974亿元，年均复合增长率为13.39%。CAE软件作为工业软件中重要的细分领域，随着国家政策的支持以及“两化融合”的积极推进，国内市场需求持续提升，为公司主营业务规模的扩大提供了良好的市场机遇。从企业层面，现代制造业的产品更新迭代快，产品复杂度、集成度越来越高，功能性越来越强，企业要保持产品的市场竞争力，就必须重视基于“正向设计”的原始创新。CAE软件是工业知识经验模块化、软件化、平台化的重要载体，在基于正向设计的数字化研制体系框架中，能够支撑数字化研发，是正向设计的重要实现手段。随着我国制造业水平的不断提升，越来越多的企业认识到原始创新、正向设计的重要性，对CAE软件的需求持续扩大。
同时，在我国制造业转型的背景下，国内各大高校也更加注重对高端技术人才的培养，对CAE等工业软件的系统化学习和使用在工科院系教学、实践中逐步普及，为我国各制造业企业输送的专业人才增加，为CAE软件的普及提供了人才支撑。
（2）国防科技领域软件国产化建设大力推进
CAE仿真分析可以减少开发成本、缩短开发周期、实现物理仿真参数的优化，在国防军工、航空航天、兵器船舶等国防科技工业领域有着重要作用。
国内工业化进程中，一度存在“重硬件、轻软件”的现象，导致目前全球CAE软件主要被欧美企业垄断，不利于我国国防科技工业的自主化和国防信息安全。报告期内，随着我国国防科技领域软件国产化建设大力推进，军工单位及科研院所对工业软件的需求稳步提升，带动公司工程仿真软件和仿真产品开发业务收入快速增长。
（3）公司拥有较强的产品研发及客户响应能力
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CAE软件开发需要数学、物理学、计算机科学、工程学等多学科人才和研究积累，具有学科跨度广、开发难度大、计算效率要求高的特点，目前国内深耕CAE软件领域的企业较少。公司经过十多年的研发积累，是国内少数具备自主知识产权的CAE软件开发企业，产品覆盖流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科，能够快速响应并满足客户对产品功能及技术的需求。
公司研发团队多年来聚焦国防科技工业领域，能够深挖用户需求，精准把握技术研发重点，协助客户解决实际的工程问题，从而获得客户的高度认可。同时，相比于国外竞争对手，作为内资民营企业，公司已取得从事军工业务相关资质，与国防科技领域的客户合作过程中，在满足客户技术需求的同时，能充分满足客户对信息安全管理的需要。
截至目前，公司客户群体涵盖中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属的科研院所，优质的客户群体是公司订单及销售收入增长的重要支撑。
（二）结合民营企业客户拓展情况，说明报告期内来自民营客户的销售收入增加的驱动因素及可持续性；
报告期内，公司向民营客户销售的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程仿真软件 | - | - | 2,969.55 | 96.25% | 1,907.78 | 100.00% | 841.07 | 96.08% |
| 单一学科仿真软件 | - | - | 2,347.63 | 76.09% | 1,377.01 | 72.18% | 620.88 | 70.92% |
| 多学科仿真软件 | - | - | 320.98 | 10.40% | 265.28 | 13.91% | - | - |
| 工程仿真优化系统 | - | - | 300.94 | 9.75% | 265.49 | 13.92% | 220.19 | 25.15% |
| 仿真产品开发 | - | - | 108.49 | 3.52% | - | - | - | - |
| 其他业务 | - | - | 7.23 | 0.23% | - | - | 34.35 | 3.92% |
| 合计 | - | - | 3,085.27 | 100.00% | 1,907.78 | 100.00% | 875.42 | 100.00% |
2019年至2021年，公司来自民营客户的销售收入分别为875.42万元、1,907.78万元和3,085.27万元，占营业收入比重从2019年的7.56%增加到2021年的16.01%，表现出良好的增长趋势。2022年1-6月，公司销售收入全部来自于军工单位、科研院所等国有单位。
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基于以下驱动因素，公司来自民营客户的销售收入具有可持续性：
①随着经济转型升级，越来越多的民营企业重视自主创新、正向设计，加大研发设计类工业软件投入，例如宁波源海博创科技有限公司、上海轩田工业设备有限公司等航空航天、船舶、机械等领域的高端制造企业；
②在国产自主可控浪潮的推进下，公司产品受到了专注于工业软件开发以及工业应用系统集成企业的广泛认可，开拓了如中云开源数据技术（上海）有限公司、广州阳普智能系统科技有限公司、北京华盛扬科技有限公司等民营客户；
③经过多年的技术积累，公司掌握了CAE软件领域的核心技术，具备了强大的研发及创新能力以及丰富的行业经验，在CAE软件领域拥有较强的专业能力，已初步具备与国外厂商在民用仿真领域竞争的实力；
④随着工业仿真云等募投项目的实施，公司产品可帮助中小企业降低研发创新成本，满足中小企业激发创新活力的需要，为公司拓展更多客户群体。
综上，公司来自民营客户的销售收入增长具有可持续性。
（三）配套产品收入对应的客户名称、销售的主营产品及金额、报告期内大幅下降的原因，代理销售同类软件的具体情况，包括供应商名称、软件名称及用途、不再代理销售的原因，配套产品和代理销售使用总额法还是净额法确认收入及合理性；
1、配套产品收入对应的客户名称、销售的主营产品及金额、报告期内大幅下降的原因
报告期内，公司配套产品分别实现销售收入1,233.82万元、48.39万元、139.39万元和2.14万元，公司配套产品销售主要系公司在与客户合作过程中，少数客户在向公司采购工程仿真软件等产品的同时，要求公司采购一些可独立使用的硬件和与公司仿真产品实施无关的软件，公司将其识别为单项履约义务，确认为配套产品销售收入。
报告期内，公司配套产品收入可分为工程仿真软件合同项下拆分出的单项履约义务确认的收入和公司单独为客户提供的非仿真相关的软硬件产品及服务。
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其中，公司工程仿真软件合同项下拆分出的单项履约义务确认的配套产品收入所对应的客户名称、销售的主营产品及金额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 配套产品对应的 主营产品 | 主营产品收入 | 配套产品收入 |
| 2022年1-6月 | 航空工业下属单位G | 流体仿真软件 | 184.58 | 2.14 |
| 2021年度 | 航天科技下属单位B | 结构仿真软件 | 333.59 | 126.52 |
| 中国航发商发 | 流体仿真软件 | 435.15 | 4.47 | |
| 中核集团下属单位B | 电磁仿真软件 | 56.35 | 1.17 | |
| 合计 | 825.09 | 132.16 | ||
| 2020年度 | 中国船舶下属单位E | 流体仿真软件 | 248.69 | 21.12 |
| 中国兵工下属单位B | 工程仿真优化系统 | 72.57 | 17.15 | |
| 航空工业下属单位D | 声学仿真软件 | 215.35 | 10.12 | |
| 合计 | 536.61 | 48.39 | ||
| 2019年度 | 中国兵工下属单位H | 工程仿真优化系统 | 253.98 | 208.85 |
| 中国兵工下属单位E | 结构仿真软件 | 26.08 | 39.43 | |
| 中国兵工下属单位D | 工程仿真优化系统 | 67.50 | 10.38 | |
| 合计 | 347.56 | 258.66 | ||
报告期内，公司单独为客户提供的非仿真相关的软硬件产品及服务主要系：
2019年，公司向上海麟科电子科技有限责任公司提供了共计888.68万元的管理模块技术开发、读写单元技术开发和控制单元技术开发等服务，向中国核电工程有限公司销售了49.51万元的防火安全分析软件，向中国兵工下属单位F销售了
32.25万元的视频会议系统，以及向航空工业下属单位E提供了4.72万元的民机起落架测试服务。
报告期内，公司配套产品销售金额大幅下降主要系公司2019年为上海麟科电子科技有限责任公司提供了一系列合计金额较大的非仿真技术开发服务，上述服务整体与公司主营业务的关联性较低，将其确认为配套产品销售收入，公司出于聚焦主营业务发展的考虑，后续未再开展此类业务。
2、代理销售同类软件的具体情况，包括供应商名称、软件名称及用途、不再代理销售的原因
报告期内，公司代理销售同类软件的具体情况如下：
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| 序号 | 代理软件名称 | 供应商名称 | 软件具体用途 |
| 1 | COMSOL Multiphysics | 康模数尔软件技术（上海）有限公司 | 等离子分析 |
| 2 | Opera电磁仿真软件 | 达索系统（上海）信息技术有限公司 | 电磁场仿真 |
| 3 | 热力学计算软件Cicada | CompuTherm LLC | 材料晶相分析、相图分析 |
公司不再代理销售境外CAE软件，主要系：随着公司近年来技术不断成熟及承担多项国家工业软件领域重大工程任务，公司的市场知名度显著提升，市场规模快速扩大，新客户拓展效果显著，公司专注于主营业务发展，销售自主开发的各类仿真软件。
3、配套产品和代理销售使用总额法还是净额法确认收入及合理性
根据《企业会计准则》和中国证监会发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》“1-15按总额或净额确认收入”以及《企业会计准则第14号——收入》应用指南的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
（1）配套产品使用总额法确认收入
配套产品销售主要系公司在与客户合作过程中，少数客户在向公司采购工程仿真软件等产品的同时，要求公司采购一些可独立使用的硬件和与公司仿真产品实施无关的软件，公司将其识别为单项履约义务，确认为配套产品销售收入。
公司配套产品收入按总额法确认，计入其他业务收入，结合《企业会计准则第14号——收入》应用指南中关于“需要考虑的相关事实和情况”分析如下：
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①公司承担向客户转让配套产品的主要责任。公司采购相关配套产品时，按照客户要求的产品规格、型号等进行独立采购，并由公司技术人员提供后续售后服务；
②公司独立购买配套产品，作为履行主合同义务的必要部分，一起销售给客户，表明公司在将配套产品转让给客户之前承担了存货风险；
③公司有权自主决定配套产品的价格。采购配套产品时，公司与供应商协商确定产品价格，表明公司有能力主导相关配套产品的使用并从中获得全部经济利益。
综上，公司在取得配套产品的控制权后转让给客户，因此公司是主要责任人，对配套产品使用总额法确认收入符合《企业会计准则》等相关规定。
（2）代理销售使用总额法确认收入
代理销售主要系公司采购CAE软件并向客户销售，该类业务仅于2019年销售693.79万元，2020年至今，公司未再发生代理软件的情形。
公司代理销售按总额法确认收入，计入其他业务收入，结合《企业会计准则第14号——收入》应用指南中关于“需要考虑的相关事实和情况”分析如下：
①公司为客户提供软件的安装、调试、技术培训及售后服务，表明公司就相关代理软件的可接受性承担主要责任；
②公司在向客户交付前，已自行购买相关软件，公司在取得软件的控制权后、转让给客户之前，能够控制该商品，表明公司承担了存货风险；
③公司有权自主决定代理软件的价格。采购软件时，公司与供应商协商确定采购价格，表明公司有能力主导相关代理软件的使用并从中获得全部经济利益。
综上，公司在取得代理软件的控制权后转让给客户，是代理销售业务的主要责任人，使用总额法确认收入符合《企业会计准则》等相关规定。
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（四）2021年合同负债大幅下降的原因，与客户之间的订单签订、付款结算等商业合作模式是否发生重大调整，结合相关软件产品的使用周期、客户复购、各类业务在手订单等情况，说明发行人业绩增长的可持续性。
1、2021年合同负债大幅下降的原因，与客户之间的订单签订、付款结算等商业合作模式是否发生重大调整
报告期内，公司的合同负债为预收合同款，主要与公司执行的合同项目配套采购需求相关。2020年末和2021年末，公司合同负债为3,433.99万元和287.75万元。
截至2021年12月31日，合同负债对应客户的具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 |
| 1 | 中核集团下属单位A | 124.25 |
| 2 | 国家超级计算无锡中心 | 66.04 |
| 3 | 北京赛诺思创科技有限公司 | 59.73 |
| 4 | 中国科学院计算机网络信息中心 | 37.74 |
| 合计 | 287.75 | |
截至2020年12月31日，合同负债对应客户的具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 余额 |
| 1 | 中国航发商发及其下属子公司 | 3,150.14 |
| 2 | 中国船舶下属单位B | 283.85 |
| 合计 | 3,433.99 | |
2021年合同负债大幅下降，主要系2020年公司与中国航发商发及其下属单位签订大额合同，为其开发高性能计算平台项目二期、三期和工业仿真云平台，因上述项目均需公司提供大量配套硬件，中国航发商发向公司提供较多预付合同款。上述项目完成验收后，公司2021年不存在需大量配套采购的合同项目，故合同负债于2021年大幅减少。
综上，公司2021年合同负债大幅下降，主要系该年公司不存在需大量配套采购的合同项目，公司与客户之间的订单签订、付款结算等商业合作模式未发生重大调整。
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2、结合相关软件产品的使用周期、客户复购、各类业务在手订单等情况，说明发行人业绩增长的可持续性
（1）软件产品的使用周期情况
客户向公司复购主要系向公司购买不同种类、功能的仿真产品。报告期内，公司产品持续更新升级，不断丰富产品功能、提升计算效率、拓宽应用领域，满足客户对仿真产品多品种、高性能、多样化的需求。公司为客户完成产品激活后，客户始终拥有使用公司相应仿真产品的权利，不需要定期购买公司的更新产品。客户复购相同产品不具有明显的周期性。
（2）软件产品的客户复购情况
报告期各期，公司来自客户复购和新客户拓展的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客户复购 | 1,448.20 | 91.21% | 11,756.05 | 61.01% | 8,231.28 | 50.85% | 4,969.71 | 42.90% |
| 新客户拓展 | 139.62 | 8.79% | 7,513.35 | 38.99% | 7,954.78 | 49.15% | 6,614.49 | 57.10% |
| 合计 | 1,587.82 | 100.00% | 19,269.40 | 100.00% | 16,186.06 | 100.00% | 11,584.20 | 100.00% |
报告期内，公司来自客户复购的销售金额占营业收入的比例分别为42.90%、
50.85%、61.01%和91.21%。客户向公司复购主要系客户向公司购买不同学科的仿真软件产品或同一学科仿真软件产品不同应用场景下的仿真模块，以及向公司采购仿真产品开发服务。客户复购占比持续增长，主要系公司研发团队多年来聚焦国防科技领域，精准把握技术研发重点，能够快速响应并满足客户对产品功能及技术的需求，逐步获得客户的认可，客户粘性较高。
（3）各类业务在手订单等情况
截至2022年8月31日，公司已中标或已签订合同，且尚未验收的产品或项目的含税合同金额如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年8月31日 |
| 工程仿真软件 | 1,599.50 |
| 单一学科仿真软件 | 1,161.50 |
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| 产品类型 | 2022年8月31日 |
| 多学科仿真软件 | 360.00 |
| 工程仿真优化系统 | 78.00 |
| 仿真产品开发 | 3,006.00 |
| 定制化仿真软件开发 | 585.00 |
| 仿真-试验融合验证系统 | 2,421.00 |
| 产品销售 | 1,828.09 |
| 合计 | 6,433.59 |
截至2022年8月31日，公司在手订单合同金额为6,433.59万元，将持续推动公司业绩增长。同时，公司加快新客户拓展，来自新客户的合同金额为1,130.00万元，占已签订合同金额的比例为17.56%，公司拓展了中国船舶下属单位G、中国电科下属单位B、南京理工大学等优质客户，为公司订单及销售收入增长提供重要支持。
（4）公司业绩增长的可持续性
受益于我国制造业的不断转型升级以及国家产业政策支持，我国工业企业的研发投入不断增加，越来越重视原始创新、正向设计在现代企业竞争中的重要性，作为重要的研发设计类工业软件，CAE软件在国内市场的规模不断拓展。同时，我国航空航天、兵器船舶、动力设备、电子电器等高端制造领域对研发、设计阶段的独立自主可控更加重视，为公司能够实现对进口软件的替代提供了发展机遇。
公司经过持续的研发投入和技术创新，已成为国内CAE领域的领军企业之一，目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真，为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。
报告期内，公司与主要客户形成了良好的合作关系，主要客户的产品复购金额持续增长，同时，公司加强新客户拓展，每年来自新客户的销售收入也呈增长趋势。
2019年至2021年，公司销售收入快速增长，年均复合增长率为28.97%，截
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止2022年8月末，公司在手订单6,433.59万元，在手订单充足，且随着销售旺季的到来，公司加大客户拓展和销售力度，业绩具有较好持续性。因此，在行业发展趋势向好背景下，公司与客户保持了良好的合作关系，新客户持续拓展，业务量稳步增加，有较好的业绩持续性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期收入明细，结合客户类型统计并复核工程仿真软件和仿真产品开发项目的各期销售数量和平均单价等情况；
2、结合与公司管理层及业务部门人员的访谈，分析销售数量和平均单价的变动原因，并了解上述两项业务收入增长的驱动因素及未来发展趋势；
3、访谈公司销售部门负责人，了解公司获取民营客户的主要途径、公司产品在民用领域的应用场景、公司来自民营客户销售收入增加的驱动因素；
4、获取公司销售台账，统计并复核公司来自民营企业客户收入金额及占比，对应销售的主要产品类型等；
5、查阅行业研究报告，了解CAE软件行业市场规模及竞争格局，分析公司民营客户销售收入增长的可持续性；
6、获取公司配套产品和代理销售业务销售合同，了解上述业务中公司承担的责任、合同权利义务约定及执行情况，结合合同条款判断上述业务是否适用总额法，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
7、获取公司预收账款及合同负债对应的销售合同，重点关注合同中涉及客户向公司预付款相关条款；
8、对主要客户进行访谈，了解公司相关预收款项和合同负债产生的原因及合理性，了解主要客户相关信用政策、结算方式，了解公司与客户之间的商业合作模式是否发生重大调整；
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9、获取了公司新老客户明细，统计并复核新老用户收入贡献金额及比例；获取了公司各类业务在手订单对应的销售合同，并结合与公司管理层的访谈，分析公司业绩增长的可持续性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司不同类型仿真软件单价因技术复杂度、产品模块不同构成有所差异，不同产品间不具有可比性；同类产品销售时，由于不同客户按照自身需求向公司采购的每套软件所包含的模块种类、license授权的可用客户端数量及并行核数各不相同，导致同类产品销售单价差异较大；公司不同类仿真软件产品价格存在差异具有合理性，同类型产品不同客户间销售价格存在差异符合行业惯例；
公司仿真产品开发项目定价方式主要系：公司根据整体设计方案，综合考虑项目技术复杂程度、软硬件采购成本、项目实施周期、所需人力成本、前期技术积累和公司相关项目经验等因素确定产品价格；因公司仿真产品开发项目价格由上述诸多因素共同决定，不同项目之间的价格差异较大；
公司工程仿真软件和仿真产品开发业务收入增长的主要驱动因素主要系CAE软件行业快速发展，国防科技领域软件国产化建设大力推进，以及公司拥有较强的产品研发及客户响应能力；
2、报告期内，公司来自民营客户的销售收入增加，主要系：①民营企业重视自主创新、正向设计，加大研发设计类工业软件投入；②公司产品受到了专注于工业软件开发以及工业应用系统集成企业的广泛认可；③公司掌握了CAE软件领域的核心技术，已初步具备与国外厂商在民用仿真领域竞争的实力；④未来公司工业仿真云等募投项目的实施，可为公司拓展更多客户群体；
2019年至2021年，公司来自民营客户的销售收入占营业收入比重从2019年的7.56%增加到2021年的16.01%，表现出良好的增长趋势；公司来自民营客户的销售收入具有可持续性；
3、报告期内，公司配套产品收入大幅下降，且不再承接代理销售境外CAE软件，主要系公司市场知名度提升，新客户拓展效果显著，公司专注于主营业务
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发展，聚焦于盈利能力较强的工程仿真软件和仿真产品开发业务；公司配套产品和代理软件销售使用总额法确认收入，收入确认具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；
4、公司2021年合同负债大幅下降，主要系该年公司不存在需大量配套采购的合同项目，公司与客户之间的订单签订、付款结算等商业合作模式未发生重大调整；截至2022年8月31日，公司在手订单合同金额为6,433.59万元，新客户拓展效果显著，公司业绩增长具有可持续性。
（三）按照主营业务构成分别说明对总体收入真实性的核查方式、核查过程和核查结论。
公司主营业务为工程仿真软件和仿真产品开发，其他业务为配套产品销售和代理软件，针对收入的真实性，保荐机构和申报会计师执行的核查方式与核查过程如下：
1、获取发行人与销售相关的内部控制制度，访谈发行人销售部门、财务部负责人，了解发行人销售业务流程的运行情况，并对销售业务流程实施穿行测试和控制测试；
2、对发行人报告期内的销售收入实施细节测试，取得并检查报告期内100万元以上销售的合同、回款记录、授权license文件记录及客户验收报告，对发行人参与招标的项目，通过核查中标通知书、网络核查的方式获取发行人中标信息，核查交易的真实性；
3、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询主要客户的成立时间、注册资本、经营范围、法人、股东及关键管理人员等信息，核查客户与发行人的交易是否具备商业实质；
4、对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的基本情况、客户与发行人的关联方关系、合作背景、交易内容、销售合同金额、产品安装调试过程、验收及付款情况等。受新冠肺炎疫情、客户所在地防疫政策的影响，部分客户不便进行实地走访，中介机构采用视频访谈和实地走访相结合的方式核查发行人收入的真实性，视频访谈过程中，中介机构询问并核实了客户的身份信息。报告期各
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期对客户执行访谈程序的比例如下：
单位：万元
续上表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | |
| 营业收入 | 12,376.14 | 3,761.53 | 48.39 | 16,186.06 | 6,673.67 | 2,982.92 | 1,927.61 | 11,584.20 |
| 视频访谈金额 | 7,268.91 | 3,082.18 | 10.12 | 10,361.22 | 2,852.87 | 1,444.69 | - | 4,297.55 |
| 视频访谈比例 | 58.73% | 81.94% | 20.92% | 64.01% | 42.75% | 48.43% | - | 37.10% |
| 实地走访金额 | 2,420.04 | 144.66 | - | 2,564.70 | 919.16 | 1,001.39 | 1,365.26 | 3,285.81 |
| 实地走访比例 | 19.55% | 3.85% | - | 15.85% | 13.77% | 33.57% | 70.83% | 28.36% |
| 访谈核查金额 | 9,688.95 | 3,226.85 | 10.12 | 12,925.92 | 3,772.02 | 2,446.08 | 1,365.26 | 7,583.36 |
| 访谈核查比例 | 78.29% | 85.79% | 20.92% | 79.86% | 56.52% | 82.00% | 70.83% | 65.46% |
报告期各期，中介机构对客户执行视频访谈和实地走访程序的销售收入占营业收入的比例分别为65.46%、79.86%、88.62%和88.93%；
5、对报告期内公司与客户的交易事项（包括交易内容、合同金额、开票金额、收款金额及产品验收时间）实施了函证程序，对未回函客户执行替代测试程序。报告期各期对客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||||
| 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | |
| 营业收入 | 360.33 | 1,225.35 | 2.14 | 1,587.82 | 13,266.68 | 5,863.34 | 139.39 | 19,269.41 |
| 发函金额 | 229.87 | 1,225.35 | 2.14 | 1,457.36 | 12,454.42 | 5,778.68 | 138.22 | 18,371.32 |
| 发函金额占比 | 63.79% | 100.00% | 100.00% | 91.78% | 93.88% | 98.56% | 99.16% | 95.34% |
| 回函金额 | 229.87 | 1,225.35 | 2.14 | 1,457.36 | 10,559.96 | 5,778.68 | 11.70 | 16,350.34 |
| 替代测试金额 | - | - | - | - | 1,894.46 | - | 126.52 | 2,020.98 |
| 回函金额占比 | 63.79% | 100.00% | 100.00% | 91.78% | 79.60% | 98.56% | 8.39% | 84.85% |
| 替代测试金额占比 | - | - | - | - | 14.28% | - | 90.77% | 10.49% |
续上表：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||||
| 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | |
| 营业收入 | 360.33 | 1,225.35 | 2.14 | 1,587.82 | 13,266.68 | 5,863.34 | 139.39 | 19,269.41 |
| 视频访谈金额 | 184.58 | 1,225.35 | 2.14 | 1,412.07 | 5,901.25 | 3,414.84 | 11.70 | 9,327.79 |
| 视频访谈比例 | 51.23% | 100.00% | 100.00% | 88.93% | 44.48% | 58.24% | 8.39% | 48.41% |
| 实地走访金额 | - | - | - | - | 5,282.46 | 2,340.01 | 126.52 | 7,748.99 |
| 实地走访比例 | - | - | - | - | 39.82% | 39.91% | 90.77% | 40.21% |
| 访谈核查金额 | 184.58 | 1,225.35 | 2.14 | 1,412.07 | 11,183.71 | 5,754.85 | 138.22 | 17,076.78 |
| 访谈核查比例 | 51.23% | 100.00% | 100.00% | 88.93% | 84.30% | 98.15% | 99.16% | 88.62% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | 工程仿真软件 | 仿真产品开发 | 其他业务 | 合计 | |
| 营业收入 | 12,376.14 | 3,761.53 | 48.39 | 16,186.06 | 6,673.67 | 2,982.92 | 1,927.61 | 11,584.20 |
| 发函金额 | 11,646.32 | 3,761.53 | 21.12 | 15,428.97 | 6,131.34 | 2,844.31 | 1,397.51 | 10,373.16 |
| 发函金额占比 | 94.10% | 100.00% | 43.64% | 95.32% | 91.87% | 95.35% | 72.50% | 89.55% |
| 回函金额 | 10,934.67 | 3,406.09 | 21.12 | 14,361.88 | 5,417.58 | 2,446.08 | 1,397.51 | 9,261.17 |
| 替代测试金额 | 711.65 | 355.44 | - | 1,067.09 | 713.76 | 398.23 | - | 1,111.99 |
| 回函金额占比 | 88.35% | 90.55% | 43.64% | 88.73% | 81.18% | 82.00% | 72.50% | 79.95% |
| 替代测试金额占比 | 5.75% | 9.45% | - | 6.59% | 10.69% | 13.35% | - | 9.60% |
报告期各期，客户回函确认的销售收入占营业收入的比例分别为79.95%、
88.73%、84.85%和91.78%，对未回函的客户进行了替代测试。
经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人的营业收入真实、准确。
问题6、关于存货、成本和毛利率根据申报材料：（1）报告期内，工程仿真软件产品的成本分别为199.23万元、539.50万元和511.25万元，主要系直接人工成本，具体包括工程化技术支持和安装培训成本，该项业务收入逐年增长但2021年营业成本有所下降；（2）仿真产品开发业务的成本分别为2,534.05万元、2,324.86万元和4,516.20万元，该项业务收入逐年增长但2020年营业成本有所下降，其中包括原材料961.68万元、1,673.37万元和3,684.31万元，模块采购1,443.57万元、438.43万元和682.99万元，直接人工95.83万元、178.20万元、109.71万元等，该业务毛利率为15.05%、38.19%和22.98%，整体波动较大；（3）报告期各期末，存货账面价值分别为306.78万元、3,703.88万元和332.62万元，主要为未完工项目成本，未计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）报告期内各项业务营业成本与营业收入的匹配性、二者变动不一致的原因；（2）工程仿真软件产品业务中，工程化技术支持和安装培训成本对应的营业收入是否拆分为单项履约义务，该业务成本核算范围与同行业可比公司是否存在差异、是否符合会计准则等相关规定；（3）仿真产品开发业务中，原材料和模块采购金额与直接人工成本是否存在勾稽关系、各期直接人
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工成本与原材料、模块采购量及项目总体工作量是否匹配，并结合上述情形说明毛利率大幅波动的原因及合理性；（4）各期末存货中未完工项目的具体情况，包括项目名称、金额及库龄，是否存在亏损或预计亏损项目、存货跌价准备计提是否充分，结合项目执行周期、存货周转速度等，说明报告期内存货金额较低以及大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期内各项业务营业成本与营业收入的匹配性、二者变动不一致的原因；
1、工程仿真软件营业成本与营业收入的匹配性分析、二者变动不一致的原因
报告期内，公司工程仿真软件产品的营业成本和营业收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 工程仿真软件 | 营业收入 | 360.33 | -59.34% | 13,266.68 | 7.20% | 12,376.14 | 85.45% | 6,673.67 |
| 营业成本 | 21.36 | -70.87% | 511.25 | -5.23% | 539.50 | 170.79% | 199.23 | |
| 直接人工 | 13.98 | -77.77% | 442.97 | -4.23% | 462.54 | 266.34% | 126.26 | |
| 其他费用 | 7.39 | -29.21% | 68.29 | -11.27% | 76.96 | 5.47% | 72.97 | |
公司工程仿真软件产品主要根据客户所采购的仿真产品种类及功能模块、国外同类产品价格、技术复杂度、license授权的可用客户端数及并行计算核数等定价，而非通过成本加成的方式定价，导致公司营业收入的变动与营业成本的变动不存在线性匹配关系。
（1）2020年营业成本增幅高于营业收入增幅的原因分析
2020年，公司工程仿真软件营业收入同比增长85.45%，营业成本同比增长
170.79%，营业成本同比增长率高于营业收入主要系当期直接人工成本增加
266.34%所致。
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公司的直接人工成本主要由工程化技术支持和安装培训成本构成。安装培训成本主要系公司产品交付时，为客户提供现场安装及人员培训工作产生的人工成本，金额相对较低。工程化技术支持主要系公司根据客户需求，针对客户特定的应用场景提供技术支持服务，包括工程仿真模板定制、算例开发、服务器适配等，以帮助客户快速的将工具软件应用到实际研发环节中。工程化技术支持需要根据客户的具体工程应用场景进行开发，不同类型客户、不同应用领域产品所需的人员投入存在差异，导致各期直接人工成本的差异。2020年，公司产品销售规模增长的同时，产品应用的场景更加多样化，部分产品销售过程中发生的工程化技术支持成本增加，如为中科曙光开发的“流体、水动力、结构、多学科仿真软件”需进行国产CPU和DCU的并行适配，为中国航发商发开发的某型号结构仿真软件需进行针对性的算例开发，导致直接人工成本较高。
（2）2021年营业收入增加、营业成本下降的原因分析
2021年，公司工程仿真软件营业收入同比增加7.20%，营业成本同比下降
5.23%，主要原因系：当期销售的具体产品类型和客户构成存在差异，发生的直接人工成本同比略有下降；同时，当期进入成本的房租费和项目人员差旅费等同比减少8.67万元。
（3）由于公司销售收入具有季节性，2022年上半年公司实现销售收入较少，营业收入和营业成本金额均较低，两者变化一致。
2、仿真产品开发业务营业成本与营业收入的匹配性分析、二者变动不一致的原因
报告期内，公司仿真产品开发业务的营业成本与营业收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 仿真产品开发 | 营业收入 | 1,225.35 | - | 5,863.34 | 55.88% | 3,761.53 | 26.10% | 2,982.92 |
| 营业成本 | 946.76 | - | 4,516.20 | 94.26% | 2,324.86 | -8.26% | 2,534.05 | |
| 原材料 | 38.81 | - | 3,684.31 | 120.17% | 1,673.37 | 74.00% | 961.68 | |
| 模块采购 | 829.50 | - | 682.99 | 55.78% | 438.43 | -69.63% | 1,443.57 | |
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| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 直接人工 | 62.37 | - | 109.71 | -38.43% | 178.20 | 85.95% | 95.83 | |
| 其他费用 | 16.08 | - | 39.19 | 12.42% | 34.86 | 5.73% | 32.97 | |
注：2021年上半年，公司营业收入全部为工程仿真软件收入，不存在仿真产品开发业务收入。
公司的仿真产品开发业务是公司根据细分工程领域客户的具体需求，为客户提供定制化的仿真解决方案。公司仿真产品开发项目定价方式主要系公司根据整体设计方案，综合考虑项目技术复杂程度、软硬件采购成本、项目实施周期、所需人力成本、前期技术积累和公司相关项目经验等因素综合确定产品价格，因此，不同项目的毛利率存在差异。报告期内，仿真产品开发业务的营业成本与营业收入之间不具有明显的匹配性，主要系公司仿真产品开发为定制化开发项目，直接人工成本因各期具体项目所需对公司原有仿真产品进行二次开发的工作量不同而有所差异；同时，原材料和模块采购的开展主要根据客户具体需求、项目整体设计方案及公司自身开发能力等情况确定，因各期所执行项目不同，亦存在较大差异，导致公司仿真产品开发业务存在营业成本和营业收入变动方向不一致的情况。
（1）2020年营业收入增加、营业成本下降的原因分析
2020年，仿真产品开发业务营业收入同比增长26.10%，而营业成本同比下降-8.26%，主要系该年公司向客户销售的定制化仿真软件和仿真-试验融合验证系统所需对外采购的软件模块较少，模块采购成本相较2019年下降了69.63%所致。
（2）2021年营业成本增幅高于营业收入增幅的原因分析
2021年，仿真产品开发业务营业成本同比增长94.26%，同比增长率远高于营业收入，主要系该年公司向中国航发商发销售的高性能计算平台和工业仿真云平台需对外采购存储系统、服务器及物理测试设备等金额较大的硬件，导致原材料成本相较2020年增长120.17%所致。
（二）工程仿真软件产品业务中，工程化技术支持和安装培训成本对应的营业收入是否拆分为单项履约义务，该业务成本核算范围与同行业可比公司是
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否存在差异、是否符合会计准则等相关规定；
1、工程仿真软件产品业务中，工程化技术支持和安装培训成本对应的营业收入不可拆分为单项履约义务根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十条规定：企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
1、客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
2、企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
（1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
报告期内，公司工程仿真软件产品业务中的工程化技术支持和安装培训服务包含在销售合同中，未单独签订协议约定该服务。由于工程化技术支持和安装培训属于合同内附的服务，客户无需单独购买，且该服务与销售的软件具有高度关联性，客户无法单独从软件销售或安装调试任一项服务中受益。软件只有在公司提供工程化技术支持和安装培训服务后才能达到合同约定的验收条件，故工程化技术支持和安装培训服务与软件销售不可明确区分，应合并作为一项履约义务，不涉及相关收入的分摊。
综上，公司工程仿真软件产品业务中的工程化技术支持和安装培训服务与软件销售不可明确区分，不构成单项履约义务，不涉及收入分摊，符合《企业会计准则》的规定。
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2、该业务成本核算范围与同行业可比公司是否存在差异、是否符合会计准则等相关规定
发行人工程仿真软件产品与研发设计类工业软件同行业可比公司可比业务成本核算范围具体如下：
| 同行业公司 | 可比业务 | 业务成本核算范围 |
| 中望软件 | CAD软件销售 | 自产软件成本包括发货耗用的加密锁、包装盒、光盘等材料成本，以及授权中心相关员工的工资薪酬。公司将与软件研发相关的投入计入研发费用，不计入成本。 |
| 华大九天 | EDA软件销售 | 公司EDA软件销售业务无成本，主要是由于EDA软件相应开发成本不针对特定客户项目，且发生时能否产生相应的经济利益存在重大不确定性，因此相应开发成本已在对应归属期间计入研发费用。 |
| 概伦电子 | EDA工具授权业务 | 公司EDA工具授权业务无成本，系由于：①EDA工具是一项研发形成的可销售产品，先期投入的产品开发支出均已费用化：②EDA工具实现销售后，需要持续的投入研发资源对其进行更新、迭代，以保持产品竞争力，后续开发成本不与当前或预期取得的合同直接相关，不属于合同履约成本，于发生时计入研发费用；③某些合同在执行中，需要销售人员向客户提供使用培训等服务，由于该项支出金额不重大，且难以与售前服务支出进行明确区分，因此，于相关支出发生时计入销售费用。 |
| 广立微 | 软件技术开发、软件工具授权业务 | 软件技术开发业务的成本构成为参与项目员工的人工成本、差旅费、租赁费、折旧摊销等费用；软件工具授权业务成本为提供软件调试服务产生的人工成本及差旅费成本。 |
| 发行人 | 工程仿真软件销售 | 公司的工程仿真软件产品为纯软件产品，不包括硬件和模块采购，成本由直接人工及其他费用构成，人工成本主要是工程化技术支持和安装培训成本，其他费用主要为折旧、办公费、房租费用、差旅费等。 |
由上表所述，发行人工程仿真软件产品业务与广立微可比业务成本核算范围基本一致，与中望软件、华大九天、概伦电子可比业务成本核算范围存在差异，主要原因系：公司工程仿真软件产品业务发生的工程化技术支持和安装培训成本与特定客户直接相关，可以归集至具体的客户项目。
工程化技术支持：公司研发出的各类工程仿真软件由标准化的前处理、后处理、求解器等模块构成，研发定型以后，公司向不同客户销售时，同类产品通常不会有较大改动。因CAE软件用于解决工程仿真的实际问题，部分客户会根据其应用场景、自身已具备的软件系统、数据库等差异，要求公司针对特定的应用
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场景提供技术支持服务，包括工程仿真模板定制、算例开发、服务器适配等，以帮助客户快速的将工具软件应用到实际研发环节中，相应针对特定客户的具体工程化要求发生的人工成本按照工时进行分摊确定。安装培训成本：系公司产品交付时，为客户提供现场安装及人员培训而产生的人工成本，相应的人工成本按照项目工时进行分摊确定。
其他费用：公司成本的其他费用按照项目工时间接分摊至具体的客户项目。综上，公司工程仿真软件产品业务与主要研发设计类工业软件同行业可比公司可比业务成本核算范围存在差异，但与公司自身的实际经营情况相符，符合会计准则等相关规定。
（三）仿真产品开发业务中，原材料和模块采购金额与直接人工成本是否存在勾稽关系、各期直接人工成本与原材料、模块采购量及项目总体工作量是否匹配，并结合上述情形说明毛利率大幅波动的原因及合理性；
1、仿真产品开发业务中，原材料和模块采购金额与直接人工成本是否存在勾稽关系、各期直接人工成本与原材料、模块采购量及项目总体工作量是否匹配
公司的仿真产品开发业务是公司根据细分工程领域客户的具体需求，为客户提供定制化的仿真解决方案。
仿真产品开发合同签订后，公司负责设计项目的整体技术路线和实施方案，包括但不限于在公司原有仿真模块基础上根据客户需求进行定制化开发等。整体方案确定后，公司全流程负责仿真产品开发项目的实施与推进，根据客户具体产品需求、项目整体设计方案及公司自身开发能力等因素确定对外采购原材料和软件模块。
（1）原材料和模块采购金额与具体项目需求相关，与直接人工成本不存在直接勾稽关系
公司仿真产品开发以公司工程仿真软件和研发项目积累的技术和经验为基础，与公司前期的研发成果及核心技术紧密联系。直接人工成本与各期具体项目定制化开发的工作量相关，因各期实施项目的不同而有所差异。公司通常出于聚
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焦核心业务、节省人工成本的考虑，对外采购技术相对成熟的非仿真模块，以提升项目的整体开发效率并满足客户需求；同时，公司根据项目实施需要，配套采购存储系统、服务器及物理测试设备等金额较大的硬件产品。由于公司仿真产品开发为定制化开发项目，原材料和模块采购金额因各期所执行项目不同而存在较大差异。报告期内，公司仿真产品开发业务的原材料、模块采购及人工成本情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料 | 38.81 | 3,684.31 | 1,673.37 | 961.68 |
| 模块采购 | 829.50 | 682.99 | 438.43 | 1,443.57 |
| 直接人工 | 62.37 | 109.71 | 178.20 | 95.83 |
| 直接人工/(原材料+模块采购） | 7.18% | 2.51% | 8.44% | 3.98% |
如上表，公司原材料和模块采购金额与直接人工成本之间不存在勾稽关系；公司根据项目总体工作量安排人员投入，根据项目需求安排原材料、模块采购，由于各期执行的具体项目差异，导致直接人工成本与原材料、模块采购量之间不存在固定的比例关系。
（2）各期直接人工成本与项目总体工作量相匹配
报告期内，公司仿真产品开发业务的直接人工成本和总体工作量情况如下：
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总体工作量（天） | 542 | 1,090 | 1,527 | 1,148 |
| 直接人工（万元） | 62.37 | 109.71 | 178.20 | 95.83 |
| 直接人工/总体工作量（元/天） | 1,150.80 | 1,006.51 | 1,167.14 | 834.93 |
公司仿真产品开发总体工作量系根据公司各开发组参与项目工时统计。由上表可知，报告期内，公司仿真产品开发业务的直接人工成本和总体工作量变动趋势一致，各期直接人工成本与项目总体工作量相匹配，符合公司实际经营情况。
2、结合上述情形说明毛利率大幅波动的原因及合理性
公司仿真产品开发业务是公司根据客户特定的仿真需求，为客户定制化设计的仿真解决方案。报告期内，仿真产品开发业务毛利率波动较大，主要系公司各
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期所执行项目不同，各项目因客户产品技术需求、软硬件采购成本、项目实施周期等因素不同，毛利率差异较大。公司仿真产品开发可分为定制化仿真软件开发、仿真-试验融合验证系统、高性能计算平台、工业仿真云平台及其他，上述产品的销售金额和毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 定制化仿真软件开发 | 696.15 | 28.65% | 618.62 | 59.39% | 495.47 | 48.97% | 1,019.06 | 16.94% |
| 仿真-试验融合验证系统 | 529.20 | 14.96% | 567.70 | -0.68% | 1,498.23 | 47.95% | 907.25 | 12.66% |
| 高性能计算平台及工业仿真云平台 | - | - | 4,677.02 | 21.03% | 1,412.39 | 25.68% | 1,056.60 | 15.27% |
| 其他 | - | - | - | - | 355.44 | 31.77% | - | - |
| 合计 | 1,225.35 | 22.74% | 5,863.34 | 22.98% | 3,761.53 | 38.19% | 2,982.92 | 15.05% |
（1）定制化软件开发项目毛利率分析
公司定制化仿真软件可根据是否存在模块外采分为两类。一类是公司全部自主实施的软件产品，不存在模块外采；另一类是公司在整体项目推进实施过程中，将部分非仿真模块进行委外开发，两类产品的收入比重和毛利率如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 无模块外采 | - | - | 237.49 | 84.87% | 33.21 | 92.00% | - | - |
| 有模块外采 | 696.15 | 28.65% | 381.13 | 43.51% | 462.26 | 45.88% | 1,019.06 | 16.94% |
| 合计 | 696.15 | 28.65% | 618.62 | 59.39% | 495.47 | 48.97% | 1,019.06 | 16.94% |
①无模块外采的定制化软件开发项目
2020年和2021年，公司无模块外采的定制化软件开发项目毛利率分别为
92.00%和84.87%，整体较为稳定。
公司无模块采购的定制化仿真软件开发项目主要是为长光所已有的产品生命周期管理系统（PLM）或实验数据管理系统（TDM）提供定制化仿真软件服务，提升原有系统与仿真建模间的兼容性，使之能够适应CAE仿真软件模型的创建。
8-1-199
②有模块外采的定制化软件开发项目
报告期内，公司有模块外采的定制化软件开发项目毛利率分别为16.94%、
45.88%、43.51%和28.65%。公司主要聚焦于各学科仿真求解器核心算法的开发，通常对外采购部分技术成熟的非仿真模块，以提高项目的整体开发效率，实现公司资源的优化配置。
2019年，公司有模块外采的定制化软件开发项目毛利率整体较低，主要系射频系统集成测试系统及扩展的防空仿真系统两个项目的毛利率偏低所致。
公司为航空工业下属单位B开发的射频系统集成测试系统项目中，公司负责整体方案的设计、控制软件的开发以及射频信号的交互测试。公司模拟仿真和交互测试的实施需基于射频信号采集的数字化信息，由于射频信号采集系统开发所需工作量大、时间周期长，公司对外采购该模块，导致该项目模块采购支出较高，毛利率偏低。
公司为中国兵工下属单位A开发的扩展的防空仿真系统项目，由仿真建模、想定编辑、仿真推演、分析评估、体系对抗仿真五个子系统模块构成。该系统公司负责整体方案的设计以及体系对抗仿真。体系对抗仿真的实施需基于前四个模块的数字化建模，而前四个模块主要涉及空情指挥、防空态势、作战监控、模拟作战方案推演、战场预警、电子对抗干扰、战场环境与反导演习等，不属于公司技术主攻方向，故公司对外采购上述软件模块，导致该项目模块采购支出较高，毛利率偏低。
2022年1-6月，公司有模块外采的定制化软件开发项目毛利率整体较低，主要系公司为中核集团下属单位A和中国兵工下属单位F开发的专用软件开发平台和协同研制仿真集成管理系统项目实施过程中，发生的模块采购成本较高所致。
（2）仿真-试验融合验证系统毛利率变动分析
报告期内，公司仿真-试验融合验证系统的毛利率分别为12.66%、47.95%、-0.68%和14.96%，整体波动较大。
公司仿真-试验融合验证系统的客户均为国内军工单位，上述单位通常自身
8-1-200
已有仿真系统和试验系统。公司根据客户的需求，在客户原有的仿真、试验资源的基础上，为客户提供定制化开发服务。因不同客户原有的资源不同，故不同客户需公司配套提供的软硬件资源之间存在较大差异。例如，部分客户的试验系统已经完备，公司只需负责完成仿真模块与实验数据间的交互调用及验证，项目方案中所需公司采购的设备较少；部分客户需要对试验系统进行整体升级，以实现与公司仿真系统的融合，公司则需采购实验仪器、服务器等硬件设备。因各期公司所服务的客户及执行的合同项目不同，公司各期仿真-试验融合验证系统的毛利率差异较大。具体分析如下：
①2019年，公司仿真-试验融合验证系统项目明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 收入金额 | 毛利率 |
| 中国兵工下属单位C | 试验项目综合管理系统 | 388.09 | 5.40% |
| 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 工艺模具仿真试验系统 | 69.61 | 48.03% |
| 航天科技下属单位A | 联合仿真试验单元 | 449.56 | 13.45% |
| 合计 | 907.25 | 12.66% | |
2019年，公司为中国兵工下属单位C开发的试验项目综合管理系统毛利率较低。上述项目包含多个子模块，公司出于成本收益的考虑，委外开发了试验数据管理和项目开发综合管理平台两个非仿真模块，项目模块采购成本较高；同时，该项目为公司最早实施的仿真-试验融合验证系统，项目前期沟通、方案设计及调整、开发实施的周期较长，导致该项目直接人工成本等较高。
2019年，公司为中国兵器工业集团引信研究院有限公司开发的工艺模具仿真试验系统项目整体所需投入工作量较少，实施周期短，毛利率相对较高。
2019年，公司为航天科技下属单位A开发的联合仿真试验单元项目中，公司负责设计项目整体方案以及开发射频对抗仿真试验集成系统。公司基于对主控及目标机的数据采集，开展动力学仿真并管理分析系统数据。该项目包括了仿真、试验、效能展示三大模块，公司聚焦于仿真模块的开发工作，对外采购了效能展示模块，数据采集模块、主控机、多媒体记录仪等非仿真软硬模块，导致项目整体毛利率较低。
8-1-201
②2020年，公司仿真-试验融合验证系统的毛利率具体明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 收入金额 | 毛利率 |
| 中船重工信息科技有限公司 | 试验项目综合管理系统 | 171.68 | 4.45% |
| 航天科工下属单位A | 直升机模拟器多层级效能评估系统 | 1,215.09 | 53.17% |
| 中国船舶下属单位B | 水声阵列定位与声学分析系统 | 111.45 | 58.09% |
| 合计 | 1,498.23 | 47.95% | |
2020年，公司为中船重工信息科技有限公司开发的试验项目综合管理系统与公司2019年为中国兵工下属单位C开发的同类项目毛利率相近。上述项目包含多个子模块，项目执行过程中，公司负责设计整体实施方案以及开发试验项目与仿真前处理的交互设计模块，对外采购了与信息系统建设相关的可视化处理软件模块和硬件设备，导致项目整体毛利率较低。
2020年，公司为航天科工下属单位A开发的直升机模拟器多层级效能评估系统项目，主要应用于航空航天领域的直升机飞行模拟，项目开发的毛利率较高。
2020年，公司为中国船舶下属单位B开发的水声阵列定位与声学分析系统项目中，公司负责设计整体实施方案，为客户开发了集水声阵列电子定位、测量和声学仿真为一体的仿真试验系统。该项目主要系软件系统，原材料成本较低，因而项目开发的毛利率较高。
③2021年，公司仿真-试验融合验证系统的毛利率具体明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 收入金额 | 毛利率 |
| 中国船舶下属单位B | 水声阵列与水声电子测量系统 | 567.70 | -0.68% |
| 合计 | 567.70 | -0.68% | |
2021年，公司仅为中国船舶下属单位B提供仿真-试验融合验证系统开发服务，为其开发水声阵列与水声电子测量系统，该项目与2020年向其交付的水声阵列定位与声学分析系统可配套使用，用于水声阵列的电子测量。该项目毛利率为-0.68%，发生亏损。该项目执行过程中，公司负责设计整体项目执行方案及开发与水声测量相关的仿真模块，需对外采购水听器设备为仿真测量系统采集声学数据。公司当期购买的水听器设备由于疫情配送原因，导致采购价格上涨，项目
8-1-202
出现亏损。
④2022年1-6月，公司仿真-试验融合验证系统的毛利率具体明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 收入金额 | 毛利率 |
| 中核集团下属单位A | 试验分析管理系统 | 529.20 | 14.96% |
| 合计 | 529.20 | 14.96% | |
2022年1-6月，公司仅为中核集团下属单位A提供仿真-试验融合验证系统开发服务，为其开发试验分析管理系统。上述项目包含多个子模块，项目执行过程中，公司负责设计项目整体方案设计以及开发仿真实验融合迭代验证模块，对外采购了试验数据管理、试验结果后处理显示、大数据分析、系统接口及国产化适配等软件模块，以及存储器、交换机等硬件设备，导致项目整体毛利率较低。
（3）高性能计算平台及工业仿真云平台毛利率变动分析
2019年至2021年，公司高性能计算平台及工业仿真云平台项目的毛利率分别为15.27%、25.68%和21.03%，毛利率有所波动。
高性能计算平台及工业仿真云平台项目中，公司各期的销售价格系根据客户的招标价格确定。公司中标后，需对外采购存储系统、服务器及物理测试设备等硬件，毛利率波动主要系各期项目硬件采购数量、类型和单价不同所致。
（四）各期末存货中未完工项目的具体情况，包括项目名称、金额及库龄，是否存在亏损或预计亏损项目、存货跌价准备计提是否充分，结合项目执行周期、存货周转速度等，说明报告期内存货金额较低以及大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。
1、各期末存货中未完工项目的具体情况，包括项目名称、金额及库龄
报告期各期末，未完工项目成本分别为306.78万元、3,703.88万元、332.62万元和1,648.87万元，各期末前五大未完工项目成本的具体情况如下：
（1）2022年6月末前五大未完工项目成本
8-1-203
单位：万元
| 序号 | 客户 | 项目/产品名称 | 金额 | 库龄 |
| 1 | 上海轩田工业设备有限公司 | 数字化工艺与仿真系统 | 669.62 | 1年以内 |
| 2 | 航天科工下属单位D | 快速论证设计系统 | 223.21 | 1年以内 |
| 3 | 北京赛诺思创科技有限公司 | 物理实验综合管理平台 | 204.67 | 1年以内 |
| 4 | 航天科技下属单位H | 通用结构强度及振动性能测试 | 182.92 | 1年以内 |
| 5 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 空间载荷的光学智能引擎系统 | 175.24 | 1年以内 |
| 合计 | 1,455.66 | - | ||
（2）2021年末前五大未完工项目成本
单位：万元
| 序号 | 客户 | 项目/产品名称 | 金额 | 库龄 |
| 1 | 中核集团下属单位A | 专用软件开发平台 | 325.81 | 1年以内 |
| 2 | 北京赛诺思创科技有限公司 | 物理实验综合管理平台 | 1.87 | 1年以内 |
| 3 | 中国科学院计算机网络信息中心 | 工程仿真优化系统 | 1.68 | 1年以内 |
| 4 | 国家超级计算无锡中心 | 工程仿真优化系统 | 1.68 | 1年以内 |
| 5 | 中国电科下属单位B | 微系统精准工艺建模与库管理系统 | 1.58 | 1年以内 |
| 合计 | 332.62 | - | ||
（3）2020年末前五大未完工项目成本
单位：万元
| 序号 | 客户 | 项目/产品名称 | 金额 | 库龄 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 高性能计算平台 | 1,612.78 | 1年以内 |
| 2 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 工业仿真云平台（闵行） | 1,065.99 | 1年以内 |
| 3 | 中国航发上海商用航空发动机制造有限责任公司 | 工业仿真云平台（临港） | 988.37 | 1年以内 |
| 4 | 曙光信息产业股份有限公司 | 多学科仿真软件 | 16.01 | 1年以内 |
| 5 | 北京知元创通信息技术有限公司 | 结构仿真软件 | 11.49 | 1年以内 |
| 合计 | 3,694.64 | - | ||
（4）2019年末前五大未完工项目成本
8-1-204
单位：万元
| 序号 | 客户 | 项目/产品名称 | 金额 | 库龄 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 结构仿真软件 | 68.60 | 1年以内 |
| 2 | 曙光信息产业股份有限公司 | 多学科仿真软件 | 49.93 | 1年以内 |
| 3 | 中国船舶下属单位B | 水声阵列定位与声学分析系统 | 46.67 | 1年以内 |
| 4 | 四川长虹电源有限责任公司 | MES制造执行系统 | 39.73 | 1年以内 |
| 5 | 中船重工信息科技有限公司 | 试验数据管理系统 | 37.02 | 1年以内 |
| 合计 | 241.95 | - | ||
2、是否存在亏损或预计亏损项目、存货跌价准备计提是否充分
（1）报告期各期末，不存在存货跌价准备的情形
公司在资产负债表日，对存货进行减值判断及跌价测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，公司未完工项目成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。公司存货减值测试的具体计算过程如下：
①公司根据估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失；
②可变现净值中预计售价的确定：对于有订单支撑的存货，根据对应订单产品的销售价格确定；对于没有订单支撑的存货，根据按同类产品期后销售均价或当期销售均价确定；
③可变现净值中进一步完工时将要发生的成本的确定：根据销售产品预计的硬件、软件模块等外采成本、预计投入的人工成本及其他费用等进行估计；
④可变现净值中相关税费的确定：根据税金及附加除以营业收入确定税费率；
⑤公司期末结存的项目以仿真产品开发业务为主，对于报告期各期末结存的存货，一般均签订了相应的销售合同，由于销售费用主要发生在项目承接阶段，项目实施及完成阶段一般不会发生额外的销售费用，故在存货的减值测试中假定销售费用为0。
8-1-205
（2）是否存在亏损或预计亏损项目
报告期内，公司存在1个亏损合同，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户 | 营业收入 | 营业成本 | 亏损金额 | 验收情况 |
| 1 | 水声阵列与水声电子测量系统 | 中国船舶下属单位B | 567.70 | 571.57 | 3.88 | 2021年验收 |
2019年12月，公司与中国船舶下属单位B签订《水声阵列与水声电子测量系统采购合同》，约定合同含税价格641.50万元（不含税567.70万元）。该合同履行过程中，公司负责设计整体项目执行方案及开发与水声测量相关的仿真模块，需对外采购水听器设备为仿真测量系统采集声学数据。该项目所需的水听器设备由于疫情配送原因，导致采购价格上涨，项目出现亏损；项目所需硬件于2021年10月、11月采购，实际采购成本为不含税559.99万元，较预测采购成本495.58万元高64.41万元，该项目已于2021年验收合格并确认收入，相应的存货结转项目营业成本。2019年末和2020年末，该项目未计提存货跌价的原因如下：
截至2019年12月31日，该项目尚未实施，不存在期末存货。
截至2020年12月31日，该项目仅发生了前期方案沟通的人工成本0.50万元，存货余额较小；2020年末，公司根据市场价格预测该项目需购买设备含税
560.00万元（不含税495.58万元），预计需再投入的人工成本及其他费用14.50万元；同时，结合2020年税金及附加占营业收入比例测算该项目的相关税费1.82万元。经测算，该项目的可变现净值金额为55.80万元，大于该项目存货余额0.50万元，因此不存在存货跌价情形，具体存货减值测试如下：
单位：万元
| 存货余额 | 可变现净值测算 | 是否存在跌价 | ||||
| 预计售价A | 预计将要发生的硬件成本B | 预计投入人工成本及其他费用C | 估计税费D | 可变现净值金额E=A-B-C-D | ||
| 0.50 | 567.70 | 495.58 | 14.50 | 1.82 | 55.80 | 否 |
综上，除“水声阵列与水声电子测量系统”项目亏损外，不存在其他亏损或者预计亏损项目，各期末未完工项目成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准
8-1-206
备。
3、结合项目执行周期、存货周转速度等，说明报告期内存货金额较低以及大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异报告期各期末，公司存货按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 工程仿真软件 | 17.65 | 3.36 | 36.24 | 158.24 |
| 仿真产品开发 | 1,631.22 | 329.26 | 3,667.64 | 148.54 |
| 合计 | 1,648.87 | 332.62 | 3,703.88 | 306.78 |
（1）项目执行周期情况
报告期内，公司的工程仿真软件是通用型的软件，项目执行主要为工程化技术支持、现场安装、试运行及培训指导后并经客户验收，执行周期较短，通常在3个月以内，成本主要为人工成本；相较于通用型的工程仿真软件，公司的仿真产品开发业务具有定制化特征，项目执行主要为硬件、软件模块采购、软件开发、产品集成及测试，产品交付后验收，执行周期较长，一般在3-15个月不等；由于仿真产品开发执行周期较长，各期末存货主要为未执行完毕的仿真产品开发项目成本。
2019年末，公司为中科曙光开发的多学科仿真软件要进行国产CPU和DCU的并行适配，为中国航发商发开发的某型号结构仿真软件需要进行针对性的算例开发，导致执行周期较长，投入的人工成本较高，期末存货金额较大。2020年末、2021年末和2022年6月末，工程仿真软件项目在执行项目较少，项目投入人工成本较少，因此工程仿真软件项目存货金额较低。
2020年末，公司未完工仿真产品开发项目共4个，其中中国航发商发及其下属公司实施的仿真云平台、高性能计算平台等3个项目存货金额合计3,667.14万元，该3个项目合同总额含税5,285.03万元，项目执行周期为13-15个月，外采硬件和软件模块较多，因此2020年末存货金额较大。2022年6月末，公司未完工仿真产品开发项目为数字化工艺与仿真系统、快速论证设计系统和物理实验综合管理平台3个项目，上述项目存货金额合计1,097.50万元，预计执行周期为
8-1-207
6-12个月，主要为外采硬件和软件模块，导致2022年6月末存货金额较大。
（2）存货周转速度情况
报告期内，公司存货周转率分别为12.19、1.45、2.55和1.96（年化计算），公司存货周转率变动较大，主要原因系：2020年底，公司为客户中国航发商发及其下属公司实施的仿真云平台、高性能计算平台项目仍在开发、实施过程中，与该项目实施相关的成本较高，导致期末存货增加，影响了2020年及2021年的存货周转率。由于公司营业收入具有明显的季节性，2022年上半年验收确认收入的金额较低，对应发生的营业成本较少，导致2022年上半年存货周转率较低。
由于工程仿真软件毛利率高，执行周期较短，相应各期末存货金额较小；仿真产品开发业务外购硬件、软件模块较多，执行周期较长，受期末执行阶段不同影响，相应各期末存货金额变动较大。
（3）与同行业可比公司是否存在显著差异
通常情况下，营业收入规模直接影响存货金额的大小，因此结合公司与工业软件行业可比公司营业收入情况对各期末存货金额进行分析；报告期内，发行人与工业软件行业可比公司存货金额、营业收入及其比例情况如下：
单位：万元，%
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 存货金额 | ||||
| 中望软件 | 233.04 | 235.2 | 144.3 | 56.77 |
| 概伦电子 | 2,116.21 | 1,661.96 | 1,082.79 | 916.9 |
| 华大九天 | 6,685.91 | 5,532.23 | 3,589.52 | 4,516.84 |
| 广立微 | 13,135.20 | 5,989.58 | 2,961.77 | 595.56 |
| 平均 | 5,542.59 | 3,354.74 | 1,944.60 | 1,521.52 |
| 发行人 | 1,648.87 | 332.62 | 3,703.88 | 306.78 |
| 营业收入 | ||||
| 中望软件 | 19,419.18 | 61,868.07 | 45,609.01 | 36,107.80 |
| 概伦电子 | 10,978.63 | 19,386.85 | 13,748.31 | 6,548.66 |
| 华大九天 | 26,648.76 | 57,930.20 | 41,480.22 | 25,722.00 |
| 广立微 | 7,770.83 | 19,812.64 | 12,388.84 | 6,614.35 |
| 平均 | 16,204.35 | 39,749.44 | 28,306.60 | 18,748.20 |
| 发行人 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 存货/营业收入比例 | ||||
| 中望软件 | 1.20 | 0.38 | 0.32 | 0.16 |
8-1-208
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 概伦电子 | 19.28 | 8.57 | 7.88 | 14.00 |
| 华大九天 | 25.09 | 9.55 | 8.65 | 17.56 |
| 广立微 | 169.03 | 30.23 | 23.91 | 9.00 |
| 平均 | 34.20 | 8.44 | 6.87 | 8.12 |
| 发行人 | 103.84 | 1.73 | 22.88 | 2.65 |
报告期内，按照各期末存货金额与各期营业收入比例测算，同行业可比公司期末存货金额相较于各自的营业收入规模均较低；除中望软件外，概伦电子、华大九天和广立微各期末存货变动幅度较大。报告期内，公司存货/营业收入比例高于中望软件，主要系中望软件期末存货主要为受托开发软件加工成本；公司除软件产品的直接人工成本外，还存在仿真产品开发业务，该业务项目开发实施周期长，且需要采购配套的硬件设备和软件模块，部分项目于期末尚未完工交付验收。2019年末和2021年末，相较于概伦电子、华大九天，公司期末在执行的工程仿真软件及仿真产品开发业务项目规模较小，使得存货/营业收入比例低于概伦电子、华大九天。概伦电子销售收入中，除软件产品授权使用收入外，还包括硬件产品销售收入，导致概伦电子期末存货中原材料占比较高，存货/营业收入比例高于公司；华大九天的业务构成中，EDA软件产品销售不核算相关成本，主营业务成本中仅归集技术开发服务成本，由于技术开发服务存在一定的实施周期，导致华大九天期末存货中合同履约成本相对较高，存货/营业收入比例高于公司。2020年末和2022年6月末，公司存货/营业收入比例高于概伦电子、华大九天，主要原因系：2020年末，公司为客户中国航发商发及其下属公司实施的仿真云平台、高性能计算平台项目仍处于开发、实施过程中，对外采购的硬件和软件模块较多，导致期末存货增加，使得存货/营业收入比例较高；2022年6月末，由于公司上半年营业收入较少，而公司在执行的仿真产品开发项目对外采购的硬件和软件模块较多，导致期末存货增加，使得存货/营业收入比例较高。报告期内，公司存货/营业收入比例均低于广立微，系广立微存货主要为测试机及配件业务的原材料、生产成本和发出商品，存货均呈现整体上升趋势，2019
8-1-209
年因测试机设备尚未量产备货，相应存货较少。2020年起测试机实现量产，相应原材料备货增加，在产测试机及发出试用测试机数量增加，存货增长明显。
综上，报告期内存货金额较低以及大幅变动具有合理性，与同行业可比公司不完全一致系具体业务存在差异所致。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司采购与付款相关的内部控制制度，访谈公司财务负责人，了解公司各类产品的成本归集方式，了解各类产品的营业成本分配方法，分析公司成本归集方式和方法是否合理；
2、访谈公司业务和销售部门负责人，了解公司各类产品的定价方式、公司人工成本与项目总体工作量间的匹配关系；
3、获取报告期内公司收入成本台账，分析各类产品营业成本与对应营业收入变动不一致的原因及合理性；
4、通过检查工程仿真软件业务主要合同关键条款，判断工程化技术支持和安装培训是否构成单项履约义务，相关收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》规定；
5、访谈公司业务部门及财务部门负责人，了解工程仿真软件产品业务的工程化技术支持和安装培训成本核算内容、成本构成情况，检查并比较同行业可比公司可比业务成本核算范围；
6、获取公司仿真产品开发业务各项目的成本明细构成情况，分析原材料和模块采购金额与直接人工成本间的勾稽关系，以及各类细分产品毛利率波动的原因及合理性；
7、获取并检查公司报告期各期末未完工项目成本及其库龄情况，结合对应的客户、订单及执行情况，分析判断存货跌价风险；
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8、对存货实施了监盘程序，检查存货的数量及状况，分析存货使用情况，确定是否已合理计提跌价准备；
9、进行毛利率分析，判断是否存在亏损合同，检查存货跌价准备计提的充分性；
10、访谈公司销售负责人，了解项目执行周期，分析存货周转率、期末存货余额变化原因并与同行业可比公司差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司工程仿真软件产品非通过成本加成的方式定价，公司营业收入的变动与营业成本的变动不存在线性匹配关系；公司仿真产品开发业务为定制化开发项目，因各期具体执行项目的差异导致公司仿真产品开发业务营业成本和营业收入变动方向不一致。
2、公司工程仿真软件产品业务的工程化技术支持和安装培训不构成单项履约义务，不涉及收入分摊，符合《企业会计准则》的规定；工程仿真软件产品业务成本核算范围符合《企业会计准则》的规定；
3、仿真产品开发业务中，公司原材料和模块采购金额与具体项目需求相关，与直接人工成本不存在直接勾稽关系；公司各期直接人工成本与项目总体工作量相匹配；公司仿真产品开发业务毛利率波动具有合理性；
4、公司各期末存货库龄均为1年以内，不存在存货跌价情况，报告期内未计提存货跌价准备具有合理性，公司个别亏损合同具有真实的交易背景且具有合理的商业理由；由于工程仿真软件产品和仿真产品开发业务执行周期不同，存货周转率变动导致公司存货金额变动幅度较大；报告期内，公司存货金额较低以及大幅变动具有合理性，上述事项与同行业可比公司不完全一致主要系具体业务存在差异所致。
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问题7、关于应收账款、合同资产和现金流根据申报材料：（1）报告期内，公司应收账款余额分别为15,246.52万元、16,179.64万元和24,861.09万元，金额相对较高主要是受客户付款周期的影响；
（2）1年以内应收账款余额占比分别为46.44%、55.69%和51.66%，2年以内的应收账款占总额的比例分别为82.59%、78.53%和79.13%，账龄整体偏长；（3）北京众磊源科技发展有限公司是报告期内应收账款第三、第一和第三大欠款方，金额为2,027.64万元、2,027.64万元和1,461.46万元，对应坏账准备金额为
511.62万元、951.81万元和931.14万元；（4）2020年末、2021年末，公司合同资产分别为1,499.88万元和1,853.36万元，主要为客户尚未支付的质保期1年以内的质保金；（5）公司将收到及支付的代收代付科研合作经费计入经营活动现金流，报告期内分别收到91.08万元、2,928.60万元和878.58万元，付出0万元、0万元和3,898.26万元；（6）报告期内，经营活动现金流净额分别为-661.26万元、7,793.46万元和-5,055.12万元，波动较大，2020年销售回款大幅增加主要原因之一为当年是“十三五”规划的收尾阶段，军工单位及科研院所客户的回款整体加快，2021年销售回款减少主要原因之一为收入主要集中于第四季度导致销售收入对应的款项回款比例较低。请发行人说明：（1）报告期各期末前五大欠款方的应收账款分布及回收情况，包括形成时间、对应的金额及账龄、信用政策、逾期情况、回款时间及金额、回收周期，营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的匹配情况；（2）1年以上应收账款对应的客户或项目名称，结合主要客户类型、付款周期，说明1年以上账龄应收账款金额较高的原因，应收账款账龄分布情况与同行业可比公司是否存在差异，发行人与主要客户的合作历史中是否存在应收账款无法收回的情形，并说明涉及的具体交易、金额及原因，结合上述情形说明坏账准备计提是否充分；（3）北京众磊源科技发展有限公司的基本情况、合作历史、报告期内发行人向其销售的产品类型及最终用途、销售金额、信用政策，说明其应收账款余额较高的原因及合理性，该客户应收账款占营业收入比例以及信用政策与其他客户是否存在显著差异；（4）报告期内各期销售合同中涉及质量保证金的金额，是否确认预计负债，报告期内质保金收回情况，是否存在质保期满质保金未能如
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期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因；（5）结合对代收代付科研合作经费的管理模式及使用权限，说明目前列报的经营活动现金流净额是否能够实质体现发行人主营业务创造现金流的规律及能力，若不考虑代收代付科研经费，对经营活动现金流净额的影响、与净利润是否匹配；（6）结合各期销售回款、备货金额等基本情况，进一步说明经营活动现金流净额波动较大且大额为负的原因，发行人现行业务模式是否具有可持续性，是否面临流动性风险、持续经营风险。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期各期末前五大欠款方的应收账款分布及回收情况，包括形成时间、对应的金额及账龄、信用政策、逾期情况、回款时间及金额、回收周期，营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的匹配情况；
1、报告期各期末前五大欠款方的应收账款分布及回收情况，包括形成时间、对应的金额及账龄、信用政策、逾期情况、回款时间及金额、回收周期
（1）报告期各期末前五大欠款方的应收账款分布及回收情况
报告期各期末，公司前五大欠款方的应收账款余额分别为9,985.28万元、7,934.02万元、8,510.88万元和8,069.42万元，前五大欠款方的应收账款分布及回收情况如下：
①2022年6月30日
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款金额 | 回款周期 |
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 2,430.00 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 70.00 | 2020年 | 1-2年 | ||||
| 2 | 中国船舶下属单位A | 720.00 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 266.70 | 2019年 | 3-4年 | ||||
| 918.01 | 2018年 | 3-4年 | ||||
| 3 | 中国航发商用航空发动 | 139.80 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完 |
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| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款金额 | 回款周期 |
| 机有限责任公司 | 1,089.40 | 2020年 | 1-2年 | 全回款 | ||
| 102.00 | 2019年 | 2-3年 | ||||
| 4 | 航天科工下属单位C | 399.95 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 544.14 | 2020年 | 1-2年 | ||||
| 369.42 | 2019年 | 2-3年 | ||||
| 5 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 500.00 | 2018年 | 3-4年 | - | 尚未完全回款 |
| 330.00 | 2018年 | 4-5年 | - | 尚未完全回款 | ||
| 190.00 | 2017年 | 4-5年 | - | 尚未完全回款 | ||
| 合计 | 8,069.42 | - | - | - | - | |
注：期后回款金额指自2022年7月1日至2022年8月31日的回款金额。
②2021年12月31日
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款金额 | 回款周期 |
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 2,430.00 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 70.00 | 2020年 | 1-2年 | ||||
| 2 | 中国船舶下属单位A | 720.00 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 266.70 | 2019年 | 2-3年 | ||||
| 918.01 | 2018年 | 3-4年 | ||||
| 3 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 830.00 | 2018年 | 3-4年 | 441.46 | 尚未完全回款 |
| 576.60 | 2017年 | 4-5年 | ||||
| 54.86 | 2016年 | 5年以上 | ||||
| 4 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 139.80 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 1,089.40 | 2020年 | 1-2年 | ||||
| 102.00 | 2019年 | 2-3年 | ||||
| 5 | 航天科工下属单位C | 399.95 | 2021年 | 1年以内 | - | 尚未完全回款 |
| 544.14 | 2020年 | 1-2年 | ||||
| 369.42 | 2019年 | 2-3年 | ||||
| 合计 | 8,510.88 | - | - | 441.46 | - | |
注：期后回款金额指自2022年1月1日至2022年8月31日的回款金额。
③2020年12月31日
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单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款金额 | 回款周期 |
| 1 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 830.00 | 2018年 | 2-3年 | 1,007.64 | 尚未完全回款 |
| 851.00 | 2017年 | 3-4年 | ||||
| 346.64 | 2016年 | 4-5年 | ||||
| 2 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 1,751.90 | 2020年 | 1年以内 | 1,590.05 | 尚未完全回款 |
| 102.00 | 2019年 | 1-2年 | ||||
| 3 | 中国船舶下属单位A | 266.70 | 2019年 | 1-2年 | 295.19 | 尚未完全回款 |
| 1,213.20 | 2018年 | 2-3年 | ||||
| 4 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 1,429.92 | 2019年 | 1-2年 | 958.88 | 尚未完全回款 |
| 5 | 航天科工下属单位C | 544.14 | 2020年 | 1年以内 | 253.66 | 尚未完全回款 |
| 598.52 | 2019年 | 1-2年 | ||||
| 合计 | 7,934.02 | - | - | 4,105.42 | - | |
注：期后回款金额指自2021年1月1日至2022年8月31日的回款金额。
④2019年12月31日
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款金额 | 回款周期 |
| 1 | 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 31.46 | 2019年 | 1年以内 | 3,106.58 | 尚未完全回款 |
| 1,835.68 | 2018年 | 1-2年 | ||||
| 1,243.00 | 2017年 | 2-3年 | ||||
| 2 | 中国船舶下属单位A | 381.00 | 2019年 | 1年以内 | 1,015.29 | 尚未完全回款 |
| 1,819.00 | 2018年 | 1-2年 | ||||
| 3 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 830.00 | 2018年 | 1-2年 | 1,007.64 | 尚未完全回款 |
| 851.00 | 2017年 | 2-3年 | ||||
| 346.64 | 2016年 | 3-4年 | ||||
| 4 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 1,658.80 | 2019年 | 1年以内 | 1,021.88 | 尚未完全回款 |
| 5 | 南京国睿信维软件有限公司 | 988.70 | 2018年 | 1-2年 | 988.70 | 3.25年 |
| 合计 | 9,985.28 | - | - | 7,140.09 | - | |
注：期后回款金额指自2020年1月1日至2022年8月31日的回款金额。
（2）公司信用政策及应收账款逾期情况
报告期内，公司与前五大欠款方签订的主要合同的付款条款及信用政策如下：
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| 序号 | 单位名称 | 客户类别 | 主要合同付款条款 | 信用政策 |
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 科研院所 | 项目首笔款支付合同总额的30%；项目验收后30日内支付合同总额的60%；质保期结束后支付合同总额的10%。 | 验收后30日付款 |
| 2 | 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 合同生效后支付30%；完成软件交付后支付30%；完成项目验收后30日内支付30%；质保三个月期满后支付10%。 | 验收后30日付款 |
| 3 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 民营企业 | 合同签订生效后，支付合同总额的40%；交付、安装调试完成，并且验收合格后支付合同总额的60%。 | 未约定 |
| 4 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 军工单位 | 合同签订后，支付合同总价10%的预付款；完成实施方案编制并通过评审后，买方在收到增值税发票30日内支付合同总价20%的进度款；完成详细设计报告编写、系统功能开发、测试验证，并通过评审后，买方在收到增值税发票30日内支付合同总价的30%的进度款；质保期满支付合同总价款的10%。 | 未约定 |
| 5 | 航天科工下属单位C | 军工单位 | 验收合格后，支付合同总额的90%；质保期满支付合同总额的10%。 | 未约定 |
| 6 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 军工单位 | 合同签订生效后，支付合同总额的30%；交付、安装调试完成，并且验收合格后，支付合同总额的60%；质保期满支付合同总额的10%。 | 未约定 |
| 7 | 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 军工单位 | 合同签订后，支付合同总额的60%；货到库房经现场安装调试验收合格后，支付合同总额的35%；质保期满支付合同总额的5%。 | 未约定 |
| 8 | 南京国睿信维软件有限公司 | 军工单位 | 验收合格后5日内支付100%合同款。 | 验收后5日付款 |
报告期内，公司前五大欠款方中，除长光所为科研院所、北京众磊源科技发展有限公司（以下简称“北京众磊源”）为民营企业外，其他均为军工单位；军工单位付款主要受财政年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程、内部资金安排等因素影响，通常与公司签订的合同通常不约定具体的付款时间，不适用逾期应收账款概念。报告期各期末，前五大欠款方应收账款逾期金额及占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 有信用期约定 | 4,084.66 | 50.62% | 4,476.13 | 52.59% | 2,387.54 | 30.09% | 4,066.64 | 40.73% |
| 未逾期应收账款 | - | - | 2,514.95 | 29.55% | - | - | - | - |
| 逾期应收账款 | 4,084.66 | 50.62% | 1,961.18 | 23.04% | 2,387.54 | 30.09% | 4,066.64 | 40.73% |
| 无信用期约定 | 3,984.76 | 49.38% | 4,034.76 | 47.41% | 5,546.48 | 69.91% | 5,918.64 | 59.27% |
| 1年以内 | 859.80 | 10.66% | 859.8 | 10.10% | 2,296.04 | 28.94% | 1,690.26 | 16.93% |
| 1年以上 | 3,124.96 | 38.73% | 3,174.96 | 37.30% | 3,250.44 | 40.97% | 4,228.38 | 42.35% |
| 合计 | 8,069.42 | 100.00% | 8,510.88 | 100.00% | 7,934.02 | 100.00% | 9,985.28 | 100.00% |
报告期内，公司前五大欠款方中，有信用期约定的客户，逾期应收账款的比例分别为40.73%、30.09%、23.04%和50.62%；无信用期约定的客户，应收账款余额在1年以内的比例分别为16.93%、28.94%、10.10%和10.66%，应收账款余额在1年以上的比例分别为42.35%、40.97%、37.30%和38.73%。
2、营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的匹配情况
报告期各期，公司营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的匹配情况如下：
（1）2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入排名 | 应收账款排名 | 差异说明 |
| 1 | 中核集团下属单位A | 943.35 | 674.05 | 1 | 13 | 注 |
| 2 | 中国兵工下属单位F | 282.00 | 188.20 | 2 | 34 | 注 |
| 3 | 航空工业下属单位G | 186.73 | 223.60 | 3 | 32 | 注 |
| 4 | 国家超级计算无锡中心 | 94.34 | 30.00 | 4 | 55 | 注 |
| 5 | 中国科学院计算机网络信息中心 | 45.28 | - | 5 | - | 注 |
| 6 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | - | 2,500.00 | - | 1 | 注 |
| 7 | 中国船舶下属单位A | - | 1,904.71 | - | 2 | 注 |
| 8 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | - | 1,331.20 | - | 3 | 注 |
| 9 | 航天科工下属单位C | - | 1,313.51 | - | 4 | 注 |
| 10 | 北京众磊源科技发展有限公司 | - | 1,020.00 | - | 5 | 注 |
| 合计 | 1,551.70 | 9,185.27 | - | - | - | |
注：公司2022年1-6月销售规模较小，营业收入前五大客户应收账款期末余额均不在应收账款前五名；应收账款前五大欠款方2022年1-6月销售额均为0，本期营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方不具匹配性。
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（2）2021年
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入排名 | 应收账款排名 | 差异说明 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 3,854.46 | 1,331.20 | 1 | 4 | - |
| 2 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 2,642.45 | 2,500.00 | 2 | 1 | - |
| 3 | 中国航发上海商用航空发动机制造有限责任公司 | 1,262.18 | - | 3 | - | 注1 |
| 4 | 中船重工奥蓝托无锡软件技术有限公司 | 872.57 | 936.70 | 4 | 7 | 注2 |
| 5 | 中国船舶下属单位A | 800.00 | 1,904.71 | 5 | 2 | - |
| 6 | 航天科工下属单位C | 397.17 | 1,313.51 | 14 | 5 | 注3 |
| 7 | 北京众磊源科技发展有限公司 | - | 1,461.46 | - | 3 | 注4 |
| 合计 | 9,828.83 | 9,447.58 | - | - | - | |
注1：公司向中国航发上海商用航空发动机制造有限责任公司销售的工业仿真云平台（临港），根据合同约定于2020年预收部分项目进度款，剩余款项本年度结清，期末余额为0；注2：中船重工奥蓝托无锡软件技术有限公司是营业收入第四名、应收账款第七名客户，营业收入与应收账款余额相匹配，因2021年末其他客户欠款额较高导致其期末应收账款余额不在前五名；注3：航天科工下属单位C主要系2019年销售形成的应收账款，期末余额较大，位列应收账款第五名，2021年度销售额为397.17万元，不在营业收入前五名；注4：北京众磊源科技发展有限公司因报告期外的部分收入尚未回款，期末余额较大，位列应收账款第三名，公司2021年度未向其销售，不在营业收入前五名。
（3）2020年
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入排名 | 应收账款排名 | 差异说明 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 4,140.69 | 1,853.90 | 1 | 2 | - |
| 2 | 航天科工下属单位A | 1,215.09 | 322.00 | 2 | 15 | 注1 |
| 3 | 航天科技下属单位A | 1,040.71 | 235.20 | 3 | 20 | 注1 |
| 4 | 航天科工下属单位B | 897.83 | 856.53 | 4 | 6 | 注2 |
| 5 | 金航数码科技有限责任公司 | 753.02 | - | 5 | - | 注1 |
| 6 | 航天科工下属单位C | 535.04 | 1,142.66 | 10 | 5 | 注3 |
| 7 | 北京众磊源科技发展有限公司 | 265.49 | 2,027.64 | 19 | 1 | 注3 |
| 8 | 中国船舶下属单位A | - | 1,479.90 | - | 3 | 注4 |
| 9 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | - | 1,429.92 | - | 4 | 注4 |
| 合计 | 8,847.87 | 9,347.75 | - | - | - | |
8-1-218
注1：航天科工下属单位A、航天科技下属单位A及金航数码科技有限责任公司分别是营业收入第二、三、五名客户，本期均按照合同约定的进度回款，应收账款期末余额较小，不在应收账款前五名；注2：航天科工下属单位B是营业收入第四名、应收账款第六名客户，营业收入与应收账款余额相匹配，因2020年末其他客户欠款额较高导致其期末应收账款余额不在前五名；注3：北京众磊源科技发展有限公司、航天科工下属单位C分别为报告期外和2019年销售形成的应收账款，2020年期末余额较大，分别位列应收账款第一、五名，本期销售额均较小，不在营业收入前五名；注4：中国船舶下属单位A、山东华宇航天空间技术有限公司分别是应收账款第三、四名客户，主要系2018、2019年销售形成的欠款，2020年度未向其销售，不在营业收入前五名。
（4）2019年
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入排名 | 应收账款排名 | 差异说明 |
| 1 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 1,528.30 | 897.58 | 1 | 6 | 注1 |
| 2 | 山东华宇航天空间技术有限公司 | 1,467.96 | 1,658.80 | 2 | 4 | - |
| 3 | 上海麟科电子科技有限责任公司 | 888.68 | - | 3 | - | 注2 |
| 4 | 航空工业下属单位B | 735.90 | 271.00 | 4 | 11 | 注3 |
| 5 | 航天科技下属单位A | 717.29 | 284.49 | 5 | 10 | 注3 |
| 6 | 中国船舶下属单位A | 328.45 | 2,200.00 | 12 | 2 | 注4 |
| 7 | 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 69.61 | 3,110.14 | 31 | 1 | 注4 |
| 8 | 北京众磊源科技发展有限公司 | - | 2,027.64 | - | 3 | 注5 |
| 9 | 南京国睿信维软件有限公司 | - | 988.70 | - | 5 | 注5 |
| 合计 | 5,736.20 | 11,438.36 | - | - | - | |
注1：中国航发商用航空发动机有限责任公司是营业收入第一名、应收账款第六名客户，营业收入与应收账款余额相匹配，因2019年末其他客户欠款额较高导致期末应收账款余额不在前五名；注2：上海麟科电子科技有限责任公司是营业收入第三名客户，本期按照合同约定结清款项，期末应收账款余额为0；注3：航空工业下属单位B、航天科技下属单位A分别是营业收入第四、五名客户，本期按照合同约定的进度回款，期末余额较小，不在应收账款前五名；注4：中国兵器工业集团引信研究院有限公司、中国船舶下属单位A分别是应收账款第一、二名客户，主要系报告期外的销售形成的欠款，2019年度销售额均较小，不在营业收入前五名。注5：北京众磊源科技发展有限公司、南京国睿信维软件有限公司分别是应收账款第三、五名客户，主要系报告期外的销售形成的欠款，2019年度未向其销售，不在营业收入前五名。
8-1-219
综上，报告期各期，公司营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的差异主要系公司报告期外销售形成的应收账款结算进度差异所致。
（二）1年以上应收账款对应的客户或项目名称，结合主要客户类型、付款周期，说明1年以上账龄应收账款金额较高的原因，应收账款账龄分布情况与同行业可比公司是否存在差异，发行人与主要客户的合作历史中是否存在应收账款无法收回的情形，并说明涉及的具体交易、金额及原因，结合上述情形说明坏账准备计提是否充分；
1、1年以上应收账款对应的客户或项目名称，结合主要客户类型、付款周期，说明1年以上账龄应收账款金额较高的原因
（1）报告期各期末，1年以上应收账款对应的客户或项目名称
报告期各期末，公司1年以上应收账款余额分别为8,165.79万元、7,168.46万元、12,017.63万元和11,473.46万元，对应的主要客户及其项目类别的具体情况如下：
①2022年6月30日
单位：万元
| 单位名称 | 客户类型 | 项目类别 | 期末余额 | 账龄 |
| 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 90.00 | 1-2年 |
| 工程仿真软件 | 999.40 | 1-2年 | ||
| 102.00 | 2-3年 | |||
| 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 工程仿真软件 | 1,184.71 | 3-4年 |
| 北京众磊源科技发展有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 500.00 | 3-4年 |
| 520.00 | 4-5年 | |||
| 航天科工下属单位C | 军工单位 | 工程仿真软件 | 544.14 | 1-2年 |
| 369.42 | 2-3年 | |||
| 南京航天国器智能装备有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 867.00 | 1-2年 |
| 航天科工下属单位B | 军工单位 | 工程仿真软件 | 856.53 | 1-2年 |
| 山东华宇航天空间技术有限公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 172.90 | 2-3年 |
| 工程仿真软件 | 670.64 | 2-3年 | ||
| 广州市弘宇科技有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 550.80 | 1-2年 |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 460.80 | 2-3年 |
| 仿真产品开发 | 120.50 | 1-2年 | ||
| 北京华宇信诚科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 349.96 | 1-2年 |
8-1-220
| 单位名称 | 客户类型 | 项目类别 | 期末余额 | 账龄 |
| 92.41 | 2-3年 | |||
| 中船重工信息科技有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 403.57 | 1-2年 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 科研院所 | 工程仿真软件 | 400.00 | 1-2年 |
| 中国人民解放军A单位 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 397.20 | 1-2年 |
| 合计 | - | - | 9,651.97 | - |
| 1年以上账龄应收账款总额 | - | - | 11,473.46 | - |
| 占比 | - | - | 84.12% | - |
②2021年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 客户类型 | 项目类别 | 期末余额 | 账龄 |
| 北京众磊源科技发展有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 830.00 | 3-4年 |
| 576.60 | 4-5年 | |||
| 54.86 | 5年以上 | |||
| 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 999.40 | 1-2年 |
| 102.00 | 2-3年 | |||
| 仿真产品开发 | 90.00 | 1-2年 | ||
| 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 工程仿真软件 | 918.01 | 3-4年 |
| 266.70 | 2-3年 | |||
| 山东华宇航天空间技术有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 913.02 | 2-3年 |
| 仿真产品开发 | 172.90 | 2-3年 | ||
| 航天科工下属单位C | 军工单位 | 工程仿真软件 | 544.14 | 1-2年 |
| 369.42 | 2-3年 | |||
| 航天科工下属单位B | 军工单位 | 工程仿真软件 | 856.53 | 1-2年 |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 460.80 | 2-3年 |
| 仿真产品开发 | 120.50 | 1-2年 | ||
| 广州市弘宇科技有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 550.80 | 1-2年 |
| 南京航天国器智能装备有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 501.50 | 1-2年 |
| 北京华宇信诚科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 375.34 | 1-2年 |
| 103.85 | 2-3年 | |||
| 中船重工信息科技有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 403.57 | 1-2年 |
| 中国人民解放军A单位 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 397.20 | 1-2年 |
| 成立航空股份有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 347.00 | 1-2年 |
| 合计 | - | - | 9,954.14 | - |
| 1年以上账龄应收账款总额 | - | - | 12,017.63 | - |
| 占比 | - | - | 82.83% | - |
③2020年12月31日
8-1-221
单位：万元
| 单位名称 | 客户类型 | 项目类别 | 期末余额 | 账龄 |
| 北京众磊源科技发展有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 830.00 | 2-3年 |
| 851.00 | 3-4年 | |||
| 346.64 | 4-5年 | |||
| 山东华宇航天空间技术有限公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 222.30 | 1-2年 |
| 工程仿真软件 | 1,207.62 | 1-2年 | ||
| 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 工程仿真软件 | 266.70 | 1-2年 |
| 1,213.20 | 2-3年 | |||
| 航天科工下属单位C | 军工单位 | 工程仿真软件 | 598.52 | 1-2年 |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 460.80 | 1-2年 |
| 北京华宇信诚科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 181.35 | 1-2年 |
| 合计 | - | - | 6,178.13 | - |
| 1年以上账龄应收账款总额 | - | - | 7,168.46 | - |
| 占比 | - | - | 86.18% | - |
④2019年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 客户类型 | 项目类别 | 期末余额 | 账龄 |
| 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 1,835.68 | 1-2年 |
| 1,243.00 | 2-3年 | |||
| 北京众磊源科技发展有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 830.00 | 1-2年 |
| 851.00 | 2-3年 | |||
| 346.64 | 3-4年 | |||
| 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 工程仿真软件 | 1,819.00 | 1-2年 |
| 合计 | - | - | 6,925.32 | - |
| 1年以上账龄应收账款总额 | - | - | 8,165.79 | - |
| 占比 | - | - | 84.81% | - |
（2）结合主要客户类型、付款周期，说明1年以上账龄应收账款金额较高的原因
由于公司账龄1年以上应收账款对应的主要客户款项未结清，无法合理统计客户的付款周期。根据公司与主要客户的历史合作情况，军工单位及科研院所的回款周期通常较长，一般在1-2年，民营客户的回款周期通常在1年以内，部分面向军工领域做软件集成业务的民营客户回款周期受自身项目回款周期的影响，回款周期较长。报告期各期末，公司1年以上账龄应收账款对应客户类型金额及占比情况如下：
8-1-222
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 军工单位 | 9,158.00 | 79.82% | 9,100.09 | 75.72% | 4,698.65 | 65.55% | 6,098.20 | 74.68% |
| 民营企业 | 1,765.06 | 15.38% | 2,590.34 | 21.55% | 2,469.81 | 34.45% | 2,061.59 | 25.25% |
| 科研院所 | 550.40 | 4.80% | 327.20 | 2.72% | - | - | 6.00 | 0.07% |
| 合计 | 11,473.46 | 100.00% | 12,017.63 | 100.00% | 7,168.46 | 100.00% | 8,165.79 | 100.00% |
公司1年以上应收账款主要来自军工客户，主要系军工客户的回款受财政年度预算、拨款资金到位情况及付款审批流程等因素影响，付款周期相对较长。截至2022年6月30日，主要军工单位1年以上的应收账款余额及累计回款比例如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账龄1年以上的金额 | 占比 | 合同含税总额 | 累计回款金额 | 回款比例 |
| 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 1,191.40 | 10.38% | 10,506.73 | 8,140.86 | 77.48% |
| 中国船舶下属单位A | 1,184.71 | 10.33% | 3,000.00 | 1,015.29 | 33.84% |
| 山东华宇航天空间技术有限公司 | 843.54 | 7.35% | 1,658.80 | 672.89 | 40.56% |
| 航天科工下属单位C | 913.56 | 7.96% | 1,805.60 | 357.14 | 19.78% |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 581.30 | 5.07% | 913.65 | 240.99 | 26.38% |
| 南京航天国器智能装备有限公司 | 867.00 | 7.56% | 1,510.00 | 490.00 | 32.45% |
| 合计 | 5,581.51 | 48.65% | 19,394.78 | 10,917.17 | 56.29% |
上述6家军工客户账龄超过1年应收账款金额为5,581.51万元，占比为
48.65%，报告期内均持续回款，总体回款比例为56.29%，实际发生坏账的风险较低。
报告期各期末，1年以上应收账款民营客户占比分别为25.30%、34.45%、
21.55%和15.38%，主要系对北京众磊源应收账款余额占比较高。截至2022年6月30日，扣除北京众磊源后，1年以上应收账款分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 民营客户应收账款余额 | 其中：北京众磊源 | 其他民营客户 |
| 1-2年 | 349.96 | - | 349.96 |
| 2-3年 | 92.41 | - | 92.41 |
| 3-4年 | 500.00 | 500.00 | - |
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| 账龄 | 民营客户应收账款余额 | 其中：北京众磊源 | 其他民营客户 |
| 4-5年 | 520.00 | 520.00 | - |
| 合计 | 1,462.37 | 1,020.00 | 442.37 |
从上表可以看出，民营客户应收账款账龄在3年以上的为北京众磊源，公司对北京众磊源的应收账款是报告期外的销售形成的欠款，由于北京众磊源从公司采购的软件产品集成后销售至军工单位，其回款周期受自身项目回款周期的影响，所以未能及时回款。
2、应收账款账龄分布情况与同行业可比公司是否存在差异
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 12,357.32 | 51.85% | 12,843.46 | 51.66% | 9,011.17 | 55.69% | 7,080.72 | 46.44% |
| 1-2年 | 6,782.74 | 28.46% | 6,828.62 | 27.47% | 3,695.13 | 22.84% | 5,511.00 | 36.15% |
| 2-3年 | 2,387.80 | 10.02% | 2,673.13 | 10.75% | 2,156.76 | 13.33% | 2,297.91 | 15.07% |
| 3-4年 | 1,684.71 | 7.07% | 1,786.21 | 7.18% | 959.69 | 5.93% | 346.64 | 2.27% |
| 4-5年 | 607.95 | 2.55% | 664.55 | 2.67% | 346.64 | 2.14% | 10.25 | 0.07% |
| 5年以上 | 10.25 | 0.04% | 65.11 | 0.26% | 10.25 | 0.06% | - | - |
| 合计 | 23,830.78 | 100.00% | 24,861.09 | 100.00% | 16,179.64 | 100.00% | 15,246.52 | 100.00% |
报告期各期末，公司1年以上应收账款余额占比分别为53.56%、44.31%、
48.34%和48.15%，账龄分布总体较为稳定。
公司与军工领域可比公司的账龄分布对比如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 佳缘科技 | 72.15% | 27.85% | 76.69% | 23.31% | 52.60% | 47.40% | 61.19% | 38.81% |
| 华如科技 | 69.47% | 30.53% | 56.80% | 43.20% | 69.01% | 30.99% | 67.39% | 32.61% |
| 观想科技 | 57.11% | 42.89% | 57.74% | 42.26% | 71.90% | 28.10% | 73.22% | 26.78% |
| 平均 | 66.24% | 33.76% | 63.74% | 36.26% | 64.50% | 35.50% | 67.27% | 32.73% |
| 发行人 | 51.85% | 48.15% | 51.66% | 48.34% | 55.69% | 44.31% | 46.44% | 53.56% |
从上表可以看出，军工领域可比公司1年以上应收账款的比重相对较高，各年行业平均在35%左右，部分年度1年以上应收账款占比超过40%。公司1年以上应收账款占比与军工领域可比公司的应收账款分布不存在明显差异，公司略
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高于行业平均值主要原因系：不同公司的产品类型、客户结构存在差异，可比公司的产品主要为定制化产品，从合同签署到验收的周期较长，而公司的产品以通用型产品为主，合同签署到验收的周期相对较短，在同样的合同付款周期下，公司的账龄相对长。由于上述公司业务类型、结构存在个体差异，因而公司的账龄分布与同行业可比公司存在一定差异。
3、发行人与主要客户的合作历史中是否存在应收账款无法收回的情形，并说明涉及的具体交易、金额及原因，结合上述情形说明坏账准备计提是否充分
公司与主要客户的合作历史中不存在应收账款无法收回的情形，未发生坏账核销的情形。
报告期各期末，逾期应收账款对应客户大多为军工单位或其下游客户为军工单位，军工单位受财政年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，回款速度较慢，导致公司部分应收账款逾期。公司客户信誉较高，偿付能力较好，报告期内公司各项目均未发生实际坏账损失。对逾期未回款的应收账款，公司已于报告期各期末按逾期信用损失率计提坏账准备，计提坏账的比例与军工领域同行业对比如下：
| 账龄 | 佳缘科技 | 华如科技 | 观想科技 | 发行人 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 70% | 80% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
数据来源：可比公司招股说明书、定期报告
综上，公司客户信誉较好、报告期实际未发生坏账，各期末应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在明显差异，并且公司采取了谨慎有效的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。
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（三）北京众磊源科技发展有限公司的基本情况、合作历史、报告期内发行人向其销售的产品类型及最终用途、销售金额、信用政策，说明其应收账款余额较高的原因及合理性，该客户应收账款占营业收入比例以及信用政策与其他客户是否存在显著差异；
1、北京众磊源科技发展有限公司的基本情况与合作历史
北京众磊源科技发展有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京众磊源科技发展有限公司 |
| 注册日期 | 2014-12-26 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 登记状态 | 存续 |
| 法定代表人 | 陶国荣 |
| 主要股东（持股比例） | 陶国荣（50.20%）、崔继红（49.80%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 陶国荣（执行董事，经理）、崔继红（监事） |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本问询回复出具日，北京众磊源经营正常，其控股股东及关键管理人员与公司不存在关联关系。
自2016年与北京众磊源合作以来，公司向其销售的产品含税金额合计4,810.61万元，回款金额合计3,790.61万元，回款比例为78.80%。截至2022年6月30日，应收账款余额为1,020.00万元，已计提坏账准备666.00万元，应收账款账面价值为354.00万元。公司对北京众磊源的应收账款已充分计提坏账，对公司未来业绩影响较小。
2、报告期内发行人向其销售的产品类型及最终用途、销售金额、信用政策以及应收账款余额较高的原因与合理性分析
报告期内，公司向北京众磊源销售的产品类型、最终用途、销售金额及信用政策如下：
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单位：万元
| 产品类型 | 最终用途 | 验收时间 | 合同金额 | 销售收入 | 信用政策 |
| 工程仿真软件 | 集成后销售给军工单位 | 2020年12月 | 300.00 | 265.49 | 未约定 |
报告期内，公司仅2020年度向北京众磊源销售工程仿真软件300万元，截至2022年6月30日，北京众磊源的应收账款余额为1,020.00万元，主要系报告期外向众磊销售产生的欠款未完全结清。北京众磊源采购公司的产品集成后销售给军工客户，因其下游客户未及时对其回款，所以未及时支付公司货款。
近年来，随着公司加强应收账款管理，报告期内北京众磊源持续向公司回款。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，北京众磊源分别向公司回款39.50万元、300.00万元、566.18万元及441.46万元。截至本问询回复出具日，北京众磊源经营情况无异常，具备履约能力，公司相关应收账款预期能够收回。
3、报告期内该客户应收账款占营业收入比例以及信用政策与其他客户是否存在显著差异
报告期内北京众磊源应收账款占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 当期营业收入 | - | - | 265.49 | - |
| 应收账款余额 | 1,020.00 | 1,461.46 | 2,027.64 | 2,027.64 |
| 应收账款占营业收入比例 | 不适用 | 不适用 | 763.73% | 不适用 |
报告期内，公司仅2020年向北京众磊源销售工程仿真软件，而应收账款主要系报告期外向众磊销售产生的欠款未完全结清形成，故2020年应收账款占营业收入比例较高。
公司向北京众磊源销售产品未约定明确信用期，主要系该客户采购公司产品集成后销售给军工单位，北京众磊源通常在收到其客户付款后向公司付款，公司与该客户合作至今，一直保持同样的合作模式，北京众磊源在报告期内持续向公司回款，公司向该客户的销售信用政策与向中国航发商用、航天科工下属单位C等军工客户的信用政策不存在差异。
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（四）报告期内各期销售合同中涉及质量保证金的金额，是否确认预计负债，报告期内质保金收回情况，是否存在质保期满质保金未能如期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因；
1、报告期内各期销售合同中涉及质量保证金的金额，是否确认预计负债
（1）报告期内各期销售合同中涉及质量保证金的金额
报告期内，公司销售合同中涉及质量保证金的金额及对应的营业收入的具体情形如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 其中：涉及质保金收入 | 1,412.08 | 14,742.18 | 12,380.88 | 8,377.62 |
| 质保金金额 | 101.15 | 1,462.37 | 1,572.43 | 931.63 |
| 质保金比例 | 7.16% | 9.92% | 12.70% | 11.12% |
根据公司与客户签订的销售合同，质保金通常为合同总金额的5%-15%，2019年至2021年，公司质保金规模随着销售的增长呈上升趋势。
（2）预计负债的计提
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
由于公司在产品验收前，公司技术人员对客户进行培训指导，验收完成后，客户通常已能正常使用产品，因而后续的维护需求较低。报告期内公司发生的售后维护费分别为0万元、0万元、0.65万元和0万元。虽然报告期内公司发生过零星的售后维护费，但金额较小，且存在一定的不确定性，无法准确计量，不满足“该义务的金额能够可靠地计量”的规定，因此公司在收入确认时不计提预计负债，符合《企业会计准则》规定。
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2、报告期内质保金收回情况，是否存在质保期满质保金未能如期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因报告期内，公司质保金收回情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 期初质保金余额 | 3,358.43 | 2,169.65 | 1,106.65 | 411.84 |
| 当期质保金收回金额 | 63.46 | 273.60 | 509.42 | 236.82 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 当期质保金收回金额占营业收入的比例 | 4.00% | 1.42% | 3.15% | 2.04% |
公司与客户约定的质保期限一般为1-3年，报告期内，公司收回的质保金金额分别为236.82万元、509.42万元、273.60万元和63.46万元。
报告期内，公司存在部分质保金于质保期满未能如期收回的情形，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 质保金余额 | 3,396.12 | 3,358.43 | 2,169.65 | 1,106.65 |
| 质保期满未如期收回的质保金 | 1,399.36 | 1,382.82 | 584.41 | 306.95 |
| 逾期质保金比例 | 41.20% | 41.17% | 26.94% | 27.74% |
截至2022年6月30日，质保期满未能如期收回质保金所涉及的客户、项目类别及金额如下：
单位：万元
| 单位名称 | 客户类别 | 项目类别 | 逾期金额 | 期后是否回款 |
| 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 30.00 | 否 |
| 军工单位 | 工程仿真软件 | 293.20 | 否 | |
| 中国船舶下属单位A | 军工单位 | 工程仿真软件 | 80.00 | 否 |
| 成立航空股份有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 100.00 | 否 |
| 广州市弘宇科技有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 61.20 | 否 |
| 华太极光光电技术有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 18.62 | 否 |
| 南京航天国器智能装备有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 88.50 | 否 |
| 航天科工下属单位C | 军工单位 | 工程仿真软件 | 113.90 | 否 |
| 中国兵工下属单位B | 军工单位 | 工程仿真软件 | 9.00 | 否 |
| 山东华宇航天空间技术有限公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 24.70 | 否 |
| 军工单位 | 工程仿真软件 | 117.68 | 是 | |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 51.20 | 否 |
8-1-229
| 单位名称 | 客户类别 | 项目类别 | 逾期金额 | 期后是否回款 |
| 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 30.00 | 否 |
| 军工单位 | 工程仿真软件 | 293.20 | 否 | |
| 航天科工下属单位B | 军工单位 | 工程仿真软件 | 95.17 | 否 |
| 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 3.56 | 否 |
| 中国兵工下属单位D | 军工单位 | 工程仿真软件 | 8.80 | 否 |
| 浙江数聚信息技术有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 9.38 | 否 |
| 中船重工信息科技有限公司 | 军工单位 | 仿真产品开发 | 19.40 | 否 |
| 军工单位 | 工程仿真软件 | 49.56 | 否 | |
| 中国船舶下属单位E | 军工单位 | 工程仿真软件 | 14.50 | 否 |
| 航空工业下属单位B | 军工单位 | 工程仿真软件 | 20.80 | 否 |
| 北京宏博远达科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 8.68 | 是 |
| 北京华宇信诚科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 70.60 | 否 |
| 中国民用航空总局第二研究所 | 科研院所 | 工程仿真软件 | 9.30 | 否 |
| 中国人民解放军A单位 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 25.20 | 否 |
| 航空工业下属单位C | 军工单位 | 工程仿真软件 | 28.56 | 否 |
| 泸州北方化学工业有限公司 | 军工单位 | 工程仿真软件 | 18.00 | 是 |
| 中盛方舟（北京）科技有限公司 | 民营企业 | 工程仿真软件 | 29.85 | 否 |
| 合计 | - | - | 1,399.36 | - |
注：期后指2022年7月1日至2022年8月31日。
质保期满质保金未能如期收回的原因主要系公司主要客户是军工单位和科研院所，其回款受财政年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程、内部资金安排等因素影响导致项目款项未及时结算，相应的质保金也未能如期收回。报告期内，公司已按预期信用损失法，参考历史质保金的回收情况，并结合当前状况和前瞻性信息，对相关质保金计提了坏账准备。
（五）结合对代收代付科研合作经费的管理模式及使用权限，说明目前列报的经营活动现金流净额是否能够实质体现发行人主营业务创造现金流的规律及能力，若不考虑代收代付科研经费，对经营活动现金流净额的影响、与净利润是否匹配；
1、代收代付科研合作经费的管理模式及使用权限
报告期内，公司有两项作为牵头单位联合项目合作单位申报的科研项目，各项目的经费的管理模式及使用权限如下：
8-1-230
（1）“面向工业产品创新的虚拟仿真和优化设计服务平台开发与试运行”项目经费的管理模式及使用权限2017年，发行人牵头上海超级计算中心、上海交通大学向上海市张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称项目主管单位）申报“面向工业产品创新的虚拟仿真和优化设计服务平台开发与试运行”科研项目，发行人分别与上海超级计算中心、上海交通大学签订《项目合作协议》，明确各方任务分工、时间节点、经费预算或决算等内容，合作单位承担的项目任务与相关经费作为科研项目的组成部分，由发行人牵头汇总，接受项目主管单位及其委托机构的监督检查、审计与项目验收。发行人收到上海浦东新区财政局统一拨付的项目专项经费，按照《项目合作协议》划款时点约定，将项目经费转拨给项目合作单位上海超级计算中心、上海交通大学；发行人与参研单位将项目经费纳入各自单位财务统一管理，专款专用，并在项目经费预算范围内使用。
（2）A项目经费的管理模式及使用权限
2021年，发行人牵头中船重工、航空工业、中科院及上海交通大学等7家参研单位向国防科工局申报A项目，根据项目立项批复文件，发行人收到上海市级财政直接支付资金清算账户统一拨付的项目补助资金，将属于参研单位的项目经费转拨给各参研单位；发行人与参研单位将项目经费纳入各自单位财务统一管理，专款专用，并在项目经费预算范围内使用。
2、说明目前列报的经营活动现金流净额是否能够实质体现发行人主营业务创造现金流的规律及能力
报告期内，公司将收到代收代付科研合作经费计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，支付代收代付科研合作经费计入“支付的其他与经营活动有关的现金”，收到、支付及净额情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到代收代付科研合作经费 | - | 878.58 | 2,928.60 | 91.08 |
| 支付代收代付科研合作经费 | - | 3,898.26 | - | - |
| 净额 | - | -3,019.68 | 2,928.60 | 91.08 |
8-1-231
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），“（三）关于政府补助在现金流量表中的列报。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。”
公司收到科研合作项目经费全部计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，对属于合作单位、参研单位的项目经费，在支付时计入“支付的其他与经营活动有关的现金”。
由于发行人代收代付的科研合作经费由科研合作单位、参研单位自行管理和支配使用，且具有偶发性，导致其对2019年至2021年经营活动现金流净额不能完全体现发行人主营业务创造现金流的规律及能力。
3、若不考虑代收代付科研经费，对经营活动现金流净额的影响、与净利润是否匹配
（1）若不考虑代收代付科研经费，对经营活动现金流净额的影响
报告期内，若不考虑代收代付科研经费，则剔除代收代付科研经费影响前后的经营活动现金流净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流净额（A） | -3,118.48 | -5,055.12 | 7,793.46 | -661.26 |
| 代收代付科研经费金额（B） | - | -3,019.68 | 2,928.60 | 91.08 |
| 剔除后的经营活动现金流净额（C=A-B） | -3,118.48 | -2,035.44 | 4,864.86 | -752.34 |
将净利润调节为剔除后的经营活动现金流净额及差额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | -3,637.73 | 5,035.64 | 3,264.87 | -1,259.12 |
| 加：资产减值准备 | 0.14 | 237.00 | 110.06 | - |
| 信用减值损失 | -270.98 | 1,383.68 | 509.96 | 775.37 |
| 固定资产折旧 | 206.48 | 345.13 | 358.25 | 282.50 |
| 使用权资产折旧 | 85.12 | 168.72 | - | - |
| 无形资产摊销 | 629.44 | 999.19 | 526.34 | 258.50 |
| 长期待摊费用摊销 | 7.24 | 14.14 | 21.56 | 65.34 |
8-1-232
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | - | - | 0.28 |
| 固定资产报废损失 | - | - | 16.09 | - |
| 公允价值变动损失 | 1.82 | -2.18 | - | - |
| 财务费用 | 112.09 | 302.48 | 114.55 | 178.68 |
| 投资损失 | -21.35 | - | -17.57 | -0.28 |
| 递延所得税资产减少 | -717.43 | 404.61 | 547.38 | -407.23 |
| 存货的减少 | -1,316.25 | 3,371.26 | -3,397.10 | 55.60 |
| 经营性应收项目的减少 | 1,119.80 | -10,660.14 | -2,414.79 | -3,849.67 |
| 经营性应付项目的增加 | 1,292.43 | -1,799.45 | 6,132.46 | 3,649.77 |
| 其他 | -609.29 | -1,835.52 | -907.20 | -502.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,118.48 | -2,035.44 | 4,864.86 | -752.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润差额 | -519.25 | 7,071.08 | -1,599.99 | -506.78 |
（2）经营活动现金流量净额与净利润水平不匹配的原因
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润水平存在差异，主要为公司经营规模不断扩张使得应收账款和质保金规模增加、存货规模波动及预收合同款项波动等原因导致，符合公司实际经营情况。具体分析如下：
①报告期各期末，公司应收账款和质保金余额逐年增加
公司报告期内主要客户为国内军工单位和科研院所，一方面，客户受内部预算管理制度的影响，往往集中于第四季度对项目进行验收，公司据此确认收入，造成期末应收账款规模较大；另一方面，上述客户的付款周期受客户整体项目进度、内部审批等因素的影响而普遍较长，使得公司应收账款和质保金期末余额随营业收入增长而逐年增长。
报告期各期应收账款和质保金期末余额与当期收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 应收账款和质保金余额 | 27,226.90 | 28,219.52 | 18,349.29 | 15,246.52 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 应收账款和质保金余额占营业收入比重 | 17.15 | 1.46 | 1.13 | 1.32 |
注：质保金余额包括计入合同资产和其他非流动资产的质保金余额。
由于公司收入具有季节性，上半年营业收入较少，导致2022年6月末应收账款和质保金余额占2022年上半年营业收入比重较高。
8-1-233
②报告期各期末，公司存货余额有所波动
由于仿真产品开发业务外购硬件、软件模块较多，执行周期较长，受期末执行阶段不同，相应各期末存货金额变动较大。各期存货的变动分别为-55.60万元、3,397.10万元、-3,371.26万元和1,316.25万元。
③报告期各期末，预收合同款项余额有所波动
公司主要产品分为工程仿真软件和仿真产品开发两大类，其中，软件产品交付周期相对较短，客户通常在产品验收后付款。仿真产品开发的合同履行周期相对较长，且需要为客户配套采购硬件产品，部分客户会根据合同约定支付一定比例的预付款。报告期末，公司预收合同款项变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 预收合同款 | 809.17 | 287.75 | 3,433.99 | 1,197.73 |
2020年末，公司合同负债金额3,433.99万元，主要是预收客户中国航发商发及其下属单位的款项。公司为客户中国航发商发及其下属单位开发的仿真云平台、高性能计算平台项目系2020年签署合同，2021年交付客户并经客户验收。产品由于开发周期长，配套的硬件采购金额大，为减少公司的资金压力，公司与客户合同中约定的预付款比例较高，导致2020年经营活动现金流增加，期末合同负债金额较高，2021年对应产品确认收入后，合同负债减少。
（六）结合各期销售回款、备货金额等基本情况，进一步说明经营活动现金流净额波动较大且大额为负的原因，发行人现行业务模式是否具有可持续性，是否面临流动性风险、持续经营风险。
1、结合各期销售回款、备货金额等基本情况，进一步说明经营活动现金流净额波动较大且大额为负的原因
报告期内，公司各期经营活动现金流净额分别为-661.26万元、7,793.46万元、-5,055.12万元和-3,118.48万元，波动较大，2021年度、2022年1-6月出现大额为负的情况，具体分析如下：
（1）各期销售回款、备货金额对经营活动现金流净额波动的影响
8-1-234
报告期内，公司收到客户的销售回款分别为10,128.13万元、17,431.95万元、7,636.08万元和3,309.49万元；由于公司各期销售回款金额波动较大，使得各期的经营性现金流波动较大；
报告期各期末，仿真产品开发业务备货金额分别为148.54万元、3,667.64万元、329.26万元和1,631.22万元；由于公司各期末存货备货金额波动，使得各期的购买商品、接受劳务支付的现金分别为3,023.96万元、5,987.89万元、3,144.39万元和839.72万元，波动较大。
（2）公司经营活动现金流净额为负的主要原因
①2019年至2021年，应收账款及质保金余额规模增长较快，营业收入和应收账款及质保金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 19,269.40 | 19.05% | 16,186.06 | 39.73% | 11,584.20 |
| 应收账款及质保金余额 | 28,219.52 | 53.79% | 18,349.29 | 20.35% | 15,246.52 |
注：质保金余额包括计入合同资产和其他非流动资产的质保金余额。
报告期内，公司产品主要向军工单位和科研院所客户销售，该类客户的采购一般集中在下半年进行项目招标和验收，使得公司收入集中确认于下半年；同时，军工单位和科研院客户普遍存在付款周期较长的情况，一般平均于公司确认收入后1-2年回款；由于各年末尚未到公司当期军工客户的回款期，导致销售回款存在错位，应收账款增长较为明显。
②报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司期间费用持续增加，各期为维持研发活动和日常经营，支付的员工薪酬、供应商货款及相关税费金额不断增加。
③报告期内，随着公司销售规模的增长，公司各期对应的人工、外购硬件和软件模块等成本支出呈现整体上升趋势。
④报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与军工领域软件行业可比
8-1-235
公司对比如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 佳缘科技 | -13,775.28 | -5,019.53 | 37.78 | 1,428.69 |
| 华如科技 | -26,296.45 | 4,120.91 | 11,035.16 | -8,941.63 |
| 观想科技 | -5,074.20 | -1,979.78 | 345.51 | -259.38 |
| 发行人 | -3,118.48 | -5,055.12 | 7,793.46 | -661.26 |
公司的客户主要为军工单位和科研院所等，信用普遍较好，回款风险较小。军工领域软件同行业可比公司中，佳缘科技、华如科技、观想科技2021年度经营活动产生的现金流量净额均较2020年有所下降，其中佳缘科技、观想科技的经营活动产生的现金流量净额为负，2022年上半年佳缘科技、华如科技、观想科技的经营活动产生的现金流量净额均为大额负数。公司经营活动产生的现金流量净额负符合行业特征，与军工领域软件同行业不存在显著差异。
⑤2021年，公司支付代收代付科研经费3,898.26万元，使得当期经营活动现金流净额出现大额负数，剔除代收代付科研经费影响后，当期经营活动现金流净额为-2,035.44万元。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且大额为负主要原因系军工客户回款周期较长，同时随着公司业务规模的不断扩大，公司支付的维持日常研发、运营所需的员工薪酬、供应商款项及相关税费不断增长；公司经营活动产生的现金流量净额负符合行业特征，与军工领域软件同行业不存在显著差异；2021年支付大额代收代付科研经费亦是造成当期经营活动产生的现金流量净额大额负数的重要原因。
2、发行人现行业务模式是否具有可持续性，是否面临流动性风险、持续经营风险
虽然公司报告期内应收账款金额持续扩大，经营活动产生的现金流量净额波动较大，存在部分年份为负的情况，但不影响公司业务模式的可持续性，具体分析如下：
（1）公司产品有助于解决国内CAE软件领域的“卡脖子”问题，具有广阔的市场空间
8-1-236
历经十余年潜心研发，公司不断突破并积累领先的核心算法经验，公司系拥有自主研发、全学科覆盖核心技术的CAE软件企业，仿真软件核心算法覆盖流体、结构、电磁、声学、光学、测控六大学科，并可以实现多学科的耦合计算，关键核心技术拥有自主知识产权，公司产品能够解决国内CAE软件领域的“卡脖子”问题，能够实现CAE软件领域的国产替代。近年来，国家多个部委持续加强推动自主可控工业软件推广应用，彰显出工业软件已经成为了国家级别的战略部署，将不断推动产业的快速进步。随着我国制造业企业逐步实现智能转型，越来越多的企业开始重视工业软件投入，未来国内工业软件发展存在广阔的市场空间，因此预计未来公司的收入规模有望持续增长。
（2）公司主要客户为军工单位和科研院所，有充足的货款支付能力
报告期内，公司经营活动现金流净额出现负数情形，主要原因系公司客户主要为军工单位和科研院所，包括中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等九大军工集团及中科院下属的科研院所，该类客户资金实力强、资信状况良好，采购通常采用预算管理和集中采购制度，需要通过预算、审批、合同签订、货款结算等付款流程，周期相对较长，而非支付能力不足，回款风险较低。公司与主要客户的合作历史中不存在应收账款无法收回的情形，未发生坏账核销的情形。
公司报告期内经营活动现金流状况符合公司发展的实际情况，与军工领域软件行业可比公司不存在较大差异。
（3）公司面临流动性风险、持续经营风险较小
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 流动比率 | 4.68 | 4.97 | 2.47 | 4.86 |
| 速动比率 | 4.48 | 4.93 | 2.22 | 4.80 |
| 资产负债率（合并） | 22.10% | 22.41% | 37.60% | 19.72% |
由上表可知，报告期各期除2020年由于疫情及季节性因素的影响公司部分
8-1-237
指标下降外，其余各期流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力的财务指标均表现良好。报告期内，资产负债率整体保持较低水平，偿债风险较低。目前，公司已采取了合理有效的措施，进一步提升公司的流动性，包括加大应收账款管理和催收力度；加强存货管理，合理安排采购、生产、研发和销售；申请首发上市融资、取得银行信用授权等。综上，公司所在工业软件未来市场空间广阔，军工单位和科研院所资金实力强、资信状况良好，回款风险较低；报告期内，公司经营活动现金流较差与军工领域软件行业可比公司不存在较大差异，公司资产负债率整体保持较低水平，偿债风险较低；因此现行业务模式具有可持续性，公司流动性风险和持续经营风险较小。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，了解公司销售和收款相关的内部控制制度；
2、查阅了报告期内主要客户的合同、信用政策、结算方式，核查主要客户信用政策执行情况及合理性；
3、获取发行人的应收账款坏账准备计提政策及坏账计算表，分析发行人的应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理，复核发行人应收账款坏账准备计算是否准确；
4、结合报告期内主要客户的应收账款的形成时间、信用政策、回款情况及报告期各期收入规模，分析主要客户应收账款的形成原因及合理性；
5、统计账龄超过1年的应收账款，分析应收账款逾期原因，检查逾期应收账款期后收回情况，结合同行业可比公司账龄分布，分析应收账款逾期的原因及合理性；
8-1-238
6、利用国家企业信用信息公示系统等网络核查手段，结合访谈等核查程序了解发行人主要客户的生产规模、经营情况，结合其与发行人的合作历史、产品用途及信用政策，分析发行人与主要客户交易的真实性及合理性；
7、分析报告期内销售合同中涉及质量保证金的会计处理是否准确；
8、访谈研发部门主要负责人，了解公司科研合作经费的管理模式及使用权限，查阅相关科研经费管理制度以及检查公司执行情况；
9、访谈财务负责人并分析公司对代收代付科研合作经费的现金流核算的依据，分析公司作为项目牵头人获取科研项目经费的持续性；
10、检查公司各期销售回款、各期末存货结存情况，结合公司的业务增长情况和军工客户结算方式，与公司管理层就报告期内公司经营活动现金流净额波动较大且大额为负的原因进行分析；查阅军工领域软件企业同行业公司公开资料，了解军工行业经营现金流的特点；
11、结合公司技术情况、市场空间状况、军工客户结算方式、支付能力及公司主要财务指标等分析公司是否存在流动性风险、持续经营风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人各期末前五大欠款方回款周期较长，存在逾期情况，主要系客户集中于军工单位和科研院所，付款周期较长；营业收入前五大客户与应收账款前五大欠款方的差异主要系报告期外的销售形成的应收账款，其结算进度存在差异；
2、1年以上账龄应收账款金额较高的原因系发行人的客户主要为军工及科研院所，其付款受年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，货款结算周期普遍较长；发行人应收账款账龄分布与军工领域可比公司的应收账款分布不存在明显差异，公司1年以上应收账款占比略高于行业平均值主要系不同公司的产品类型、客户结构存在差异；发行人与主要客户的合作历史中不存在应收账款无法收回的情形；发行人主要客户信誉度较好、未实际发生过坏账情形，并且采取了谨慎有效的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分；
8-1-239
3、发行人自2016年起与北京众磊源合作，该客户采购发行人的软件产品的最终用途为集成后销售至军工单位。北京众磊源应收账款期末余额较高的原因主要系发行人报告期外向其销售产生的欠款未完全结清。该客户报告期内有持续回款，经营情况无异常，具备履约能力，相关应收账款预期能够收回。公司向该客户的销售信用政策与向中国航发商用、航天科工下属单位C等军工客户的信用政策不存在差异；
4、报告期内，发行人销售合同中涉及质量保证金的金额分别为931.63万元、1,572.43万元、1,462.37万元和101.15万元；因发行人报告期内的售后维护费无法可靠计量，未确认预计负债；报告期内，质保期满未能如期收回的金额分别为
306.95万元、584.41万元、1,382.82万元和1,399.36万元，未能如期收回的原因主要系军工单位的回款周期较长，合同款项未及时结算，相应的质保金也未收回。公司已对相关质保金充分计提了坏账准备；
5、由于发行人代收代付的科研合作经费由科研合作单位、参研单位自行管理和支配使用，且具有偶发性，导致其对2019年至2021年经营活动现金流净额不能完全体现发行人主营业务创造现金流的规律及能力；公司经营活动现金流量净额与净利润水平存在差异变动符合公司经营情况；
6、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且大额为负主要原因系军工客户回款周期较长，同时随着公司业务规模的不断扩大，公司支付的维持日常研发、运营所需的员工薪酬、供应商款项及相关税费不断增长，但与行业可比公司不存在较大差异，具有合理性；2021年支付大额代收代付科研经费亦是造成当期经营活动产生的现金流量净额大额负数的重要原因。公司现行业务模式具有可持续性，不会导致发行人面临流动性风险，不影响发行人的持续经营。
问题8、关于期间费用
根据申报材料：（1）报告期各期，研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元和6,107.58万元，主要由职工薪酬、技术服务费和折旧摊销构成；（2）职工薪酬金额分别为2,809.93万元、3,252.21万元和3,852.68万元，截至2021
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年末，公司研发技术人员数量为110人，占比67.90%，无生产人员；（3）技术服务费主要系软件开发中的非核心模块委外开发费用及软件模块的测试服务费，非核心模块包括软件研发的部分前后处理模块和针对具体工程模型的工程应用模块两部分；（4）折旧摊销金额为363.10万元、633.44万元和1,026.34万元，主要包括软件和非专利技术的摊销、研发部门分摊的办公楼折旧、研发相关硬件设备的折旧、分摊至研发人员的装修费等；（5）报告期各期，销售费用分别为1,092.53万元、950.40万元和796.21万元，销售人员平均人数分别为15人、14人和11人，逐年下降原因是市场知名度显著提升使得对销售人员的需求量相对较少，同时募投项目之一为营销网络建设。请发行人说明：（1）研发技术人员是否存在从事营业成本中工程化技术支持和安装培训等非研发活动的情形，报告期内相应职工薪酬在生产成本和各项期间费用之间的分摊标准及金额、研发人员的认定是否准确；（2）报告期内委外开发费用、测试服务费分别涉及的具体研发项目、金额及占该项目研发总金额的比例，结合项目研发目的说明认定非核心模块的依据；（3）各项折旧摊销的明细金额、分摊期限及标准，相关软件、非专利技术以及硬件设备是否专用于研发，报告期内大幅增长的原因及合理性；（4）研发加计扣除申报情况，与实际发生的研发费用是否存在显著差异并说明合理性；（5）结合客户集中度、客户所在地的分布、报告期内营销活动开展情况，说明销售费用、销售人员逐年下降的合理性，其变动趋势与营销网络建设募投项目是否背离。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对研发费用真实、准确的核查程序、核查比例及核查结论。回复：
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一、发行人说明事项
（一）研发技术人员是否存在从事营业成本中工程化技术支持和安装培训等非研发活动的情形，报告期内相应职工薪酬在生产成本和各项期间费用之间的分摊标准及金额、研发人员的认定是否准确；
1、研发技术人员存在从事非研发活动的情形
报告期内，公司职工由研发技术人员、销售人员、管理人员构成。其中研发技术人员主要从事公司的研发工作，同时承担合同项目执行过程中的工程化技术支持和安装培训等相关工作；销售人员承担公司产品销售职责；管理人员承担经营管理、行政管理等工作。公司存在研发技术人员薪酬分摊到生产成本及管理费用的情形，具体如下：
（1）研发人员参与合同执行过程中的相关开发活动
公司主要产品分为工程仿真软件和仿真产品开发。工程仿真软件是公司收入的主要来源，该类产品是公司合同签订前，已经开发完成的通用仿真软件，在产品交付阶段所需的人工投入相对较少，主要为工程化技术支持和安装培训，包括工程仿真模板定制、算例开发、服务器适配等，以帮助客户快速的将工具软件应用到实际研发环节中。仿真产品开发是公司根据客户需求提供的定制化解决方案，公司通常在现有软件模块基础上，结合外购的软、硬件模块进行开发、集成工作，形成整体解决方案。总体而言，公司合同执行过程中的相关开发活动人工投入较少，公司未常设生产人员，而是统一调配研发技术人员参与合同执行过程中的开发工作，存在研发技术人员从事营业成本中工程化技术支持和安装培训等非研发活动的情形。
（2）研发人员参与管理工作
公司研发人员中，除母公司研发人员外，还包括美国子公司人员。美国子公司的全部员工均从事研发工作。美国子公司的日常管理工作由子公司负责人马进博士兼任，因此马进博士的工资薪酬按照其每周工作内容的工时记录分摊至研发费用和管理费用。
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2、研发技术人员薪酬在生产成本和期间费用之间的分摊标准及金额由于公司研发技术人员参与合同执行过程中的相关开发活动，且少数研发人员兼职承担部分管理职能，因此，公司研发技术人员薪酬存在在研发费用和生产成本、管理费用间分摊的情况，具体分摊标准和金额如下：
（1）分摊标准
①合同开发项目根据参与人员的工时记录分摊对应的人力成本
公司合同项目执行过程中，由研发中心指派项目负责人组织项目团队，组成对应项目的开发组，开发组人员每月的项目工时时间在项目负责人提交的月报中记录，并报送人力资源部。公司人力资源部每月按照员工当月参与项目的工时分摊当月的工资，计入对应项目成本。人力资源部完成对人员工时、工资记录和分摊后，将每月薪酬报表报送财务部。财务部根据人力资源的工时、工资记录，将员工参与不同工作对应的工资分别计入生产成本和研发费用。
②研发人员兼职参与管理工作根据其参与管理工作工时记录分摊工资到管理费用
公司美国子公司主要从事技术研发工作，不存在其他销售、采购、管理等职责，未专门配置相应的人员岗位，日常管理工作由子公司负责人马进博士兼职，公司根据其按天记录的工作工时将其参与管理工作对应的工资薪金分摊到美国子公司的管理费用。
（2）分摊金额
公司严格按照各研发技术人员参与不同工作的的工时记录分摊其工资到不同的会计科目，报告期内，公司研发技术人员的总薪酬计入不同科目的具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 2,337.74 | 94.19% | 3,852.68 | 87.76% | 3,252.21 | 85.58% | 2,809.93 | 85.50% |
| 生产成本 | 118.82 | 4.79% | 490.94 | 11.18% | 501.59 | 13.20% | 430.87 | 13.11% |
| 管理费用 | 25.26 | 1.02% | 46.49 | 1.06% | 46.37 | 1.22% | 45.76 | 1.39% |
| 研发技术人 | 2,481.82 | 100.00% | 4,390.11 | 100.00% | 3,800.17 | 100.00% | 3,286.56 | 100.00% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 员薪酬总额 | ||||||||
如上表，公司研发技术人员主要从事研发工作，从事生产工作和管理工作的投入占比较小。报告期内，公司严格按照各月的工时记录分摊研发技术人员工资到对应的研发项目或合同项目等，相关项目管理及人力资源管理的内控制度完善且在报告期内持续有效运行，能够保证公司员工工资准确、完整分摊到各项目。因此，公司的研发人员工资薪酬分类合理，分摊标准符合会计准则的相关要求，分摊金额与公司实际经营情况一致，具有合理性。
3、公司的研发人员认定准确
结合《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）“企业研发人员指从事研究开发活动的企业在职和外聘的专业技术人员以及为其提供直接服务的管理人员”；以及《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）规定，企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员，属于研究开发人员范围。
发行人对研发人员的划分主要依据员工所属部门和承担的具体工作内容进行，将直接从事研发活动的人员认定为研发人员。公司的研发人员具备承担研发工作所需要的学历、专业、技术经验等背景，主要承担各研发项目的研究工作，公司的研发人员认定准确。
（二）报告期内委外开发费用、测试服务费分别涉及的具体研发项目、金额及占该项目研发总金额的比例，结合项目研发目的说明认定非核心模块的依据；
1、报告期内委外开发费用、测试服务费分别涉及的具体研发项目、金额及占该项目研发总金额的比例
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公司研发费用中的技术服务费主要系公司将软件开发中的非核心模块委外开发费用及软件模块的测试服务费。测试服务费主要系公司委托外部机构对公司设计的软件进行测试的支出。委外开发的非核心模块包括两部分：一类是软件研发的部分前后处理模块，另一类是针对具体工程模型的工程应用模块。公司在研发环节，核心算法为自主研发，非核心模块主要将技术成熟的软件编程工作委外。报告期内，公司技术服务费主要由委外开发费和测试服务费构成，具体金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 委外开发费 | 859.88 | 772.17 | 2,055.21 | 2,309.59 |
| 前后处理模块 | 403.40 | 571.50 | 1,861.44 | 1,173.51 |
| 工程应用模块 | 398.00 | - | - | 1,016.04 |
| 其他 | 58.48 | 200.67 | 193.77 | 120.04 |
| 测试服务费 | 52.20 | 237.69 | 257.88 | 241.51 |
| 合计 | 912.08 | 1,009.86 | 2,313.09 | 2,551.10 |
（1）委外开发涉及的具体项目
报告期内，公司各研发项目的研发费用金额、委外开发金额、具体构成及占比情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 委外开发金额 | 委外开发占比 | |||
| 合计 | 前后处理模块 | 工程应用模块 | 其他 | ||||
| 1 | 项目A | 2,528.62 | 550.12 | 550.12 | - | - | 21.76% |
| 2 | 项目B | 1,177.24 | 93.00 | 93.00 | - | - | 7.90% |
| 3 | 项目C | 1,060.93 | - | - | - | - | 0.00% |
| 4 | 项目D | 100.01 | - | - | - | - | 0.00% |
| 5 | 高性能计算应用软件协同开发工具与环境研究 | 372.04 | 46.23 | - | - | 46.23 | 12.43% |
| 6 | 大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统 | 856.21 | 410.38 | - | 410.38 | - | 47.93% |
| 7 | 中小企业数值模拟与计算应用社区-智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究 | 261.22 | 201.89 | 201.89 | - | - | 77.29% |
| 8 | 面向大型复杂结构的高度非线性仿真分析软件开发与应用 | 184.94 | - | - | - | - | 0.00% |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 委外开发金额 | 委外开发占比 | |||
| 合计 | 前后处理模块 | 工程应用模块 | 其他 | ||||
| 9 | 基于分子动力学的大型流体软件产业化应用 | 50.54 | - | - | - | - | 0.00% |
| 10 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 837.81 | 455.10 | 440.19 | - | 14.91 | 54.32% |
| 11 | 电子产品散热全细节仿真云服务平台 | 300.20 | 119.51 | 108.85 | - | 10.66 | 39.81% |
| 12 | 线性相控阵天线阵列区域建模与仿真 | 402.66 | 10.42 | - | - | 10.42 | 2.59% |
| 13 | 基于复杂气象下的联合作战仿真推演平台开发 | 614.59 | 504.72 | 100.00 | 404.72 | - | 82.12% |
| 14 | 多方案设计过程中的制导航空弹药科研总体设计平台开发 | 191.27 | - | - | - | - | 0.00% |
| 15 | 电磁隐身特性计算软件 | 345.60 | 150.00 | 150.00 | - | - | 43.40% |
| 16 | 面向工业产品创新的虚拟仿真和优化设计服务平台开发与试运行 | 157.77 | 11.00 | - | - | 11.00 | 6.97% |
| 17 | 复合材料均质化研究项目 | 676.13 | - | - | - | - | 0.00% |
| 18 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 1,296.48 | 574.68 | 492.59 | - | 82.09 | 44.33% |
| 19 | 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 813.13 | 356.35 | 340.14 | - | 16.21 | 43.82% |
| 20 | 复杂电磁环境软件开发项目 | 765.63 | 74.75 | 74.75 | 398.00 | - | 61.75% |
| 21 | PLEXIAN建模软件CAD-FOR-CAE项目 | 917.55 | 567.54 | 567.47 | - | 0.07 | 61.85% |
| 22 | 燃烧、爆炸及气体扩散仿真软件项目 | 820.41 | 198.11 | 198.11 | - | - | 24.15% |
| 23 | 疲劳和裂纹分析软件项目 | 442.76 | 162.93 | 64.96 | - | 97.97 | 36.80% |
| 24 | 多物理场仿真软件项目 | 1,083.22 | 283.28 | 283.28 | - | - | 26.15% |
| 25 | 工业仿真互联应用平台开发 | 999.21 | 54.72 | - | - | 54.72 | 5.48% |
| 26 | 数字孪生验证系统 | 267.91 | - | - | - | - | 0.00% |
| 27 | 多物理场分层细化网格 | 893.21 | - | - | - | - | 0.00% |
| 28 | 噪声仿真分析软件项目 | 718.77 | 569.45 | 344.51 | 200.94 | 24.00 | 79.23% |
| 29 | 复合材料宏观特性分析 | 1,010.83 | 41.03 | - | - | 41.03 | 4.06% |
| 30 | 多体结构仿真优化研究项目 | 959.00 | 105.23 | - | - | 105.23 | 10.97% |
| 31 | 气动伴随优化研究 | 1,068.22 | - | - | - | 58.48 | 5.47% |
如上表，公司报告期内研发项目中大部分存在委外开发的情形，部分研发项目委外开发占比较高，主要原因系：
①将非核心模块委外开发，有利于公司充分利用研发资源，提升研发效率
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CAE软件是大型的综合性工业软件系统，构成模块较多，公司在“核心算法自研”的基础上，非核心模块通过自研和委外相结合的方式，提升公司产品的开发效率。
报告期内，公司非核心模块委外主要包括以下内容：①前后处理模块委外：
公司在产品开发过程中，核心模块求解器均为公司自主研发，部分前后处理模块，如图形数据处理、可视化流程建模、网格兼容性验证等模块，公司出于成本效益的考虑，将其委外开发，以提升公司研发人员的研发效率。②工程应用模块委外：
公司在部分研发项目执行过程中，需要将目标行业或领域的工程问题数字化、模型化，才能进行模型的建立和输入，对于该部分针对具体工程应用场景的数字化模块，公司将其委外开发。
委外开发有利于公司研发活动的顺利推进、提升产品开发效率，在公司研发人员有限的情况下，能够使得公司研发团队聚焦仿真核心算法的基础研究，不断提升核心技术优势，符合公司的经营策略。
②大型复杂工业软件模块化开发符合行业特点
工业软件开发的技术门槛高、涉及学科广、代码工作量大，通过产业链分工，模块化整合资源，可以充分利用行业的开发资源，更好地实现设计协同，提升产品开发效率。
目前全球大型工业软件均是基于全球供应链开发，并非所有代码都自己撰写，各个企业主要聚焦自己的优势领域，不同公司之间通力合作，最终实现一款复杂的工业软件系统。工业软件领域的巨头企业如达索、西门子等均是充分利用产业链和第三方，实现平台化开发，扩展产品版图。根据天风证券的研究报告《工业软件底层技术剖析》，达索、西门子的工业软件部门均有数百家技术合作伙伴。根据相关新闻报道和研究报告，达索旗下的3D CAD软件SolidWorks在全球有520个第三方模块，西门子旗下的三维几何建模软件Parasolid由130多家软件供应商集成。
（2）测试服务费涉及的具体项目
测试服务费主要系公司委托外部机构对公司设计的软件进行测试的支出，主
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要包括试验验证测试和软件功能测试，试验验证测试是公司研发项目完成后，对于仿真软件的分析结果进行试验验证，测试公司软件仿真模拟结果的精度、一致性等，如结构类仿真产品开发过程中的负载测试、大变形损伤容限测试等；软件功能测试是对软件的并行性能、集成功能等进行测试，确定公司研发的软件能够正常运行，达到预期开发功能。
报告期内，公司测试服务费对应的研发费用金额、具体构成及占比情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 测试服务费 | 测试服务费占比 | 测试服务内容 |
| 1 | 高性能计算应用软件协同开发工具与环境研究 | 372.04 | 178.49 | 47.98% | 软件功能测试 |
| 2 | 面向大型复杂结构的高度非线性仿真分析软件开发与应用 | 184.94 | 184.72 | 99.88% | 试验验证测试 |
| 3 | 基于分子动力学的大型流体软件产业化应用 | 50.54 | 42.74 | 84.57% | 软件功能测试 |
| 4 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 837.81 | 20.00 | 2.39% | 软件功能测试 |
| 5 | 电子产品散热全细节仿真云服务平台 | 300.20 | 36.79 | 12.26% | 软件功能测试 |
| 6 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 1,296.48 | 219.24 | 16.91% | 软件功能测试 |
| 7 | 疲劳和裂纹分析软件项目 | 442.76 | 55.09 | 12.44% | 试验验证测试 |
| 8 | 工业仿真互联应用平台开发 | 999.21 | 52.00 | 5.20% | 软件功能测试 |
| 9 | 数字孪生验证系统 | 267.91 | 0.20 | 0.07% | 软件功能测试 |
前述研发项目中，序号1-3的项目，在报告期初已基本研发完成，报告期内的研发投入主要是进行软件功能测试或试验验证测试，因此，测试服务费占当期研发费用的比例较高。
2017年-2018年，序号1-3的项目累计已投入研发费用占项目总投入的比例分别为62.19%、68.12%及89.85%，项目的主要研发工作在报告期外完成，报告期内主要进行测试。考虑报告期外的研发投入后，序号1-3的项目测试服务费占项目总成本的比例分别为18.14%、31.84%和8.59%，项目“面向大型复杂结构的高度非线性仿真分析软件开发与应用”的测试服务费比例高于30%的原因系：
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该项目为结构仿真，项目开发完成后，除要进行软件的功能测试外，还要进行针对复杂结构的负载、疲劳及大变形损伤容限测试，试验验证测试的费用支出较高。
2、结合项目研发目的说明认定非核心模块的依据
CAE软件包括前处理、求解器和后处理三大模块，其中，求解器将CAE软件底层的物理、数学算法用计算机语言展示并计算求解，是CAE软件的核心，具有较高的知识产权价值，是CAE软件的核心模块。报告期内，公司委外开发主要是针对部分非核心的前后处理模块以及部分针对具体工程模型的工程应用模块，上述模块均不涉及到仿真求解器模块；同时，委外供应商均是按照公司的技术要求和技术路径编写相关软件，该等非核心模块技术相对成熟，具备一定替代性特征，不属于公司CAE软件开发的核心模块。公司报告期内执行的31项研发项目中，8项研发项目全部模块均为自主研发或利用公司前期的技术积累，不存在委外开发；有11个项目委外开发金额占报告期内研发投入的比重在低于30%，委外模块主要为部分前后处理模块和辅助功能模块，委外开发金额占整体研发费用比例较低，且不涉及到核心模块；有12个项目存在委外开发且委外开发金额占报告期内研发投入的比重超过30%，但相关委外开发模块不涉及核心技术，具体分析如下：
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金额：万元
| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 1 | 大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统 | 856.21 | “国家重点研发计划”—“高性能计算”下重点专项之一，主要研发目标是研究面向船舶领域的流固耦合算法 | 流固耦合和流声耦合算法、仿真粒子建模方法；其中流固耦合和流声耦合分析是在公司流体、结构、声学求解器的基础上进行再生核粒子算法、物质点算法等算法的优化和提升，能够与委外模块结合进行船舶领域的特定目标仿真分析。 | 机架模拟铸件仿真设计软件开发 | 198.11 | 根据研发项目的需求，需要针对船舶机架进行仿真分析，委外项目支持提取工艺参数，包括铸件材质、砂型材质等，同时开发工艺图绘制、三维自动转二维、工艺卡自动绘制为一体的模块。 |
| 流量泵控制端算法技术开发 | 212.26 | 开发流量泵控制端的流量算法，以进行流体仿真分析，生成流量控制结果并进行界面封装，能够通过绘图功能使结果图形化；提供数据采集数学模型以及数据回归算法，显示回归曲线。 | |||||
| 2 | 中小企业数值模拟与计算应用社区-智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究 | 261.22 | “国家重点研发计划”—“高性能计算”下重点专项之一，主要研发目标是构建仿真模拟社区，提供仿真在线云服务 | 基于元模型的参数建模技术，实现仿真模型的参数化，包括几何参数、拓扑形状、网格尺寸等，并且通过参数更改驱动模型更新，实现中小企业同类型多型号产品的快速建模与工作流。 | 数据管理系统 | 171.70 | ①基于公司的仿真数据，进行基础数据库建设。可以进行基础数据的集中式存储。②数据库管理模块开发，可以进行元数据信息以及非结构化数据的增删、查、改。③具有数据库管理、数据库查询、数据库维护、备份与恢复功能。 |
| VR显示单元 | 30.19 | 开发面向交互的远程高精度可视化框架，包括：网络传输策略，图像编码与过滤算法，以及多点输入交互控制等。 | |||||
| 3 | 大型多学科 | 837.81 | 工业互联网创新发展专 | 基于公司的多学科仿真技 | 界面开发与 | 160.00 | ①开发可导入CAD模型文件的界面；②实 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 |
项资金项目。开发一套大型多学科协同仿真软件，以此为基础，建设多学科云仿真平台，探索创新服务模式
| 术如：结构、流体等核心算法，拓展在多学科协同领域的多物理场耦合、多种类网格装配等技术，形成多学科协同研发平台，可提供云化服务。 | 封装 | 现几何导入、参数化建模、材料库、接触算法等模块的封装，为无网格结构仿真分析提供支撑；③几何参数化、网格参数化的耦合。 | |||||
| 可视化流程建模 | 115.49 | ①实现界面图文交互式的设计仿真流程定义功能；②根据公司提供的流程图，建立多学科流程库，其中已测试通过的流程不低于20个；③封装参数化前处理几何标签以及求解设置标签抽象建模功能。 | |||||
| 图像数据处理 | 165.09 | ①具备三维展示、数据处理、图像处理的界面；②比较试样表面在变形前后所成图像中的信息变化提取试样的变形信息。③可输出高分辨率的图像，自由调整输出尺寸。 | |||||
| 4 | 电子产品散热全细节仿真云服务平台 | 300.20 | 上海市发改委服务业引导资金重点支持领域-改革突破。通过搭建云计算SaaS服务平台，可以使客户直接在云端针对各自产品设计中的散热问题进行仿真分析与验证，提升产品性能。 | 核心技术为公司的流体仿真求解器，以及电子散热行业分析工程化专用软件模块。 | 界面开发与封装 | 108.85 | ①电子产品散热仿真云服务平台统一门户界面开发与搭建；②电子行业相关知识库应用界面封装开发。 |
| 5 | 基于复杂气 | 614.59 | 效能和性能仿真结合，对 | 核心技术为公司的性能仿 | 无人机监控 | 179.25 | 委外项目主要内容是飞行器监控、管理、服 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 象下的联合作战仿真推演平台开发 | 联合作战进行更精确的模拟和推演，提升作战演习效果。 | 真求解器，如流体、结构、声学、电磁等学科求解器。通过将装备的性能仿真与效能评估相结合，更好的为效能评估结果指导装备性能优化设计服务。 | 平台软件开发 | 务器数据交互、航线规划、数据处理等方面，应用于无人机监控平台采集数据的处理。 | |||
| 时钟同步软模块 | 9.43 | 同歩机器设备的系统软件时钟与原子钟时间。 | |||||
| 地理位置解算可视化模块 | 11.32 | ①可快速打开预设或是自定义的二维/三维地图，配合三维地理位置数据模型进行直观且完整的地理位置数据分析体验；②配合对数据所包含的时间维度进行可视化。 | |||||
| 质量周期飞控子系统开发 | 204.72 | 委外项目用于支持飞控系统研发流程编制，支持对试验问题进行记录、分析和处理，用于丰富公司系统仿真软件的控制模型库及提高硬件兼容适配能力 | |||||
| 图像数据处理 | 100.00 | ①提供图像处理、数据处理、三维展示的界面；②图像处理分析，具备各种线/面创建，动画制作，特征提取等；③支持上亿网格数量的后处理，适用于超大模型、计算机集群等。 | |||||
| 6 | 电磁隐身特性计算软件 | 345.60 | 为了应对航空、船舶行业对电磁隐身精确仿真计算的进一步要求，解决大型复杂多目标耦合问题， | 核心技术为电磁仿真求解器，以及在RCS行业领域专用的软件工程模块。 | 分布式仿真过程监控 | 150.00 | 实时获取仿真模型数据，监控仿真过程数据偏差。针对仿真业务指令，提取关联数据的响应时间不超过15秒；登录要求响应时间不超过3秒；重启时间小于10分钟。 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 填补国内空白。 | |||||||
| 7 | 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 1,296.48 | 上海市科技成果转化和产业化项目。构建基于物理机制的新方法，突破多尺度下的噪声预报难题，研发一款具有自主知识产权的、国际先进的面向大型复杂装备的噪声仿真平台软件。在航空和船舶领域开展示范性应用，以解决相关行业系统级噪声仿真和预报难题。 | 核心技术为基于物理机制法的声学仿真求解器SEA，以及面向船舶和航空行业定制的行业工程模块。 | 界面开发与封装 | 145.66 | ①基于公司开发的声学材料数据库，界面封装以及界面测试；②开发噪声专用模型处理界面，满足多人同时进行操作。 |
| 可视化流程建模 | 116.50 | ||||||
①可视化流程建模，具备图形化的界面操
作；②开发仿真流程模板和工程看板，实现可自定义CAE前后处理各类参数模板；③远程访问与多终端显示功能等
| 三维处理模块 | 80.00 | ①提供三维图形化界面用于计算参数设定，必须能满足100人同时进行前处理操作；②根据求解器计算结果输出网格质量报告，包含参数分布信息及分布空间信息等。 |
| 材料库及材料物性设定 | 390.57 | 开发声学材料库复合材料模型库、图形化建模库、实验设计材料与数据处理分析库、基于大数据机器学习的噪声预测属性库。 |
| 图像数据处理 | 150.42 | ①提供图像处理图像处理、数据处理、三维展示的界面；②图像处理分析，为配置有三维场景浏览工具、视频播放器、视频编辑器等常用视频功能；③图像软件界面封装，调用公司噪声求解器，并开发分析结果的选项界面。 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 8 | 基于人工智能的实时仿真引擎与交互式设计平台 | 813.13 | 浦东新区社会领域信息化资助资金项目。项目通过现代建模、仿真技术与人工智能技术以及各类应用领域专业技术进行深度融合，以各类大数据资源、高性能计算能力、智能主模型/算法为基础，从而提升仿真系统建模、优化运行及结果分析/处理等整体智能化水平。 | 项目核心技术为公司的各学科核心求解器、基于学科求解器自研的大数据分析引擎、适用于仿真分析的机器学习建模算法。 | 界面开发与封装 | 100.00 | ①针对公司开发的显示求解器进行界面封装；②开发几何数据显示界面，实现界面图文交互式的设计仿真流程定义功能。 |
| 可视化流程建模 | 131.68 | ①可视化流程建模，具备图形化的界面操作，可以实现仿真流程快速建模及流程化设计，同时提供不少于100个流程模板；②远程访问和多终端显示。 | |||||
| 图像数据处理 | 108.46 | ①提供图像处理图像处理、数据处理、三维展示的界面；②数据处理，具备直方图数据统计、数据对比曲线生成等功能，数据梳理时间小于10s；③图像处理及对应界面封装，可以实现人工智能图像对比增强算法。 | |||||
| 9 | 复杂电磁环境软件开发项目 | 765.63 | 研制一款复杂电磁环境软件，具备可扩展的分布式仿真架构，可以对作战区域内的复杂电磁环境进行效能仿真、性能仿真以及效能和性能的耦合分析。 | 项目核心技术为公司的电磁性能仿真求解器，以及针对复杂电磁环境的效能与性能耦合分析软件模块。 | 分布式仿真过程监控 | 74.75 | 基于相似性评价准则，对整个分布式仿真评估过程进行有效监控，提供可视化的仿真过程监控数据，可实时监控电磁威胁划分等级以及空域、时域和频域威胁度三个指标的实时评估威胁度。 |
| 基于强化学习的装备航迹规划系统 | 398.00 | ①支持航迹的约束定义，支持设定区域、误差设置和校正功能；②支持航迹模型建立，提供优化功能，包括变量、约束、目标等设定功能；③提供轨迹设计模块，支持轨迹的 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 循环判断，并输出最优轨迹。 | |||||||
| 10 | PLEXIAN建模软件CAD-FOR-CAE项目 | 917.55 | 开发专为CAE仿真应用定制的CAD软件，解决传统在转换CAE模型时存在的“水密性”问题，支持创建应用于多个学科仿真的高保真度几何模型，保证CAD到CAE的模型准确性。 | 项目核心技术是几何建模算法、几何修复算法。 | 网格导入、映射、显示模块 | 198.11 | ①根据公司提供的算法和技术路线，编制域网格节点映射软件。②实现域网格的自动划分或自定义功能。支持多域或单域的多种类型的混合网格划分功能，以满足不同物理场和工程环境的求解要求。③支持从外界导入其它通用有限元分析软件的网格模型的装配。 |
| 11 | 疲劳和裂纹分析软件项目 | 442.76 | 研发基于多尺度和多分辨率技术的疲劳和裂纹分析软件，可以更精确地模拟微裂纹和宏观裂纹的扩展，准确预测和评估产品疲劳寿命。 | 项目核心技术为单元消失算法、节点释放算法、多轴疲劳寿命算法、振动疲劳分析算法、蠕变疲劳分析算法。 | 分布式仿真过程监控 | 64.96 | 开发材料库裂纹库与软件的数据接口监控模块、损伤容限评估和耐久性分析过程监控模块。 |
| 12 | 噪声仿真分析软件项目 | 718.77 | 研发具备自主知识产权的噪声仿真分析软件，解决船舶噪声的仿真精度问题，为船舶的噪声性能仿真优化提供技术条件 | 项目核心技术为声学谱元法求解器、CFD流致噪声构建、流场噪声FW-H求解模块、噪声源成分分析模块。 | 三维处理模块 | 85.85 | ①提供三维图形化界面用于计算参数设定。封装公司二维三角形、四边形网格划分算法以及三维四面体、五面体、六面体等声学网格划分算法。②开发导入窗口界面，界面可选择多种计算结果文件类型。 |
| 模型导入与 | 96.19 | ①提供噪声仿真行业常用模型1套，包括航 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发费用 | 研发项目主要研发目标 | 研发项目的核心模块 | 主要委外采购模块内容 | 委外采购模块金额 | 委外开发模块主要功能 |
| 解析 | 空发动机噪声模型1个，整船噪声模型1个，民用航空飞机噪声整机1个，航空飞行器噪声模型1个；②对公司模型表面进行修补及界面封装，功能测试。 | ||||||
| 边界条件设置及求解设定 | 162.59 | ①转化非定常流场数据为声学数据。②对于流体瞬态计算，嵌入特定计算步骤，得到声学传播结果。 | |||||
| 动力构建总成技术开发 | 183.02 | 用于支持建立悬架-作动器分层控制策略模型，设置多种工况进行仿真验证，包括质量设置、刚度设置、阻尼设置、位移设置等，增加对系统总成的系统仿真支持及相关优化。 |
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（三）各项折旧摊销的明细金额、分摊期限及标准，相关软件、非专利技术以及硬件设备是否专用于研发，报告期内大幅增长的原因及合理性；
1、各项折旧摊销的明细金额、分摊期限及标准，相关软件、非专利技术以及硬件设备是否专用于研发
报告期内，计入研发费用的折旧摊销明细金额及分摊期限如下：
单位：万元
| 项目 | 分摊期限（年） | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发相关软件摊销 | 5 | 594.12 | 937.75 | 492.53 | 227.28 |
| 研发相关硬件设备折旧 | 3-5 | 13.36 | 70.27 | 124.12 | 126.14 |
| 计入研发的办公楼折旧 | 45 | 8.04 | 17.10 | 15.86 | 9.40 |
| 计入研发的装修费摊销 | 3-5 | 0.59 | 1.22 | 0.93 | 0.28 |
| 合计 | - | 616.11 | 1,026.34 | 633.44 | 363.10 |
公司与研发活动相关的软件和硬件设备均专用于研发。研发相关软件主要系公司购买的可重复应用于公司研发活动的行业数据库、通用软件模块、测试系统等，其摊销费用均计入研发费用；研发相关硬件设备系专用于研发的计算机及服务器，其折旧费用均计入研发费用；办公楼折旧和装修费摊销的分摊标准为：根据研发人员办公区域面积占办公楼总面积的比例，将办公楼折旧和装修费摊销分摊至研发费用。
2、报告期内大幅增长的原因及合理性
报告期各期，研发费用中折旧摊销的金额分别为363.10万元、633.44万元、1,026.34万元和616.11万元。其中，2020年较上期增加270.34万元，2021年较上期增加392.90万元，主要系软件的累计摊销额增加所致。截至2022年6月30日，与研发活动相关的软件原值为6,163.91万元，具体软件明细、摊销年限及各期的摊销金额如下：
单位：万元
| 软件名称 | 原值 | 购置时间 | 摊销年限 | 各期计提累计摊销金额 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 力学材料数据库系统 | 52.00 | 2017年12月 | 5 | 5.20 | 10.40 | 10.40 | 10.40 |
| 三维虚拟体验系统 | 66.00 | 2017年12月 | 5 | 6.60 | 13.20 | 13.20 | 13.20 |
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| 软件名称 | 原值 | 购置时间 | 摊销年限 | 各期计提累计摊销金额 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 通用CAD数据接口 | 18.00 | 2017年12月 | 5 | 1.80 | 3.60 | 3.60 | 3.60 |
| VIKI数据接口 | 85.36 | 2018年12月 | 5 | 8.54 | 17.07 | 17.07 | 17.07 |
| 参数化网格模型库系统 | 250.86 | 2018年12月 | 5 | 25.09 | 50.17 | 50.17 | 50.17 |
| 软件接口集成系统 | 199.14 | 2018年12月 | 5 | 19.91 | 39.83 | 39.83 | 39.83 |
| 电磁模拟系统 | 342.24 | 2018年12月 | 5 | 34.22 | 68.45 | 68.45 | 68.45 |
| STL通用格式导入接口 | 33.86 | 2019年10月 | 5 | 3.39 | 6.77 | 6.77 | 1.69 |
| 声学软件接口 | 29.62 | 2019年10月 | 5 | 2.96 | 5.92 | 5.92 | 1.48 |
| 虚拟化数据管理系统 | 131.13 | 2019年12月 | 5 | 13.11 | 26.23 | 26.23 | 2.19 |
| 前处理接口 | 42.72 | 2019年1月 | 5 | 4.27 | 8.54 | 8.54 | 8.54 |
| 模型数据交互通讯接口 | 61.84 | 2019年7月 | 5 | 6.18 | 12.37 | 12.37 | 6.18 |
| 流体模型导入接口 | 32.40 | 2019年8月 | 5 | 3.24 | 6.48 | 6.48 | 2.70 |
| 声学材料属性库软件 | 26.55 | 2019年9月 | 5 | 2.65 | 5.31 | 5.31 | 1.77 |
| 复合材料数据库 | 216.81 | 2020年12月 | 5 | 21.68 | 43.36 | 3.61 | - |
| 系统动力试验模型库 | 221.86 | 2020年12月 | 5 | 22.19 | 44.37 | 3.70 | - |
| 大规模网格数据快速存储系统 | 168.14 | 2020年5月 | 5 | 16.81 | 33.63 | 22.42 | - |
| 工业云大数据分析软件 | 70.80 | 2020年5月 | 5 | 7.08 | 14.16 | 9.44 | - |
| 工业数据采集与交换系统 | 283.19 | 2020年6月 | 5 | 28.32 | 56.64 | 33.04 | - |
| 大数据批量图形显示软件 | 252.21 | 2020年7月 | 5 | 25.22 | 50.44 | 25.22 | - |
| 历史数据生命周期管理系统 | 207.96 | 2020年7月 | 5 | 20.80 | 41.59 | 20.80 | - |
| 数据作业管理系统 | 212.39 | 2020年7月 | 5 | 21.24 | 42.48 | 21.24 | - |
| 虚拟可视化流量监控评估系统 | 137.17 | 2020年8月 | 5 | 13.72 | 27.43 | 11.43 | - |
| 大数据分析与决策系统 | 191.15 | 2020年9月 | 5 | 19.12 | 38.23 | 12.74 | - |
| 工程测试验证案例数据库 | 155.19 | 2020年9月 | 5 | 15.52 | 31.04 | 10.35 | - |
| 平台可视化管理系统 | 147.96 | 2020年9月 | 5 | 14.80 | 29.59 | 9.86 | - |
| 任务调度与决策系统 | 165.49 | 2020年9月 | 5 | 16.55 | 33.10 | 11.03 | - |
| 网格大数据快速存储软件 | 175.22 | 2020年9月 | 5 | 17.52 | 35.04 | 11.68 | - |
| 行为数据追踪分析系统 | 174.34 | 2020年9月 | 5 | 17.43 | 34.87 | 11.62 | - |
| 安全检测软件 | 114.60 | 2021年12月 | 5 | 11.46 | 1.91 | - | - |
| 持续研发集成交付系统 | 83.89 | 2021年12月 | 5 | 8.39 | 1.40 | - | - |
| 固件漏洞检测系统 | 73.63 | 2021年12月 | 5 | 7.36 | 1.23 | - | - |
| 跨平台开发集成测试系统 | 155.75 | 2021年12月 | 5 | 15.58 | 2.60 | - | - |
| 协同开发信息资源管理系统 | 36.99 | 2021年12月 | 5 | 3.70 | 0.62 | - | - |
| 安全与应急模拟系统 | 245.00 | 2021年8月 | 5 | 24.50 | 20.42 | - | - |
| 航向实时模拟系统 | 297.86 | 2021年8月 | 5 | 29.79 | 24.82 | - | - |
| 数据采集模拟系统 | 317.35 | 2021年8月 | 5 | 31.73 | 26.45 | - | - |
| 动态跟踪系统 | 226.37 | 2021年9月 | 5 | 22.64 | 15.09 | - | - |
| 通信信息处理系统 | 193.61 | 2021年9月 | 5 | 19.36 | 12.91 | - | - |
| 企业知识管理系统 | 117.70 | 2022年6月 | 5 | 1.96 | - | - | - |
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| 软件名称 | 原值 | 购置时间 | 摊销年限 | 各期计提累计摊销金额 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数据容灾备份系统软件 | 21.24 | 2022年6月 | 5 | 0.35 | - | - | - |
| 质量与风险管控系统 | 128.32 | 2022年6月 | 5 | 2.14 | - | - | - |
| 合计 | 6,163.91 | - | - | 594.12 | 937.75 | 492.53 | 227.28 |
从上表可以看出，2020年度，公司与研发活动相关的软件资产增加2,779.88万元，对应累计摊销较上期增加265.25万元，主要系公司购置了关于大数据调度、存储、监控、评估等管理软件，应用于公司行业云、公有云的研发。2021年度，公司软件资产增加1,745.05万元，对应累计摊销较上期增加445.22万元，主要系公司购置了航向实时模拟系统、通信信息处理系统及配套使用的动态跟踪系统、安全与应急模拟系统等软件，为公司流体、声学、水动力仿真软件在船舶领域的应用提供支撑。综上，报告期内公司“研发费用——折旧摊销”大幅增长的原因主要系软件的累计摊销额增加所致，报告期各期摊销金额与软件资产的原值相匹配，具备合理性。
（四）研发加计扣除申报情况，与实际发生的研发费用是否存在显著差异并说明合理性；
1、研发加计扣除申报情况
公司纳税申报时加计扣除的研发费用金额系根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）等规范确定的。
根据上述规定，公司申报研发加计扣除金额是在账面研发费用的基础上扣除以下项目后计算得到：（1）境外子公司的研发支出；（2）收到的科研项目专项
8-1-259
资金；（3）超过可加计扣除比例的委外技术服务费；（4）未申请认定登记的技术合同；（5）不符合加计扣除的其他费用。
2、研发加计扣除的申报数与实际发生的研发费用是否存在显著差异并说明合理性报告期各期，公司研发费用加计扣除的申报数分别为4,160.89万元、3,919.74万元、3,252.62万元和2,243.93万元，与公司实际发生的研发费用差异及原因如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际发生的研发费用 | 3,948.82 | 6,107.58 | 6,246.79 | 5,870.94 |
| 加计扣除的申报数 | 2,243.93 | 3,252.62 | 3,919.74 | 4,160.89 |
| 差异 | 1,704.89 | 2,854.96 | 2,327.05 | 1,710.05 |
| 其中：境外子公司的影响 | 658.43 | 1,140.94 | 972.93 | 832.24 |
| 科研项目专项经费的影响 | 859.32 | 1,473.15 | 595.80 | 386.06 |
| 超出可加计扣除比例的委外技术服务费 | 122.85 | 139.36 | 208.28 | 478.06 |
| 未申请认定登记的技术合同 | 52.20 | 75.11 | 532.64 | - |
| 其他费用 | 12.09 | 26.40 | 17.40 | 13.69 |
公司报告期各期研发加计扣的申报数与实际发生的研发费用存在差异明细如下：
（1）境外子公司的影响
报告期各期境外子公司发生的各项研发费用分别为832.24万元、972.93万元、1,140.94万元和658.43万元，境外子公司不适用国内研发加计扣除政策，该部分研发费用不得申报加计扣除。
（2）科研项目专项经费的影响
公司承担多项国家、省级重大科研项目，报告期各期公司发生的科研项目支出中，来源于政府补助专项拨款的经费分别为386.06万元、595.80万元、1,473.15万元和859.32万元，针对该部分研发支出，公司未予申报加计扣除。
（3）超出可加计扣除比例的委外技术服务费
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根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）等规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。根据规定，公司对超出加计扣除比例的委外技术服务费不予申报研发加计扣除。
（4）未申请认定登记的技术合同
根据《技术合同认定登记管理办法》（国科发政字〔2000〕63号）规定，未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策，未经登记的技术开发合同，不能享受如增值税减免、所得税优惠、研发费用加计扣除等税收优惠。报告期内，公司部分委外供应商未办理相关登记手续，因此，发生的相关研发费用不得享受加计扣除政策。
（5）其他费用
其他费用主要为折旧费、分摊至研发部的装修费等，该类费用不符合《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规范要求，公司在申报加计扣除时进行了扣减。
综上，报告期各期公司研发费用加计扣除的申报数与实际发生的研发费用之间的差异主要系境外子公司未申报加计扣除，以及申报研发加计扣除时公司对部分研发费用按税法相关政策的要求进行了调整，具有合理性。
（五）结合客户集中度、客户所在地的分布、报告期内营销活动开展情况，说明销售费用、销售人员逐年下降的合理性，其变动趋势与营销网络建设募投项目是否背离。
1、结合客户集中度、客户所在地的分布、报告期内营销活动开展情况，说明销售费用、销售人员逐年下降的合理性
（1）最近三年公司销售人员逐年下降的合理性
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报告期内，公司销售人员平均人数分别为15人、14人、11人和21人，2019年至2021年，公司平均销售人员下降的主要原因系：
①公司产品主要应用于军工领域，客户集中度较高
公司产品为研发导向型，且聚焦于国防军工领域，客户集中度较高，随着公司近年来技术的不断成熟及承担多项国家工业软件领域重大工程任务，公司的市场知名度显著提升，有利于公司不断拓展客户、扩大销售规模，对销售人员的需求量相对较少。
报告期内，公司主要客户为军工单位及科研院所，前五大客户的销售金额合计分别为8,620.55万元、10,996.59万元、14,095.52万元和1,551.70万元，占营业收入比例分别为74.41%、67.94%、73.14%和97.72%，客户集中度较高。
②公司的销售收入区域分布相对集中
报告期内，公司按地区分布的销售情况具体如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 130.46 | 8.23% | 11,565.44 | 60.46% | 6,559.21 | 40.65% | 5,446.41 | 56.40% |
| 华北 | 327.28 | 20.64% | 2,376.91 | 12.43% | 6,833.06 | 42.34% | 1,449.04 | 15.01% |
| 东北 | - | - | 2,814.45 | 14.71% | 473.58 | 2.93% | 260.66 | 2.70% |
| 西北 | - | - | 944.53 | 4.94% | 290.35 | 1.80% | 1,660.13 | 17.19% |
| 西南 | 943.35 | 59.49% | 892.8 | 4.67% | 1,061.61 | 6.58% | 655.99 | 6.79% |
| 华中 | 184.58 | 11.64% | 318.89 | 1.67% | 248.69 | 1.54% | 128.32 | 1.33% |
| 华南 | - | - | 216.98 | 1.13% | 671.16 | 4.16% | 56.03 | 0.58% |
| 合计 | 1,585.68 | 100.00% | 19,130.01 | 100.00% | 16,137.67 | 100.00% | 9,656.59 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要集中于华东地区和华北地区，上述区域销售收入合计分别占当年主营业务收入的71.41%、82.99%、72.88%和28.87%，报告期内，公司的主要销售人员在上海和北京，与销售的区域分布基本一致。
③新冠疫情影响了公司的销售拓展规划
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2019年，公司计划扩大产品销售领域，新招一批销售人员，但随着2020年新冠疫情发生，各军工单位及研究院所现场接待明显减少，销售人员的工作量减少，2020年下半年至2021年上半年，公司销售团队人员数量陆续减少。综上，2019年至2021年，公司销售人员数量下降具有合理性。2022年上半年，公司扩大主要业务区域的营销网络建设，销售人员数量有所增加。
（2）最近三年销售费用下降的合理性
报告期内，公司销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 330.55 | 60.72% | 503.71 | 63.26% | 542.22 | 57.05% | 521.39 | 47.72% |
| 折旧摊销费 | 66.94 | 12.30% | 134.61 | 16.91% | 60.90 | 6.41% | 56.47 | 5.17% |
| 租赁费 | - | - | - | - | 76.47 | 8.05% | 67.75 | 6.20% |
| 差旅费 | 32.05 | 5.89% | 55.35 | 6.95% | 79.97 | 8.41% | 130.55 | 11.95% |
| 业务招待费 | 72.33 | 13.29% | 63.06 | 7.92% | 88.60 | 9.32% | 130.49 | 11.94% |
| 业务宣传费 | 5.10 | 0.94% | 2.40 | 0.30% | 3.75 | 0.39% | 136.18 | 12.46% |
| 办公费 | 5.14 | 0.94% | 11.33 | 1.42% | 13.81 | 1.45% | 10.75 | 0.98% |
| 其他 | 32.27 | 5.93% | 25.75 | 3.23% | 84.68 | 8.91% | 38.96 | 3.57% |
| 合计 | 544.38 | 100.00% | 796.21 | 100.00% | 950.40 | 100.00% | 1,092.53 | 100.00% |
报告期各期，公司销售费用分别为1,092.53万元、950.40万元、796.21万元和544.38万元，逐年下降的原因系：
①业务宣传费减少：2019年，公司制作了AR和VR宣传动画片，动画设计、制作、效果渲染等支出81.49万元，同时，当期公司为拓展业务发生的其他业务宣传费较多。2020年及2021年，受疫情影响，公司对外开展的业务宣传费明显减少。
②业务招待费和差旅费减少：2020年以来，受新冠疫情影响，公司销售人员出差及业务招待活动相应减少，差旅费和业务招待费下降。
综上，2019年至2021年，公司销售费用下降具有合理性。
2022年以来，公司加强营销网络建设，扩大全国重点区域的销售团队建设，
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导致公司销售人员数量和销售人员薪酬均同比增长。
2、公司营销网络建设募投项目具有必要性
公司主要的客户为军工单位及科研院所，客户遍布全国。公司目前在部分重点城市营销网络广度、密度不足，使得公司在部分区域的业务不具备深度服务能力。尤其是疫情发生以来，跨地区人员流动受到一定限制，影响了公司的客户服务能力，成为公司进一步提升业绩的掣肘，建立属地化的销售团队越发重要。
公司拟募集资金7,470.00万元用于营销网络建设项目，拟在上海、北京、成都、西安、武汉、长春、天津、南昌、深圳等20个城市分三年增设营销中心，基于营销网络广度、密度的大幅提升，公司的业务覆盖面将更为广泛，有利于为客户提供更具特色的深度服务，同时更好的挖掘市场需求，提升公司的综合竞争力。同时，该项目建设有利于公司深化在全国主要业务区域发展和渠道建立，将提升公司在全国的市场占有率和品牌影响力。另外，营销中心的增设，可为公司提供信息资源与业务资源，补充服务能力，提升公司价值。该项目投资主要用于场地租赁和装修、软硬件购置、办公设备购置、人员薪资、市场开发和品牌推广。
因此，公司在客户或潜在客户相对集中的城市建设营销中心，有利于公司分散销售力量，完善国内营销网络和营销团队的布局，实现公司业绩的平稳持续发展。
综上，募投项目中的营销网络建设项目具有合理性与必要性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司研发部、财务部和人力部负责人，了解公司研发费用的归集和核算方法，获取并检查研发费用明细账以及研发项目工时统计表，结合企业会计准则的要求，检查费用归集核算是否合理；
2、获取公司研发技术人员花名册及岗位介绍，了解公司研发技术人员具体
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工作内容，判断公司研发费用归集的准确性，综合公司研发技术人员实际工作内容等判断公司对研发技术人员划分的准确性；
3、查阅公司报告期内期间费用、生产成本明细账及研发人员差旅报销明细，复核公司研发费用归集的准确性，并分析公司研发技术人员从事非研发工作的合理性；
4、获取公司研发项目、委外开发费和测试服务费台账，了解公司委外开发费、测试服务费分别涉及的具体研发项目、金额及占该项目研发总金额的比例，并分析公司研发项目委外开发的合理性；
5、访谈公司研发部负责人及核心技术人员，了解委外开发及测试服务所涉及软件模块的具体功能及用途，分析上述模块为非仿真模块的合理性；
6、获取发行人报告期内固定资产、无形资产及长期待摊费用明细，了解各资产的用途，了解各项资产折旧、摊销年限的依据并分析其合理性，测算折旧与摊销的准确性；
7、访谈财务部、研发部负责人，了解和确认报告期内发行人折旧与摊销的分配标准、分析其合理性并测算分摊至研发费用中的折旧摊销金额的准确性；
8、访谈财务负责人，了解发行人报告期研发加计扣除的申报情况，获取研发加计扣除申报材料，与发行人报告期各期实际发生的研发费用明细进行比较，分析二者差异的原因及合理性；
9、查阅发行人《募集资金管理制度》以及本次募投项目可行性研究报告，复核募投项目收益测算情况；
10、访谈发行人实际控制人，了解发行人未来发展战略规划及营销网络建设规划；
11、查阅发行人员工花名册，访谈销售部门、财务部门负责人，了解报告期内销售费用、销售人员下降的原因。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司研发技术人员存在从事非研发活动的情形；公司合同开发项目根据参与人员的工时记录分摊对应的人力成本，研发人员兼职参与管理工作根据其参与管理工作工时记录分摊工资到管理费用，公司的研发人员认定准确；
2、报告期内，公司研发项目存在委外开发的情形，主要是针对部分非核心的前后处理模块以及部分针对具体工程模型的工程应用模块，上述模块均不涉及到仿真求解器模块；委外供应商均按照公司的技术要求和技术路径编写相关软件代码，该等非核心模块技术相对成熟，具备一定替代性特征，不属于公司CAE软件开发的核心模块；
3、报告期内，公司购买的专用于研发CAE软件产品及科研项目的通用型软件与技术、研发相关的硬件设备专门用于研发目的，相应的折旧、摊销全部计入研发费用；研发费用的折旧摊销大幅增长主要系公司于2020年、2021年购置软件，折旧摊销额相应增加所致，具备合理性；
4、报告期内，公司研发加计扣除申报金额与实际发生的研发费用存在差异的原因主要为境外子公司未申报加计扣除、税务机关规定的加计扣除范围与按《企业会计准则》归集的研发费用口径存在差异所致，具有合理性；
5、报告期内，公司销售费用、销售人员平均人数逐年下降具有合理性，其变动趋势与营销网络建设募投项目不存在相背离的情况，募投项目中的营销网络建设项目具有合理性与必要性。
（三）对研发费用真实、准确的核查程序、核查比例及核查结论
报告期内，发行人研发费用具体构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 2,337.74 | 3,852.68 | 3,252.21 | 2,809.93 |
| 技术服务费 | 912.08 | 1,009.86 | 2,313.09 | 2,551.10 |
| 折旧摊销 | 616.11 | 1,026.34 | 633.44 | 363.10 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | 82.89 | 218.71 | 48.06 | 146.80 |
| 合计 | 3,948.82 | 6,107.58 | 6,246.79 | 5,870.94 |
对研发费用的具体核查程序、核查比例及核查结论如下：
1、职工薪酬核查
针对研发费用中的职工薪酬，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
（1）访谈发行人研发部、人事部及财务部负责人，了解发行人研发人员薪酬的归集与分配标准，并分析合理性；
（2）获取发行人花名册，了解研发部门员工学历及专业背景，核查归集至研发费用员工的合理性；
（3）获取发行人研发项目人员填报的《研发项目实施进度表》及项目工时统计表，核查研发项目中职工薪酬分配依据的准确性；
（4）获取发行人报告期内研发人员的项目工时统计表和工资明细表，复核研发人员的薪酬分配是否准确。
报告期内，保荐机构、申报会计师对职工薪酬的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 2,337.74 | 3,852.68 | 3,252.21 | 2,809.93 |
| 核查金额 | 2,254.08 | 3,715.16 | 3,095.64 | 2,649.58 |
| 核查比例 | 96.42% | 96.43% | 95.19% | 94.29% |
2、技术服务费核查
针对研发费用中的技术服务费，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
（1）获取发行人报告期内研发费用中技术服务费采购台账，核查外购技术服务与对应研发项目的相关性、合理性；
（2）检查研发费用中外购技术服务费的采购合同、验收单、发票及付款单据，对主要供应商进行访谈并向其函证；
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（3）检查研发费用中外购技术服务费涉及的相关软件、技术成果，并向研发工程师了解其用途及采购的必要性；
（4）对临近资产负债表日前后研发技术服务费实施截止测试，确认研发费用是否记录于恰当的会计期间。
报告期内，保荐机构、申报会计师对技术服务费的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 技术服务费 | 912.08 | 1,009.86 | 2,313.09 | 2,551.10 |
| 核查金额 | 908.65 | 950.48 | 2,161.00 | 2,461.87 |
| 核查比例 | 99.62% | 94.12% | 93.42% | 96.50% |
3、折旧摊销及其他费用核查
研发费用中的折旧摊销及其他费用主要为与研发活动相关的软件和硬件设备等的折旧摊销费以及咨询顾问费、差旅费等。针对折旧摊销及其他费用，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
（1）获取用于研发活动相关的软件和硬件设备等清单，对软件、固定资产等实施监盘，向研发工程师了解其用途，核查是否真实用于研发活动；
（2）对于折旧摊销费，访谈财务部、研发部负责人，了解报告期内发行人折旧与摊销的分配标准、分析其合理性并测算分摊至研发费用中的折旧摊销金额的准确性；
（3）对于咨询顾问费、差旅费等，抽查相关记账凭证和原始凭证，核查相关支出是否与研发活动相关，是否记录于恰当的会计期间。
报告期内，保荐机构、申报会计师对折旧摊销及其他费用的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 折旧摊销及其他费用 | 699.00 | 1,245.05 | 681.50 | 509.90 |
| 核查金额 | 616.11 | 1,030.05 | 634.25 | 384.70 |
| 核查比例 | 88.14% | 82.73% | 93.07% | 75.45% |
报告期内，保荐机构、申报会计师对研发费用的整体核查比例分别为93.62%、
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94.30%、93.26%和95.70%。
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为发行人报告期内的研发费用真实、准确。
问题9、关于政府补助
根据申报材料：（1）报告期内，其他收益分别为1,084.46万元、1,009.35万元和2,942.81万元，其中主要包括政府补助867.94万元、924.91万元和2,522.88万元，以及增值税即征即退，金额分别为155.63万元、62.24万元和
414.64万元，2020年增值税即征即退金额大幅下降；（2）政府补助金额较大，主要系公司参与多项国家级、省级科研项目，其中项目A于2020年和2021年收到2,316.40万元和2,937.82万元，项目B、项目C于2021年收到451.50万元和1,010.00万元，项目B相关补助计入递延收益，并在2021年全部转为其他收益；（3）报告期内公司归母净利润为-1,259.12万元、3,264.87万元和5,035.64万元，扣非后净利润为-1,812.67万元、2,514.36万元和2,751.23万元，非经常性损益主要系计入其他收益的政府补助。
请发行人说明：（1）增值税即征即退和软件产品销售的匹配情况，2020年即征即退金额大幅下降的原因；（2）结合政府课题项目的主要目的、科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等说明主要政府课题项目会计核算的合理性，项目A、项目B、项目C的项目周期、项目金额、补助金额以及对发行人未来业绩的影响，项目B相关递延收益全部转入2021年其他收益的原因，是否符合会计准则等相关规定；（3）结合报告期内非经常性损益金额较大的情形，说明发行人归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖，扣非后净利润增长较慢的原因、增收不增利的合理性及主营业务盈利能力的可持续性，相关政府补助是否具有可持续性，并结合实际情况完善相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明事项
（一）增值税即征即退和软件产品销售的匹配情况，2020年即征即退金额大幅下降的原因；
1、增值税即征即退和软件产品销售具有匹配性
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上述规定，公司销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
报告期内，公司增值税即征即退和软件产品销售的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 即征即退软件产品收入（A） | - | 3,301.25 | 4,486.24 | 4,670.30 |
| 开票时间性差异（B） | 931.54 | -982.44 | -1,004.31 | -3,656.00 |
| 即征即退收入按一般项目收入申报（C） | - | - | 26.98 | 58.85 |
| 即征即退软件产品申报收入（D=A+B-C） | 931.54 | 2,318.81 | 3,454.95 | 955.45 |
| 增值税税率（E） | 13% | 13% | 13% | 16%、13% |
| 即征即退销项税额（F=D*E） | 121.10 | 301.45 | 449.14 | 129.47 |
| 即征即退进项税额（G） | 4.64 | 53.79 | 17.53 | 7.61 |
| 应纳税额（H=F-G） | 116.46 | 247.66 | 431.61 | 121.86 |
| 即征即退应退税额（I=H-D*3%） | 88.51 | 178.10 | 327.96 | 93.20 |
| 实际收到增值税即征即退金额（J） | 90.28 | 414.64 | 62.24 | 155.63 |
| 本期收到上期申报的退税（K） | 80.78 | 317.32 | 51.60 | 114.03 |
| 本期申报的退税将于下期收到（L） | 79.01 | 80.78 | 317.32 | 51.60 |
| 当期申报的即征即退金额（M=J-K+L） | 88.51 | 178.10 | 327.96 | 93.20 |
| 即征即退应退税额与当期申报的即征即退金额差异（N=I-M） | - | - | - | - |
注：2019年度4月1日前适用的增值税税率税率为16%，2019年4月1日后适用的税率为13%。
报告期各期公司即征即退应退税额与当期申报的即征即退金额一致，二者具有匹配性。
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2、2020年即征即退金额大幅下降的原因
2020年收到的即征即退金额62.24万元，其中51.60万元系2019年申报的即征即退款，10.64万元系收到的当期申报的即征即退款。2020年增值税即征即退金额较2019年大幅下降，原因系2020年申报的327.97万元即征即退款因新冠疫情导致其中的317.32万元实际于2021年收到所致。
（二）结合政府课题项目的主要目的、科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等说明主要政府课题项目会计核算的合理性，项目A、项目B、项目C的项目周期、项目金额、补助金额以及对发行人未来业绩的影响，项目B相关递延收益全部转入2021年其他收益的原因，是否符合会计准则等相关规定；
1、结合政府课题项目的主要目的、科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等说明主要政府课题项目会计核算的合理性
（1）报告期内，主要政府课题项目的主要目的、科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等情况
公司承担的政府课题项目的主要目的是在相关政府的资金支持下，开展仿真软件研发工作，并解决课题中提出的工程应用问题。报告期内，公司主要政府课题项目（报告期内政府补助资金大于400万元（含）的政府课题项目）的主要目的、科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目政府补助资金 | 主要目的 | 科研成果所有权归属 | 权利义务的具体约定 |
| 1 | 面向大型复杂结构的高度非线性仿真分析软件开发与应用 | 400.00 | 研发升级基于再生核粒子算法的结构仿真分析软件，关键在于研发升级无网格算法的核心求解器，能够同时进行隐式/半隐式及显示计算，支持各类线性/非线性、高速瞬态动力学分析、高周/低周疲劳分析。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：项目形成的知识产权归公司所有，为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，上海市科学技术委员会可以无偿实施，也可以许可他人有偿实施或者无偿实施。 义务：公司在进行项目研究时或完成项目研究形成成果后，有义务通过不同方式向公众普及相关科学知识。公司应当遵守由上海市科学技术委员会制定发布的《上海市科学技术委员会科研计划项目知识产权管理办法》，按照该办法的规定做好项目的知识产权管理工作，履行项目实施过程中及验收以后的知识产权管理和知识产权信息报送的义务。 |
| 2 | 基于分子动力学的大型流体软件产业化应用 | 474.00 | 在公司已开发完成的基于分子动力学的流体计算软件的基础上，进行面向航空、航天、电子和地面交通行业各企业做进一步的应用开发、测试和推广。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：公司无偿获得资助项目经费。 义务：公司应根据有关规定，健全和完善相应的知识产权管理制度，并协助上海金桥经济技术开发区管理委员会做好合同项目的立项、实施、验收、后续管理等方面的知识产权管理工作。 |
| 3 | 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 600.00 | 建立一套基于多学科协同仿真的多学科设计优化系统，完成快速进行设计和仿真，简化设计论证流程。包括：多学科仿真前处理模块、多学科仿真求解模块、多学科仿真后处理模块。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：在遵守协议的前提下，公司获得资助经费。 义务：公司按照项目申报书及其附件和项目协议制定具体计划，组织项目实施。公司应配合上海市经济和信息化委员会进行资助资金项目的宣传、展览和推广。 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目政府补助资金 | 主要目的 | 科研成果所有权归属 | 权利义务的具体约定 |
| 4 | 项目A | 2,937.82 | 研发声源和声传播分析软件，提供流动噪声声源计算、振动噪声声源计算、声场传播计算等相关求解器。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：因实施本项目及其子课题所产生的知识产权，涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的，属于国家，项目责任单位有免费使用的权利。因实施本项目及其子课题所产生，并由相关单位分别独立完成的技术成果及其知识产权，由完成单位独立享有；因实施本项目及其子课题所产生，并由两个或两个以上单位共同完成的技术成果及其相关知识产权，由完成单位共同享有。 义务：主要牵头负责声源和声传播分析软件开发。 |
| 5 | 项目B | 451.50 | 研发对光电设备进行设计和性能评估的软件，涵盖可见光、红外、激光以及光电等方向。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：项目开发形成的软件集成平台中各方单位的软件知识产权仍归各方所有，各方单位开发实施的部分归各自所有；国家如果对项目产生的研究成果和知识产权有特殊要求，按国家要求处理。 义务：根据项目任务书，公司完成平相关软件开发和配合分系统设计、开发工作。 |
| 6 | 项目C | 1,182.00 | 研发新型结构材料设计仿真分析软件，考虑材料宏观与微观的耦合效应。 | 公司在项目研制过程中所积累的技术、专利、软件著作权等归公司所有。 | 权利：公司独立完成的前景知识产权和科技成果归公司所有，合作方享有优先受让权，但须与知识产权拥有方商讨，签订有偿授权合同。 义务：根据项目任务书，公司负责新型结构材料设计仿真分析软件的开发工作。 |
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（2）主要政府课题项目会计核算的合理性
报告期内，公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定对收到的政府专项资金进行会计处理：收到政府课题项目相关的政府专项资金时确认为递延收益，并根据课题经费支出的情况，对与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；用于补偿公司以后期间相关成本费用的政府补助，各年依据实际发生的项目费用，对应结转至当期其他收益，政府课题项目通过验收时相关递延收益仍存在余额的，验收通过后一次性结转其他收益。根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助是指企业无偿从政府取得货币性资产或非货币性资产。政府补助具有来源于政府的经济资源和无偿性的特征。在上述政府课题项目中，相关政府专项资金的拨付形式包括两种：①由政府部门或相关机构直接拨付至公司账户；②政府部门或相关机构拨付至课题牵头单位，课题牵头单位拨付至公司账户（公司在课题中作为参研单位），符合“来源于政府”特征。
公司承担的政府课题项目的主要目的是在相关政府的资金支持下，开展仿真软件研发工作，并解决课题中提出的工程应用问题。除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的成果外，在项目开展过程中公司独立完成形成的专利、软件著作权、论文等知识产权由公司所有，公司可利用相关知识产权进行产业化，相关收益由公司独享，符合“无偿性”特征。
综上，公司针对主要政府课题项目会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
2、项目A、项目B、项目C的项目周期、项目金额、补助金额以及对发行人未来业绩的影响
项目A、项目B、项目C的项目周期分别为2020年1月至2022年12月、2020年9月至2022年12月和2020年7月至2022年12月，根据项目批复文件、项目任务书文件等，三个项目的项目金额共计6,821.75万元，其中：补助金额共
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计4,761.07万元。
截至2022年6月30日，项目A、项目B、项目C三个项目累计收到补助资金共计4,571.32万元，剩余尚未收到的补助资金共计189.75万元，累计结转其他收益共计2,722.12万元；如果后续能够收到全部剩余的补助资金189.75万元且完成研发工作，则三个项目补助资金预计能够增加未来营业利润2,038.95万元。
3、项目B相关递延收益全部转入2021年其他收益的原因，是否符合会计准则等相关规定
公司作为项目B的参研单位，自2020年10月起开始投入项目研发工作，2020年、2021年投入研发费用分别为86.91万元、710.91万元，2021年12月收到项目补助资金451.50万元。
公司承担的B项目，取得的补助资金用于支付研发人员工资、购买委外技术服务等，属于用于补偿公司以后期间的相关成本费用；公司收到项目政府补助资金时计入递延收益，但由于项目B的政府补助资金拨付较晚，公司收到项目补助资金时，项目先行投入的研发费用大于收到的政府补助资金，因此全部由递延收益转入其他收益，符合会计准则规定。
（三）结合报告期内非经常性损益金额较大的情形，说明发行人归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖，扣非后净利润增长较慢的原因、增收不增利的合理性及主营业务盈利能力的可持续性，相关政府补助是否具有可持续性，并结合实际情况完善相关风险提示。
1、报告期内，公司非经常性损益主要系政府补助，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - | -0.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 638.53 | 2,751.88 | 924.91 | 1,017.94 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 | 19.53 | 2.18 | 17.57 | 0.28 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.23 | 0.01 | -62.56 | -368.21 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7.25 | 5.29 | 22.20 | 60.90 |
| 合计 | 665.54 | 2,759.37 | 902.13 | 710.62 |
2、说明发行人归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖最近三年，发行人归母净利润、计入当期损益的政府补助金额及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 政府补助 | 2,751.88 | 197.53% | 924.91 | -9.14% | 1,017.94 |
| 归母净利润 | 5,035.64 | 54.24% | 3,264.87 | 359.30% | -1,259.12 |
由于2022年上半年营业收入较少，因此仅分析2019年至2021年增长变动情况。2020年、2021年归母净利润分别较上年增长359.30%和54.24%，政府补助分别增长-9.14%、197.53%；2020年归母净利润主要来源于营业收入的增长和毛利率的上升，2021年归母净利润增长系主要来源于政府补助。
报告期内，计入当期损益的政府补助占当期营业收入及利润总额的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 政府补助 | 638.53 | 2,751.88 | 924.91 | 1,017.94 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 政府补助占营业收入比重 | 40.21% | 14.28% | 5.71% | 8.79% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | -4,316.21 | 5,901.23 | 3,830.05 | -1,654.97 |
| 政府补助占利润总额比重 | -14.79% | 46.63% | 24.15% | -61.51% |
2019年至2021年，发行人政府补助占营业收入比重较低，但盈利能力对政府补助存在一定的依赖性，主要原因系，公司凭借核心技术实力以及作为国内知名的有自主研发、多学科覆盖核心技术的CAE软件企业，先后参与多项国家级、省级科研项目，收到的财政补助较多。2022年上半年政府补助占营业收入比重较高，主要系由于公司收入具有明显的季节性，2022年上半年营业收入较少所致。2019年至2021年，扣除政府补助后的利润分别为-2,672.91万元、2,905.14万元和3,149.35万元，扣除非经常损益后的净利润分别为-1,812.67万元、2,514.36万元和2,751.23万元，均呈现上升向好趋势。2022年上半年销售收入较低，导致公司出现暂时性亏损。
3、扣非后净利润增长较慢的原因、增收不增利的合理性及主营业务盈利能力的可持续性
（1）扣非后净利润增长较慢的原因、增收不增利的合理性
最近三年，公司营业收入、扣非后净利润等及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/比率 | 变化 | 金额/比率 | 变化 | 金额/比率 | |
| 营业收入 | 19,269.40 | 19.05% | 16,186.06 | 39.73% | 11,584.20 |
| 扣非后净利润 | 2,751.23 | 9.42% | 2,514.36 | 238.71% | -1,812.67 |
| 综合毛利率 | 73.29% | -8.74% | 82.03% | 17.24% | 64.79% |
| 期间费用率 | 49.91% | -10.27% | 60.17% | -19.03% | 79.20% |
| 减值损失 | 1,620.68 | 161.39% | 620.02 | -20.04% | 775.37 |
2020年，公司营业收入增长39.73%，扣非后净利润增长238.71%，扣非后净利润增长率远高于营业收入增长率，主要系：当年公司业务结构发生变化，受益于行业发展及国防军工领域国产化替代需求旺盛，通用型的工程仿真软件产品收入当期大幅增长85.45%，使得综合毛利率较上年增长17.24个百分点；另外，
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随着营收规模增长，规模效应使得期间费用率较上年下降19.03个百分点。
2021年，公司营业收入增长19.05%，扣非后净利润增长9.42%，扣非后净利润增长率低于营业收入增长率，主要系公司与中国航发商发等核心客户的合作扩大，仿真产品开发业务规模增长，高性能平台、仿真云平台等项目的开展使得对应的硬件成本增加，相应的毛利率较上年下降8.74个百分点，毛利额同比增加仅844.41万元；另外，由于收入规模扩大，应收账款增加，使得计提的应收账款和应收质保金的减值损失同比增加1,000.66万元。
（2）主营业务盈利能力的可持续性
①公司产品具有广阔的市场空间
随着经济的不断发展和信息化的不断加深，国家对软件安全的需求日益增长，尤其是政府、军事、金融等重点领域，软件安全已经成为信息安全的重要组成部分，关乎国家信息安全。其次，2018年以来，随着中美贸易摩擦的加剧，美国对中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司等中国高新技术企业的制裁，凸显中国在高科技核心技术领域执行进口替代、国产化的重要性与紧迫性。出于对先进制造和信息安全问题的考虑，国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快，国产工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。另外，随着我国制造业企业逐步实现智能转型，越来越多的企业开始重视工业软件投入，因此，未来国内工业软件发展存在广阔的市场空间。
②公司掌握CAE软件领域的核心技术，具有丰富的技术储备
公司作为国内知名的有自主研发、多学科覆盖核心技术的CAE软件企业，掌握CAE软件领域的核心技术，报告期内，公司研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，公司持续保持对现有核心技术及新技术的研发与探索，保持研发的持续性和前瞻性，不断拓展研发创新的深度和广度，形成了丰富的技术储备。
③公司产品应用领域广泛，在行业内具有较高的品牌知名度
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公司致力于为高端制造业用户提供专业化产品与服务，公司的研发能力、产品质量和服务能力得到了客户的广泛认可，公司的产品广泛应用于诸如航空航天、船舶、电子装备等领域。报告期内，公司为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务，与客户建立了良好的合作关系，在行业中具有较高的品牌知名度。报告期内，公司营业收入和扣非净利润稳定增长，毛利率保持在较高水平，未来随着公司在CAE工业软件行业内的技术积累以及本次首发上市的积极影响，公司主营业务盈利能力具有可持续性。
4、相关政府补助是否具有可持续性
报告期内，公司确认的政府补助金额分别为1,017.94万元、924.91万元、2,751.88万元和638.53万元，其中主要政府补助项目如下：
单位：万元
| 项目 | 计入损益科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目A | 其他收益 | 399.66 | 724.83 | 470.34 | - |
| 项目B | 其他收益 | - | 451.50 | - | - |
| 项目C | 其他收益 | 174.16 | 501.63 | - | - |
| 大型多学科协同仿真软件研发、产业化以及云服务平台建设 | 其他收益 | - | 300.00 | 32.46 | 32.46 |
| 面向大型、复杂装备的噪声仿真分析软件开发与应用 | 其他收益 | - | 53.15 | 101.74 | 78.75 |
| 面向大型复杂结构的高度非线性仿真分析软件开发与应用 | 其他收益 | 26.58 | 53.15 | 93.55 | 26.29 |
| 高成长性总部财政扶持政策奖励 | 其他收益 | - | 52.19 | 7.41 | - |
| “小巨人”培育资金补助 | 其他收益 | - | - | - | 200.00 |
| 股权融资资助款 | 营业外收入 | - | 199.00 | - | 150.00 |
| 电子产品散热全细节仿真云服务平台 | 其他收益 | - | - | 74.26 | 123.26 |
| 金桥经济开发区安商育商财政扶持资金补助 | 其他收益 | - | - | - | 163.25 |
| 面向工业产品创新的虚拟仿真和优化设计服务平台开发与试运行 | 其他收益 | - | - | - | 160.35 |
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| 项目 | 计入损益科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 首版次软件产品专项支持补助 | 其他收益 | - | 129.00 | - | - |
| 高增长资助 | 其他收益 | - | 100.00 | - | - |
| 研发机构专项补助 | 其他收益 | - | 80.00 | - | - |
| 合计 | 600.40 | 2,644.45 | 779.76 | 934.36 | |
| 计入损益的各项政府补助总额 | 638.53 | 2,751.88 | 924.91 | 1,017.94 | |
| 占比 | 94.03% | 96.10% | 84.31% | 91.79% | |
报告期内，公司参与多项国家级、省级科研项目，取得相关的政府补助，就项目本身而言具有偶发性和不确定性。公司基于自身的研发计划和项目申报政策申报且评审通过后方有可能获取相关的国家级、省级科研项目。但由于公司所在工业软件行业属于国家重点扶持方向，各级政府部门出台了各类鼓励性、支持性政策法规，为工业软件产业的升级和发展营造了良好的政策和制度环境，因此公司未来继续获得政府科研项目补助的可能性较大。公司作为国内知名的有自主研发、多学科覆盖核心技术的CAE软件企业，基于公司在国内CAE领域的核心技术优势，公司参与了六项国家级重点专项，其中一项为牵头单位，五项为参研单位。2020年2月，公司与中船重工、航空工业下属科研院所及单位、中科院下属科研院所、上海交通大学等7家单位，共同承担国家重大科研专项—A项目，公司为牵头单位，其他7家军工单位及科研院所为参研单位或验证单位。同时，公司作为参研单位，还参与分别由中国航发、中科院牵头的两项国家重大科研专项—B项目和C项目，独立承担其中若干子课题研发任务。2017年至今，公司参与“国家重点研发计划”——“高性能计算”下的三项重点专项，分别为“高性能应用软件协同开发优化平台与工具”专项、“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”专项、“中小企业数值模拟与计算应用社区”专项，三项重点专项均为重大共性关键技术与应用示范类专项，公司分别负责面向流体和结构自主软件的开发和集成、大规模计算仿真和优化设计的示范应用、智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究等子课题的研发攻关任务。综上，公司具有较强的科研能力，且其研发方向符合国家政策导向，因此，
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预计发行人获取同类型的国家级、省级科研项目政府补贴具有一定持续性。
除此以外，公司取得的其他的各级政府部门对人才引进、股权融资资助等方面的补助支持，由于政府补助政策制定和出台具有不可控性，公司获取政府补助不具有可持续性。
5、结合实际情况完善相关风险提示
发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、政府补助政策变化风险”中进行了补充披露，具体内容如下：
报告期内，公司参与多项国家级、省级科研项目，并参与国家工业软件领域的三项国家重大科研专项，收到的政府补助较多。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,017.94万元、924.91万元、2,751.88万元和638.53万元，2020年及2021年占利润总额的比例分别为24.15%和46.63%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、向发行人财务负责人了解公司软件产品销售及增值税即征即退相关情况，了解相关增值税发票的开具流程及相应的内部控制情况；
2、查阅《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号）等相关规定，检查发行人的税务会计处理及核算方式是否符合政策文件相关规定；
3、取得并查阅公司软件增值税即征即退计算表、软件著作权登记证书、即征即退申报文件以及实际收取即征即退税额的银行回单，并与公司账面记录进行核对；
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4、取得并查阅当地税务主管机关对发行人及其子公司开具的税收合法合规证明；
5、检查发行人收到政府补助的记账凭证、银行回单及相应的申请和拨款政策文件，核实相关政府补助的分类、金额、补助摊销期间是否准确，补助用途是否明确，取得是否合法合规；
6、访谈了解主要政府课题的主要研发目的，检查相关的课题项目申请文件和合同关于科研成果所有权归属、权利义务的具体约定等条款；
7、检查项目A、项目B、项目C的执行周期，测算其补助余额对发行人未来业绩的影响，询问并分析项目B相关递延收益全部转入2021年其他收益的原因及会计处理的合规性；
8、分析非经常性损益明细构成，测算各期政府补助金额占当期利润总额的比重，结合公司实际经营情况，分析发行人是否对政府补助存在重大依赖；
9、结合分析毛利率波动、期间费用占比、应收账款增长原因等分析营业收入增长率与扣非后净利润增长率不匹配的原因；查阅行业分析报告，了解发行人所处行业市场空间和发展趋势；
10、访谈了解发行人核心技术体系、客户开拓情况、业务布局以及未来发展规划；访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作关系的稳定性和持续性；
11、检查公司政府补助的相关政策文件，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定、相关政府补助是否具有可持续性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内增值税即征即退金额与软件产品销售具有匹配性，2020年即征即退金额大幅下降的原因系2020年申报的327.97万元即征即退款因新冠疫情导致其中的317.32万元实际于2021年收到所致；
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2、发行人取得政府课题项目相关的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性；由于项目B的政府补助资金拨付较晚，公司收到项目政府补助资金时计入递延收益，项目先行投入的研发费用大于收到的政府补助资金，因此全部转入其他收益，符合《企业会计准则》相关规定；
3、报告期内，2020年归母净利润主要来源于营业收入的增长和毛利率的上升，2021年归母净利润增长系主要来源于政府补助；报告期期内，发行人盈利能力对政府补助存在一定的依赖性，但随着公司经营业绩的提升，扣除政府补助后的利润及扣除非经常损益后的净利润均呈现上升向好趋势。公司营业收入和扣非净利润稳定增长，毛利率保持在较高水平，未来随着公司在CAE工业软件行业内的技术积累以及本次首发上市的积极影响，公司主营业务盈利能力具有可持续性；发行人获取的国家级、省级科研项目类政府补助具有一定持续性；发行人盈利能力对政府补助存在一定的依赖性，发行人已完善相关风险提示。
问题10、关于关联公司及往来
根据申报材料：（1）公司控股子公司Fasmoe、参股公司江西东辰，均尚未实际经营，同时公司在美国设立子公司；（2）Demx、上海恒徵信息、上海康摩信息、上海惠动信息分别系陈灏及其母亲控制或施加重大影响的公司，均在报告期内注销，其中恒徵信息、惠动信息报告期内无实际经营；（3）陈灏持有北京东方联润科技发展有限公司7.50%的股权，核心技术人员、监事原力持有兰州新石电子科技有限公司30%的股权，上述公司主营业务包括技术开发或计算机软硬件开发等；（4）2019年及2020年，由于公司资金紧张，存在向Demx临时拆借资金、并委托其对外付款的情形，其中对外捐赠15.78万美元（公司累计向达拉斯分校捐赠32.76万美元，其中美国子公司直接捐赠16.98万美元）、支付研发顾问费10万美元、支付境外采购软件成本合计19.70万美元；（5）2018年，公司代陈灏缴纳股权转让个人所得税397.01万元，同时公司向陈灏拆借出资金100万元，相关款项已在2020年全部结清。
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请发行人说明：（1）设立Fasmoe、参股江西东辰的背景，未实际经营的原因及合理性，美国子公司的主营业务及开展情况；（2）报告期内康摩信息的经营情况，恒徵信息、惠动信息无实际经营的原因，上述公司注销的原因，Demx与发行人美国子公司业务是否相同、人员是否重叠；（3）北京东方联润、兰州新石电子的基本情况，陈灏、原力在其中的职务及发挥的作用、是否实际控制，其业务及产品与发行人是否相同或相似，有无利益冲突；（4）结合发行人当时的货币资金余额、用途以及融资情况，说明委托Demx付款原因的合理性、相关资金的最终流向，并结合Demx财务状况说明发行人拥有美国子公司的情况下仍委托其付款的原因及合理性；（5）与实际控制人之间的资金拆借在偿还时是否支付利息，陈灏的具体还款时间及还款来源，是否存在其他非经营性占用发行人资金的情形以及相关整改措施。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查境外子公司是否履行了境外投资相关法律程序；（3）核查上述所有公司与发行人、实控人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方是否存在业务往来、资金往来或其他利益安排，并按年份、分主体汇总列示银行流水核查情况。
回复：
一、发行人说明事项
（一）设立Fasmoe、参股江西东辰的背景，未实际经营的原因及合理性，美国子公司的主营业务及开展情况；
1、设立Fasmoe、参股江西东辰的背景，未实际经营的原因及合理性
Fasmoe成立于2020年6月19日，注册资本为1.00万英镑，系香港索辰持股100.00%之公司，设立目的为在英国从事技术开发服务。受新冠疫情及公司境外团队组建进度的影响，截至目前，Fasmoe尚无员工，无实际经营。
发行人参股设立江西东辰的背景系索辰科技与江西省抚州市东乡区人民政府基于江西省抚州市东乡区数字化转型发展的需求和现有超算资源条件，以及索辰科技在自主可控工业仿真软件领域的技术优势、人才团队和行业影响力，就仿
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真工业软件产业发展建立合作关系，拟合作建立工业仿真云平台，同时索辰科技与抚州市东乡区工业与科技创新投资集团有限公司共同出资成立合资公司（即江西东辰）从事工业仿真云平台运营服务。索辰科技与江西省抚州市东乡区人民政府于2020年10月签署《战略合作协议》，并于2020年11月13日成立江西东辰。江西东辰注册资本为1,000万元，系索辰科技持股15%、抚州市东乡区工业与科技创新投资集团有限公司持股85%之公司，其中抚州市东乡区工业与科技创新投资集团有限公司系抚州市东乡区财政局全资子公司。
因受新冠疫情影响，江西东辰尚无人员，亦无实际经营。截至目前，因抚州市超算资源条件与发行人云计算的技术需求不匹配，发行人与抚州市东乡区工业与科技创新投资集团有限公司不再有合资经营意愿，经抚州市东乡区工业与科技创新投资集团有限公司与发行人友好协商，双方拟将江西东辰清算注销。
2、美国子公司的主营业务及开展情况
美国子公司成立于2018年，系香港索辰持股100.00%之公司。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，美国子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 328.58 | 158.62 |
| 净资产 | 224.03 | 66.62 |
| 净利润 | 146.04 | 16.13 |
报告期内，美国子公司主要从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作。
综上，发行人设立Fasmoe背景为拟在英国从事技术开发服务，参股江西东辰的背景为拟与江西省抚州市东乡区人民政府就仿真工业软件产业发展开展合作、从事工业仿真云平台运营服务。根据发行人经营计划及受新冠疫情影响，该等公司未实际经营，具有合理性；美国子公司的主营业务为从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作。
（二）报告期内康摩信息的经营情况，恒徵信息、惠动信息无实际经营的
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原因，上述公司注销的原因，Demx与发行人美国子公司业务是否相同、人员是否重叠；
1、报告期内康摩信息的经营情况，恒徵信息、惠动信息无实际经营的原因，上述公司注销的原因
上海康摩信息科技有限公司成立于2009年10月，已于2021年12月注销，注销前为陈灏持股49%、上海协度电子科技有限公司持股51%之公司。上海康摩信息科技有限公司原拟从事视频会议系统的开发及服务业务，由于相关业务拓展未及预期，报告期内，上海康摩信息科技有限公司无实际经营、亦无专职人员，于2020年3月被吊销营业执照，经该公司股东友好协商，上海康摩信息科技有限公司于2021年12月清算注销。
上海恒徵信息科技有限公司原拟从事流体仿真软件相关业务，基于对CAE软件相关业务经营主体的整体规划，上海恒徵信息科技有限公司于报告期外停止业务经营，报告期内无实际经营、亦无专职人员；因上海恒徵信息科技有限公司无实际经营，同时为消除其作为发行人实际控制人陈灏控制的企业与发行人的潜在同业竞争，经该公司股东友好协商，上海恒徵信息科技有限公司于2020年11月清算注销。
上海惠动信息技术有限公司原拟从事电磁仿真软件相关业务，基于对CAE软件相关业务经营主体的整体规划，上海惠动信息技术有限公司于报告期外停止业务经营，报告期内无实际经营、亦无专职人员；因上海惠动信息技术有限公司无实际经营，同时为消除其作为发行人实际控制人陈灏的母亲陈小英控制的企业与发行人的潜在同业竞争，经该公司股东友好协商，上海惠动信息技术有限公司于2019年9月清算注销。
2、Demx与发行人美国子公司业务是否相同、人员是否重叠
Demx已于2020年6月注销，注销前为陈灏持股100%并担任董事之公司，报告期内，Demx曾从事软件代理销售业务，无专职人员，由发行人为其提供软件安装调试和培训服务并收取服务费。
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报告期内，发行人美国子公司主要从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作；美国子公司员工在美国子公司专职任职，不存在于Demx任职或为其提供服务的情况。
因此，报告期内，Demx与发行人美国子公司业务不相同，人员不存在重叠。
综上，上海康摩信息科技有限公司因相关业务拓展未及预期在报告期内无实际经营，并因无实际经营以及于2020年3月被吊销营业执照等原因清算注销；上海恒徵信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司原拟分别从事流体、电磁仿真软件相关业务，基于对CAE软件相关业务经营主体的整体规划，于报告期外停止业务经营，报告期内无实际经营，并因无实际经营以及为消除潜在同业竞争等原因清算注销；报告期内，Demx与发行人美国子公司业务不相同，人员不存在重叠。
（三）北京东方联润、兰州新石电子的基本情况，陈灏、原力在其中的职务及发挥的作用、是否实际控制，其业务及产品与发行人是否相同或相似，有无利益冲突；
1、北京东方联润科技发展有限公司
截至本问询函回复出具日，北京东方联润科技发展有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京东方联润科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000085481156T |
| 法定代表人 | 李双成 |
| 注册资本 | 80万元 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 李双成（董事长，经理）、冯薇（董事）、张鲁（董事）、史雪晴（董事）、陈灏（监事） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市西城区莲花池东路106号2单元3层301室A19 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2013年12月13日 |
| 营业期限 | 至2043年12月12日 |
8-1-287
| 登记机关 | 北京市西城区市场监督管理局 |
截至本问询函回复出具日，北京东方联润科技发展有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐龙 | 20.00 | 25.00 |
| 2 | 李双成 | 12.00 | 15.00 |
| 3 | 任相广 | 11.20 | 14.00 |
| 4 | 冯薇 | 11.20 | 14.00 |
| 5 | 史雪晴 | 8.00 | 10.00 |
| 6 | 陈灏 | 6.00 | 7.50 |
| 7 | 费波 | 6.00 | 7.50 |
| 8 | 张鲁 | 4.00 | 5.00 |
| 9 | 田拓 | 1.60 | 2.00 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 | |
北京东方联润科技发展有限公司因决议解散，拟向公司登记机关申请注销登记，于2021年11月1日成立清算组，并办理清算组备案、发布债权人公告。
陈灏未在北京东方联润科技发展有限公司参与经营，除担任该公司监事外未担任其他职务，未对该公司经营发挥作用或实际控制该公司。该公司设立目的为从事软件行业、业务信息的交流与服务业务，截至本问询函回复出具日，该公司无实际经营且拟清算注销，与发行人不存在业务或产品相同或相似的情形，与发行人不存在利益冲突。
2、兰州新石电子科技有限公司
截至本问询函回复出具日，兰州新石电子科技有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 兰州新石电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620102MA74UDWJ1J |
| 法定代表人 | 李中原 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 李中原（执行董事，总经理）、原力（监事） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 兰州市城关区力行新村46号8楼C座 |
| 经营范围 | 计算机软硬件开发、电子产品及通讯器材（不含卫星地面接收设施）、办公设备、安防用品、数码产品的批发零售。 |
8-1-288
| 成立日期 | 2005年11月1日 |
| 营业期限 | 至2015年10月31日 |
| 登记机关 | 兰州市工商行政管理局城关分局 |
| 登记状态 | 已于2012年9月6日被吊销营业执照 |
截至本问询函回复出具日，兰州新石电子科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李中原 | 20.00 | 40.00 |
| 2 | 原力 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 杨根平 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
兰州新石电子科技有限公司已于2012年9月被吊销营业执照，无实际经营，原力未在兰州新石电子科技有限公司参与经营，除担任该公司监事外未担任其他职务，未对该公司经营发挥作用或实际控制该公司。该公司自2012年被吊销营业执照后无实际经营，与发行人不存在业务或产品相同或相似的情形，与发行人不存在利益冲突。综上，截至本问询函回复出具日，北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司均无实际经营，陈灏、原力未在该等公司担任除监事以外的职务或参与经营，未对该等公司经营发挥作用或实际控制该等公司，该等公司与发行人不存在业务或产品相同或相似的情形，与发行人不存在利益冲突。
（四）结合发行人当时的货币资金余额、用途以及融资情况，说明委托Demx付款原因的合理性、相关资金的最终流向，并结合Demx财务状况说明发行人拥有美国子公司的情况下仍委托其付款的原因及合理性；
1、委托Demx付款相关资金的用途及最终流向
报告期内，发行人委托Demx付款相关资金的资金用途包括对外捐赠、支付顾问费及支付境外采购成本，具体如下：
单位：万美元
| 委托付款日期 | 委托付款金额 | 资金用途 | 最终流向 |
| 2019.02.13 | 5.00 | 境外高校捐赠款 | 美国得克萨斯大学达拉斯分校 |
| 2019.02.27 | 5.94 | 境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
8-1-289
| 委托付款日期 | 委托付款金额 | 资金用途 | 最终流向 |
| 2019.02.28 | 1.26 | 境外采购软件成本 | Visual Kinematics, Inc. |
| 2019.04.04 | 5.00 | 境外研发顾问费 | Yueping Guo |
| 2019.04.06 | 5.00 | 境外研发顾问费 | Yueping Guo |
| 2019.04.12 | 5.78 | 境外高校捐赠款 | 美国得克萨斯大学达拉斯分校 |
| 2019.11.08 | 5.02 | 境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
| 2019.11.09 | 4.70 | 境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
| 2020.03.02 | 5.00 | 境外高校捐赠款 | 美国得克萨斯大学达拉斯分校 |
| 2020.07.11 | 2.78 | 境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
如上表所示，发行人委托Demx付款相关资金的最终流向具体如下：
①委托Demx支付对外捐赠款15.78万美元。报告期内，发行人曾向美国得克萨斯大学达拉斯分校捐款用于赞助该校在计算机及工程领域的研究。发行人向该学校捐助，支持该学校在CAE技术领域展开更多基础研究的同时，提升发行人知名度，吸引更多海外人才为发行人后续的研发服务。报告期内，发行人累计向美国得克萨斯大学达拉斯分校捐赠32.76万美元，其中美国子公司直接捐赠
16.98万美元，于2019年、2020年合计委托Demx支付15.78万美元。
②委托Demx支付顾问费10万美元。2019年，发行人委托Demx向发行人聘请的研发顾问支付顾问费，合计发生金额10万美元。
③委托Demx支付境外采购软件成本19.70万美元。报告期初，香港索辰存在代理销售境外同行业企业软件的情形，相关软件的采购成本委托Demx先行支付，2019年、2020年先后发生对应委托支付采购成本金额16.92万美元和2.78万美元。
2、委托Demx付款的原因及合理性
2019年及2020年，由于发行人境外子公司资金紧张，Demx有闲置资金，并考虑支付便利性以及时效性，发行人委托Demx对外捐赠、支付顾问费及支付境外采购成本，委托付款金额累计为45.48万美元。
报告期初及2019年末、2020年末，发行人境外子公司的货币资金余额情况如下：
8-1-290
单位：万美元
| 境外子公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 香港索辰 | 4.38 | 1.07 | 17.51 |
| 美国子公司 | 9.04 | 4.03 | 0.33 |
| Fasmoe | 0.00 | 未设立 | 未设立 |
Demx在报告期初的货币资金余额为38.99万美元，且报告期内从事软件代理销售业务的资金压力较小，其在发行人委托其付款时拥有闲置、富余的货币资金可供使用。
如上所示，报告期内发行人委托Demx付款发生时，发行人境外子公司货币资金余额较低，且自身存在资金使用需求，存在资金紧张情况，发行人因境外子公司资金紧张，并考虑支付便利性及时效性，在Demx拥有闲置资金的背景下，委托Demx支付对境外高校的捐赠款、顾问费及境外采购成本，具有合理性。
（五）与实际控制人之间的资金拆借在偿还时是否支付利息，陈灏的具体还款时间及还款来源，是否存在其他非经营性占用发行人资金的情形以及相关整改措施。
1、发行人与实际控制人之间的资金往来情况
报告期内，发行人与实际控制人及其控制企业之间的资金往来情况如下：
（1）关联方资金拆出
单位：万元
| 关联方名称 | 期初 | 本期拆出 | 本期收回 | 期末 | 计提利息 |
| 2019年度 | |||||
| 陈灏 | 497.01 | - | 497.01 | - | 不计息 |
2019年初，公司应收实际控制人陈灏款项主要形成原因系：2018年，公司代陈灏缴纳股权转让个人所得税397.01万元，同时存在陈灏自公司的资金拆借
100.00万元。陈灏分别于2019年1月、2019年11月将公司代缴的个人所得税、资金拆借款归还给公司。
8-1-291
（2）关联方资金拆入
单位：万元
| 关联方名称 | 期初 | 本期拆入 | 本期偿还 | 期末 | 计提利息 |
| 2019年度 | |||||
| 陈灏 | - | 1,002.25 | 1,002.25 | - | 不计息 |
2019年3月，出于公司代扣代缴股权转让个人所得税的需求，陈灏向公司转入资金1,002.25万元，但后续由于公司更换税务所等原因，未能及时办理，公司于2019年6月将前述资金归还，由陈灏个人自行缴纳股权转让个人所得税。
2、发行人与实际控制人之间的资金拆借在偿还时是否支付利息
就发行人向陈灏拆出资金，按照同期贷款利率测算，公司报告期内应收利息
10.45万元；就发行人向陈灏拆入资金，按照同期贷款利率测算，公司报告期内应付利息12.96万元。
因前述资金拆出及拆入款项周期较短、按照同期贷款利率测算的计息金额较小，对发行人财务数据没有重大影响，故未就上述报告期内资金拆借支付利息。
此外，发行人于2022年5月召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2019年至2021年关联交易的议案》，对发行人及其前身索辰有限在2019年、2020年、2021年发生的关联交易进行了确认。
发行人全体独立董事出具了关于发行人2019年、2020年、2021年关联交易的独立意见，认为公司在2019年、2020年、2021年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3、陈灏还款时间及资金来源
陈灏于2019年1月、2019年11月将发行人代缴的个人所得税、资金拆借款归还给发行人的资金来源为陈灏自有资金，包括股权转让所得、工资薪金所得等。
8-1-292
4、是否存在其他非经营性占用发行人资金的情形以及相关整改措施报告期内，除已披露情形外，陈灏不存在其他非经营性占用发行人资金的情形。实际控制人陈灏因2018年发行人代缴股权转让个人所得税以及自发行人资金拆借产生的往来款均已于2019年归还给发行人，报告期内，未再发生非经营性占用的情形。发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行上市后生效的《公司章程（草案）》等内部规定中，规定了独立董事事先认可、独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定了较为完善的关联交易决策程序。综上，因报告期内资金拆出及拆入款项周期较短、按照同期贷款利率测算的计息金额较小，对发行人财务数据没有重大影响，发行人与实际控制人之间的资金拆借在偿还时均未支付利息；陈灏已于2019年1月、2019年11月将发行人代缴的个人所得税、资金拆借款归还给发行人，还款来源为陈灏自有资金；除已披露情形外，报告期内，陈灏不存在其他非经营性占用发行人资金的情形，发行人已在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规定中，明确规定了较为完善的关联交易决策程序。
二、中介机构核查情况
（一）针对上述事项核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅境外律师出具的法律意见书；
（2）登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询上海康摩信息科技
8-1-293
有限公司、上海恒徵信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司、北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司基本工商信息，查阅前述主体的工商档案；
（3）查阅相关主体报告期内的财务报表、银行流水及/或该等主体就报告期内业务往来、资金往来、是否存在利益安排情况出具的说明；
（4）访谈发行人财务负责人；
（5）查阅发行人实际控制人填写的调查表；
（6）查阅相关主体就相关主体基本信息、业务经营等情况出具的书面说明；
（7）查阅发行人出具的书面说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人设立Fasmoe背景为拟在英国从事技术开发服务，参股江西东辰的背景为拟与江西省抚州市东乡区人民政府就仿真工业软件产业发展开展合作、从事工业仿真云平台运营服务，根据发行人经营计划及受疫情影响，该等公司未实际经营，具有合理性；美国子公司的主营业务为从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作；
（2）上海康摩信息科技有限公司因相关业务拓展未及预期，在报告期内无实际经营，并因无实际经营以及于2020年3月被吊销营业执照等原因清算注销；上海恒徵信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司原拟分别从事流体、电磁仿真软件相关业务，基于对CAE软件相关业务经营主体的整体规划，于报告期外停止业务经营，报告期内无实际经营，并因无实际经营以及为消除潜在同业竞争等原因清算注销；报告期内，Demx与发行人美国子公司业务不相同，人员不存在重叠；
（3）截至本问询函回复出具日，北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司均无实际经营，陈灏、原力未在该等公司担任除监事以外的
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职务或参与经营，未对该等公司经营发挥作用或实际控制该等公司，该等公司与发行人不存在业务或产品相同或相似的情形，与发行人不存在利益冲突；
（4）报告期内发行人委托Demx付款发生时，发行人境外子公司货币资金余额较低，且自身存在资金使用需求，存在资金紧张情况，发行人因境外子公司资金紧张，并考虑支付便利性及时效性，在Demx拥有闲置资金的背景下，委托Demx支付对境外高校的捐赠款、顾问费及境外采购成本，具有合理性；
（5）因报告期内资金拆出及拆入款项周期较短、按照同期贷款利率测算的计息金额较小，对发行人财务数据没有重大影响，发行人与实际控制人之间的资金拆借在偿还时均未支付利息；陈灏已于2019年1月、2019年11月将发行人代缴的个人所得税、资金拆借款归还给发行人，还款来源为陈灏自有资金；除已披露情形外，报告期内，陈灏不存在其他非经营性占用发行人资金的情形，发行人已在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规定中，明确规定了较为完善的关联交易决策的程序。
（二）境外子公司是否履行了境外投资相关法律程序
发行人拥有3家境外子公司，分别为香港索辰、美国子公司、Fasmoe，均已履行了境外投资相关法律程序，具体如下：
1、发行人就香港索辰履行的境外投资相关法律程序
2017年7月索辰有限以股本美金10万元设立香港索辰，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2017年10月13日核发“境外投资证第N3100201700533号”《企业境外投资证书》，于2017年10月17日核发“沪自贸管扩境外备〔2017〕55号”《项目备案通知书》。
就2018年7月索辰有限增加香港索辰股本至美金50万元，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2018年8月21日核发“境外投资证第N3100201800555号”《企业境外投资证书》，于2018年8月31日核发“沪自贸管扩境外备〔2018〕163号”《境外投资项目备案通知书》。
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2、发行人就美国子公司履行的境外投资相关法律程序
香港索辰以自有资金1万美元再投资设立美国子公司事宜，发行人已于2018年通过商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类项目的，应向国家发展改革委申请核准；根据《企业境外投资管理办法》第四十二条的规定，投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目（指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目）的，应向国家发展改革委进行报告。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，《企业境外投资管理办法》所述敏感类项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。其中，敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的规定，境外投资敏感行业为：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
发行人子公司香港索辰以自有资金1万美元在美国投资设立美国子公司从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作，不属于《企业境外投资管理办法》规定的投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类项目或大额非敏感类项目，发行人不需要就该事宜向国家发改委申请核准或进行报告。
8-1-296
3、发行人就Fasmoe履行的境外投资相关法律程序
香港索辰以自有资金1.24万美元再投资设立Fasmoe事宜，公司已于2020年7月通过商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》（编号202082144）。
发行人子公司香港索辰以自有资金1.24万美元在英国投资设立Fasmoe拟从事技术开发服务，不属于《企业境外投资管理办法》规定的投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类项目或大额非敏感类项目，发行人不需要就该事宜向国家发改委申请核准或进行报告。
综上，发行人投资设立境外子公司香港索辰、美国子公司、Fasmoe均履行了境外投资相关法律程序。
（三）上述所有公司与发行人、实控人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方是否存在业务往来、资金往来或其他利益安排，并按年份、分主体汇总列示银行流水核查情况。
中介机构获取了江西东辰、上海康摩信息科技有限公司、上海恒徵信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司、北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司、Demx报告期内的财务报表、银行流水或出具的说明。
经核查，报告期内，江西东辰、上海康摩信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司、北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方不存在业务往来、资金往来或其他利益安排。
报告期内，Demx、上海恒徵信息科技有限公司与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方业务往来、资金往来或其他利益安排情况如下：
1、Demx相关情况
（1）与发行人实际控制人之间的往来
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2020年，Demx就陈灏对Demx业务经营的管理、服务，向陈灏合计支付
18.65万美元报酬。
（2）与发行人之间的往来
2019年及2020年，由于发行人境外子公司资金紧张，并考虑支付便利性以及时效性，发行人委托Demx对外捐赠、支付顾问费及支付境外采购成本，委托付款金额累计为45.48万美元，该等款项由发行人母公司及香港索辰于2019年及2020年陆续偿付完毕。Demx报告期内曾从事境外软件代理业务，就其向境内客户销售软件，Demx委托发行人提供软件安装调试和培训服务，按其销售总额的8%向发行人支付销售服务费。报告期内，仅2019年发生销售服务费32.93万元。
（3）与发行人主要客户及其关联方、供应商的往来
Demx报告期内曾从事境外软件代理业务，就其向终端客户中国兵工下属单位D、中国兵工下属单位J分别指定的外贸公司代理销售境外软件，Demx于报告期内收到前述外贸公司支付的销售尾款。中国兵工下属单位D系发行人报告期内的客户，中国兵工下属单位J不属于发行人报告期内的客户，中国兵工及其下属单位系发行人报告期内的主要客户。
报告期内，发行人存在委托Demx向发行人的供应商支付发行人境外采购软件成本的情况，因此Demx与发行人的供应商存在资金往来，具体如下：
单位：万美元
| 委托付款日期 | 委托付款金额 | 资金用途 | 最终流向 |
| 2019.02.27 | 5.94 | 发行人境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
| 2019.02.28 | 1.26 | 发行人境外采购软件成本 | Visual Kinematics, Inc. |
| 2019.11.08 | 5.02 | 发行人境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
| 2019.11.09 | 4.70 | 发行人境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
| 2020.07.11 | 2.78 | 发行人境外采购软件成本 | Dassault Systemes UK Limited |
除上述情形外，Demx报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方不存在其他业务往来、资金往来或其
8-1-298
他利益安排。
2、上海恒徵信息科技有限公司相关情况
（1）与发行人实际控制人之间的往来
2020年7月，上海恒徵信息科技有限公司向其股东陈灏支付2.03万元报销款。2020年9月，因上海恒徵信息科技有限公司拟清算注销，上海恒徵信息科技有限公司控股股东陈灏自身并代其他股东蒋光南、马进向该公司补足实缴出资
198.70万元。上海恒徵信息科技有限公司清算注销程序完成后，于2021年1月向陈灏支付股东陈灏、马进应取得的177.46万元剩余货币资金，不涉及剩余资产分配或人员安置。
（2）与发行人之间的往来
上海恒徵信息科技有限公司曾在报告期外采购发行人产品并对外销售，于2016年与发行人签署协议采购软件产品，并销售予航空工业下属单位J。2019年1月，上海恒徵信息科技有限公司收到航空工业下属单位J支付的106.41万元销售款，此后上海恒徵信息科技有限公司于2019年3月就该产品向发行人支付106.50万元采购款，上海恒徵信息科技有限公司应向发行人支付的采购款全部结清。
上海恒徵信息科技有限公司与发行人的上述资金往来属于上海恒徵信息科技有限公司就与发行人于报告期外发生的交易向发行人支付采购款，不属于发行人报告期内的关联交易。发行人与上海恒徵信息科技有限公司在报告期内不存在关联交易情况。
（3）与发行人主要客户关联方之间的往来
如上所述，上海恒徵信息科技有限公司于2016年与发行人签署协议采购软件产品，并销售予航空工业下属单位J，航空工业下属单位J不属于发行人报告期内的客户，与发行人报告期内主要客户航空工业下属单位C等同受航空工业
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控制。上海恒徵信息科技有限公司于2019年1月、2020年6月分别收到航空工业下属单位J支付的106.41万元销售款、11.82万元销售尾款，上海恒徵信息科技有限公司应向航空工业下属单位J收取的销售款全部结清。
（4）与发行人监事、曾任董事之间的往来
发行人职工代表监事唐宇倩曾为上海恒徵信息科技有限公司对航空工业下属单位J的销售业务提供服务，并曾在2017年2月向上海恒徵信息科技有限公司提供1.98万元借款。上海恒徵信息科技有限公司在收到航空工业下属单位J支付的销售尾款后于2020年7月向唐宇倩偿还1.98万元借款，支付0.31万元报销款。
发行人报告期内曾任董事蒋光南为上海恒徵信息科技有限公司的股东，曾为上海恒徵信息科技有限公司对航空工业下属单位J的销售业务提供服务。上海恒徵信息科技有限公司在收到航空工业下属单位J支付的销售尾款后于2020年7月向蒋光南支付0.28万元报销款。
2019年12月、2020年1月，蒋光南先后向上海恒徵信息科技有限公司实缴出资1.00万元、0.30万元。2020年9月，因上海恒徵信息科技有限公司拟清算注销，上海恒徵信息科技有限公司控股股东陈灏代股东蒋光南向该公司补足实缴出资20.70万元。上海恒徵信息科技有限公司清算过程中，于2020年10月向蒋光南支付其应取得的21.45万元剩余货币资金，不涉及剩余资产分配或人员安置。
除上述情形外，上海恒徵信息科技有限公司报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方不存在其他业务往来、资金往来或其他利益安排。
综上所述，经核查，报告期内，江西东辰、上海康摩信息科技有限公司、上海惠动信息技术有限公司、北京东方联润科技发展有限公司、兰州新石电子科技有限公司与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方不存在业务往来、资金往来或其他利益安排；除本问询函回复披露的Demx与发行人实际控制人、发行人、发行人主要客户及其关联方、供应商，
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上海恒徵信息科技有限公司与发行人实际控制人、发行人、发行人主要客户关联方、发行人监事、发行人曾任董事发生的业务往来或资金往来外，Demx、上海恒徵信息科技有限公司报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、关键岗位人员、主要客户、主要供应商及其关联方不存在其他业务往来、资金往来或其他利益安排。
3、按年份、分主体汇总列示银行流水核查情况
报告期内，上述主体主要银行流水核查汇总情况列示如下：
单位：个
| 主体 | 银行账户数量 | 主要银行流水 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 江西东辰信息科技有限公司 | 1 | 股东出资、装修款 | 股东出资、开办费用等 | 股东出资、开办费用等 | 公司尚未设立 |
| Demx | 1 | 无 | 公司已注销 | 向陈灏支付报酬、受发行人委托支付、代理业务销售、采购等 | 受发行人委托支付、代理业务销售、采购等 |
| 上海恒徵信息科技有限公司 | 1 | 无 | 清算注销后支付股东剩余货币资金等 | 股东出资、报销款、代理业务销售、采购等 | 股东出资、代理业务销售、采购等 |
| 上海康摩信息科技有限公司 | - | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 上海惠动信息技术有限公司 | 1 | 无 | 无 | 无 | 销户等费用 |
| 东方联润科技发展有限公司 | 1 | 无 | 日常经营费用 | 业务合作费、销售收入等 | 业务合作费、销售收入等 |
| 兰州新石电子科技有限公司 | 1 | 无 | 无 | 无 | 无 |
注：上海康摩于2021年注销，根据其大股东上海协度电子科技有限公司说明，上海康摩在报告期内无实际经营，不存在银行流水。
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问题11、关于募投项目根据申报材料：（1）公司募投项目之一为年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目，拟募集资金12,210万元，已购置土地40亩，建设内容包括制造水下噪声测试仪、检测数据及实验服务以及工程技术软件的销售与技术服务；（2）报告期内，公司声学方面主要产品为声学仿真软件Taurus，不直接从事生产加工，募投实施后将生产水下噪声检测仪，同时公司拟在嘉兴索辰建设共享仿真试验中心，也可对外提供技术服务；（3）另一募投项目为营销网络建设项目，拟募集资金7,470万元，在全国20个城市增设营销中心。请发行人说明：（1）年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目各项建设内容与公司现有产品及技术的具体关系，公司是否掌握相关制造和检测技术；（2）购置土地40亩及新建建筑的具体情况、进度，是否使用本次募集资金，是否变相用于房地产业务；（3）募投实施后是否将改变公司现有产品及服务结构，新增业务及固定资产折旧摊销对公司经营业绩的影响，新增产能是否具有相应消化能力，并完善风险提示内容；（4）结合公司的销售模式、客户类型及位置、业务发展需求等，说明营销网络建设项目的必要性与合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目各项建设内容与公司现有产品及技术的具体关系，公司是否掌握相关制造和检测技术；
公司是一家专注于CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业。依托多年在流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多学科方向核心算法的持续研发投入和技术创新，已形成拥有自主知识产权且多学科覆盖的仿真核心技术。
报告期内，公司销售收入主要来自于工程仿真软件产品和仿真产品开发两类业务，客户主要为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工等军工单位客户。公司业务以仿真软件为主，公司的各类软件产品以解决客户的实际工
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程问题为核心，在业务开展过程中，公司部分客户提出如下两方面的需求：一是能提供与仿真软件相配套的试验测试服务；二是能够提供与仿真软件配套使用的数据采集设备。公司年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目能够有效针对客户上述方面的需求，扩大产品业务领域，提升公司竞争力。
1、水下噪声测试仪的销售是扩大公司业务领域的重要方式
公司研发水下噪声测试仪主要是获取水下声学数据，与声学仿真软件配套，用于水下环境的声学分析。
年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目中，水下噪声测试仪通过传感器阵列采集各点声压数据，通过计算获得更加完整、详细的声场数据。测量不同的频段、信噪比、水下声环境需要使用不同传感器阵列来达到测量指标，野外水域则更易受到各种环境干扰，针对各种工程条件，其核心技术点在于设计水下噪声测试仪的传感器阵列，以达到最佳测试效果。
水下噪声测试仪制造过程主要为公司将采购的水听器、换能器系统、滤波放大系统等组件进行组装，然后将自行研发的测试软件烧录到控制板卡中，将软硬件集成为完整的测试系统。其中组装环节相对简单，传感器阵列的设计及与仿真软件的集成是产品生产的核心环节。公司在报告期内持续开展仿真-试验融合系统业务，具备一定的软硬件集成能力。
本项目实施过程中，公司不进行水听器等元器件的加工和制造，相关元器件外采后进行组装和集成，公司具备集成能力。未来，随着公司募投项目的实施，公司将通过引进研发人才和技术工人的方式，提升水下噪声测试仪的研发能力和生产装配能力。
2、以水下噪声测试仪建设项目为核心，建造仿真试验中心，有利于提升公司主营业务竞争力
仿真和试验是对产品设计方案验证的两种主要方式，客户根据仿真模拟或试验验证的结果，对产品/工程设计方案进行修改完善。在实际工程问题领域，仿真和试验结果可以交互影响，一方面，通过仿真模型来指导物理样机试验，可以实现试验的优化设计，另一方面，通过试验结果数据来进一步优化仿真的各项参
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数，可以提升仿真的精度。公司目前的产品结构以仿真软件为主，目前无法提供独立的试验验证服务，不利于公司拓展业务领域。公司年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目包括仪器销售、检测数据及实验服务、工程技术软件销售与技术服务三部分，通过该项目的建设，公司能够形成一定的硬件生产能力和试验验证能力。
该项目实施完成后，嘉兴索辰将成为集软件研发与实验一体的示范基地，工程物理试验测试包括风洞试验室、声学检测实验室、大型设备耐候性监测实验室、非接触测量实验室等。这些试验室一方面可以用来验证公司流体、结构、声学等学科仿真软件产品仿真的准确性，另一方面可对外提供技术服务，依据不同客户具体的工程试验要求，进行定制化的工程物理试验服务，并结合公司的仿真分析软件，为客户优化产品设计、缩短产品设计周期、提高开发效率提供试验、仿真一体化验证服务，提升公司主营业务竞争力。经过多年的技术积累，公司在仿真软件开发过程中，积累了众多工程学知识及对应的试验验证方法，掌握募投项目实施的部分验证测验技术，比如风洞试验室、声学检测实验室、非接触测量实验室等；同时，公司在募投项目实施过程中，也会加大人才引进和相关技术研发，提升为客户提升检测及试验服务的能力。
（二）购置土地40亩及新建建筑的具体情况、进度，是否使用本次募集资金，是否变相用于房地产业务；
1、购置土地40亩及新建建筑的具体情况、进度
（1）购置土地的具体情况、进度
2018年9月4日，嘉兴市国土资源局发布关于2018南-026号地块的《嘉兴市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（嘉土告南字[2018]15号），宗地编号：嘉土告南字[2018]15号，宗地面积：26,680.90平方米，出让年限：
50年，用途：工业用地。
2018年10月22日，嘉兴市公共资源交易中心与嘉兴索辰信息科技有限公司（以下简称“嘉兴索辰”）签订《网上交易成交确认书》（嘉网成[2018]55号），
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确认嘉兴索辰竞得2018南-026号地块，成交价款为每平方米452元，总价为1,205.98万元。
2018年11月2日，嘉兴索辰与嘉兴市国土资源局就嘉兴市南湖区2018南-026号地块签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地的定金为242.00万元，定金抵作土地出让价款，并自合同签订之日起至2018年12月30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款共计1,205.98万元。
嘉兴索辰分别于2018年10月20日、2018年12月2日向嘉兴市国土资源局南湖区分局支付242.00万元、963.98万元，已支付完成上述土地出让合同约定的全部土地出让价款。
2019年2月28日，嘉兴索辰取得浙（2019）嘉南不动产权第0007761号不动产权证书。
（2）新建建筑的具体情况、进度
嘉兴实验基地工程建设项目建筑内容为公司募投项目——年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目的实际建筑构造，建筑的具体内容如下：
| 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） | 使用形式 | 建筑层数 |
| 1#楼 | 11,921.69 | 工业 | 地上5层 |
| 2#楼 | 4,629.66 | 工业 | 地下1层、地上4层 |
| 3#楼 | 15,912.71 | 工业 | 地上6层 |
| 4#楼 | 1,285.24 | 工业 | 地上1层 |
| 合计 | 33,749.30 | - | - |
该项目于2019年10月16日开始投建，于2021年10月15日投建完成。该工程建设已在嘉兴市南湖区行政审批局备案，并取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会核发的《建设用地规划许可证》，嘉兴市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》，嘉兴市南湖区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》，并已取得环评备案，备案号为201933040200000063。
2021年10月9日，该项目取得了嘉兴市自然资源和规划局核发的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330402202100097号），相关建筑已经验收合格，总建筑面积为33,749.30平方米。
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2、是否使用本次募集资金，是否变相用于房地产业务
公司嘉兴试验基地的房屋主体工程已完成建设并转入固定资产，公司前期已投入6,590.00万元，未使用募集资金。该项目募集资金拟投入12,210.00万元。本次发行募集资金到位后，项目主要分为三部分建设，分别是制造水下噪声测试仪、检测数据及实验服务以及工程技术软件的销售与技术服务。公司购买的土地性质为工业用地，已经完成厂房建设并竣工验收，建设厂房为公司经营生产自用，不存在变相用于房地产业务的情况。
（三）募投实施后是否将改变公司现有产品及服务结构，新增业务及固定资产折旧摊销对公司经营业绩的影响，新增产能是否具有相应消化能力，并完善风险提示内容；
1、募投实施后是否将改变公司现有产品及服务结构
公司现有产品结构为工程仿真软件及仿真产品开发，本次募集资金投资项目实施后，年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目将形成的稳定产品和服务能力如下：①水下噪声测试仪产品销售；②检测数据及实验服务；③软件销售与技术服务。其中，产品③属于公司已有业务，产品①属于仪器设备销售，产品②属于检测及实验服务，上述两个产品围绕公司主营业务展开，拓展了产品结构。
本募投项目是基于公司战略规划和发展目标审慎制定的，是对公司现有流体、声学等学科业务产品的升级和丰富，有利于公司技术创新和产品迭代、扩张销售规模、提升核心竞争力。募投项目的实施会丰富公司现有产品及服务结构。
2、新增业务及固定资产折旧摊销对公司经营业绩的影响
（1）新增业务收入情况
①年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目
本项目主要分为三部分建设，分别是制造水下噪声测试仪、检测数据及实验服务以及工程技术软件的销售与技术服务。项目预计于第二年建设完成，于第六年左右达产，达产后将形成的稳定产品和服务能力如下：
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单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 年产量 | 单价 | 小计 |
| 1 | 水下噪声测量仪 | 260台 | 30.00 | 7,800.00 |
| 2 | 大型设备耐候性监测实验服务 | 20次 | 35.00 | 700.00 |
| 3 | 非接触式测量服务 | 20次 | 20.00 | 400.00 |
| 4 | 流体与气体扩散测试服务 | 25次 | 36.00 | 900.00 |
| 5 | 大型设备耐候性智能监测与决策系统 | 5套 | 300.00 | 1,500.00 |
| 6 | 非接触式测量系统 | 10套 | 201.95 | 2,019.50 |
| 7 | 流体与气体扩散仿真软件 | 20套 | 267.50 | 5,350.00 |
| 合计 | - | - | 18,669.50 | |
②工业仿真云项目
本项目预计于第一年建设完成，在第五年左右达产，达产后将形成的稳定产品和服务能力如下：
| 服务产品名称 | 指标 | 次数/单价/核数 |
| 中小企业用户 | 预计用户数（个） | 2,000 |
| 单用户平均使用次数（次/年） | 100 | |
| 预计平均单次金额（元） | 768.00 | |
| 小计（万元） | 15,360.00 | |
| 大企业用户 | 预计用户数（个） | 50 |
| 单用户平均使用次数（次/年） | 365 | |
| 预计平均单次金额（元） | 9,600 | |
| 小计（万元） | 17,520.00 | |
| 合计（万元） | 32,880.00 | |
（2）新增业务及固定资产折旧摊销对公司经营业绩的影响
根据项目的财务测算，公司新增业务及固定资产折旧摊销对公司的具体影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计年均新增折旧、摊销金额 | 预计年均新增营业收入 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 222.15 | - |
| 2 | 工业仿真云项目 | 1,028.46 | 32,880.00 |
| 3 | 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目 | 751.89 | 18,669.50 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 378.57 | - |
| 合计 | 2,381.07 | 51,549.50 | |
本次募投项目完成后，公司预计年均新增折旧和摊销金额2,381.07万元，预
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计年均新增营业收入51,549.50万元，虽在短期内会对公司盈利能力等财务状况造成一定压力，但随着募投项目投产后公司产能和研发能力的提升，上述新增的产品和服务都能为公司增加销售收入。如募投项目能够顺利实施并实现效益，预计新增的折旧摊销金额不会对公司未来业绩产生重大不利影响。
3、新增产能是否具有相应消化能力
本次募投项目“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”是基于公司战略规划和发展目标审慎制定的，是对公司现有流体、声学等学科业务产品的升级和丰富，有利于公司技术创新和产品迭代、扩张销售规模、提升核心竞争力。其中检测数据及实验服务、软件销售与技术服务不涉及产能、产量概念。水下噪声的测量和数据处理分析可以应用于交船测试，有助于提升我国船舶设计、建造领域的水下辐射噪声控制水平。我国是世界上重要的造船大国，船舶行业研究机构、船舶设计单位、船厂、检测机构等单位具备水下噪声测量分析的实际需求。公司具有传感器阵列的设计及与仿真软件的应用配套等核心技术，已通过科研项目A、中国船舶下属单位B的水声阵列定位与声学分析系统等项目积累了项目经验及行业口碑，具备较强的市场竞争力。公司经过多年的发展，已积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备从事募投项目所需的市场、人员、技术及管理经验，公司新增产能具有一定消化能力。
4、风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”部分完善募投项目相关风险因素如下：
“十六、募集资金投资项目的市场风险
本次发行募集资金拟用于研发中心建设项目、工业仿真云项目、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目、营销网络建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模增加，员工人数也会大幅增长，对应的费用支出会相应增加。公司年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目会新增公司产品类型，相关新业务的拓展及销售收入的实现有不确定性。其他募集资金投资项目建设完成到完全达产均需要一定时间，无法在短期内快速实现效益，
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将会对公司经营业绩造成一定影响。
倘若未来行业竞争格局、市场需求、相关产业政策、市场开拓等方面出现重大不利变化，导致公司销售未达预期，公司可能面临新增产能无法完全消化、人员工资和折旧费用增加而导致的盈利能力下降的风险。”
（四）结合公司的销售模式、客户类型及位置、业务发展需求等，说明营销网络建设项目的必要性与合理性。
基于以下因素，公司营销网络项目建设具有必要性和合理性：
1、项目实施有利于公司更好的挖掘市场需求、服务客户
公司主要的客户为军工单位及科研院所，潜在客户分布广泛，例如航空工业、航天科工、中国船舶、中国电科等军工集团下属单位遍布全国。公司目前在部分城市营销网络广度、密度不足，使得公司在部分区域的业务不具备深度服务能力。尤其是疫情发生以来，跨地区人员流动受到一定限制，影响了公司的客户服务能力，成为公司进一步提升业绩的掣肘，建立属地化的销售团队越发重要。
公司在客户或潜在客户相对集中的城市建设营销中心，有助于公司深挖客户需求，为客户提供更优质的仿真服务。公司销售人员可与客户开展多轮技术研讨交流，深入了解客户实际工程应用情况，为其提供高精度的仿真产品。同时，该项目的实施有利于公司未来分散销售力量，完善国内营销网络和营销团队的布局，实现公司业绩的平稳持续发展。
2、大量公司潜在客户位于项目实施涉及的城市
公司拟在上海、北京、成都、西安、武汉、长春、天津、南昌、深圳等20个城市分三年增设营销中心。公司在前述部分城市已成功开拓业务，同时仍有大量客户资源亟待开发，未来公司拟通过营销网络建设，增强本地化服务能力以促进业务的扩张。公司在营销网络建设项目涉及的20个城市对应的潜在客户如下：
| 序号 | 城市 | 目标客户 |
| 1 | 北京 | 中国电科下属研究所，中国兵工下属研究所、航天科工下属研究所、航天科技下属研究所等 |
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| 序号 | 城市 | 目标客户 |
| 2 | 上海 | 航天科工下属研究所、航天科技下属研究所、中国船舶下属研究所、中国科学院微小卫星创新研究院等 |
| 3 | 成都 | 中国电子下属研究所、中国航天下属研究所、中国电科下属研究所等 |
| 4 | 西安 | 航空工业下属研究所、中国航发下属研究所、中国电科下属研究所、中国航天下属研究所等 |
| 5 | 武汉 | 中国船舶下属研究所、东风汽车集团、武汉重工铸锻有限责任公司、华中科技大学等 |
| 6 | 长春 | 中国第一汽车集团有限公司、中国科学院下属研究所、中国兵工下属研究所、吉林东光集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司等 |
| 7 | 天津 | 中国电科下属研究所、航天科工下属研究所、中航工业下属研究所等 |
| 8 | 南昌 | 航空工业下属某子公司、南昌有色金属设计研究院、江联重工集团、南昌市建筑设计研究院等 |
| 9 | 深圳 | 中科华核电技术研究院、深圳建筑设计研究总院、深圳市勘测研究院、中广核工程设计有限公司、中国电子集团下属企业、华为、中兴、比亚迪、TCL、中集集团等 |
| 10 | 广州 | 中国电科下属研究所、广州柴油机厂、广东省建筑设计研究院、广州铁道车辆厂、中国电科集团下属研究所、中国船舶集团下属单位、美的、格力等电子电器企业； |
| 11 | 重庆 | 中国电科下属研究所、重庆红宇精密工业有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司等 |
| 12 | 长沙 | 三一重工股有限份公司、湖南省交通规划勘察设计院、长沙中联重工科技发展股份公司、湖南省电力试验研究所等 |
| 13 | 合肥 | 中科院等离子体所、中国电科下属研究所、安徽省水利水电勘测设计院、合肥通用机械研究所等 |
| 14 | 南京 | 中国电科下属研究所、中国船舶下属研究所、航天科工下属单位、南航无人机研究院等 |
| 15 | 郑州 |
中国电科下属研究所、中航工业下属单位、河南中南工业有限责任公司、河南北方星光机电有限责任公司等
| 16 | 沈阳 | 中国航发下属研究所、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、沈阳变压器研究院、中航工业下属研究所等 |
| 17 | 太原 | 中国兵工下属单位、中国电科下属研究所等 |
| 18 | 济南 | 中国兵工下属单位、中航工业下属研究所、济南柴油机厂、济南铸造锻压机械研究所等 |
| 19 | 杭州 | 中国船舶下属研究所、中国电科下属研究所、国家水利部杭州机械设计研究所、杭州建筑设计院等 |
| 20 | 石家庄 | 河北太行机械有限公司、中国电科下属研究所、河北华北柴油机厂、北方工程设计研究院有限公司等 |
基于营销网络广度、密度的大幅提升，公司的业务覆盖面将更为广泛，有利于为客户提供更具特色的深度服务，更好的挖掘市场需求，提升公司的综合竞争
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力。同时，全国范围铺设营销网络的设立，可为公司提供信息资源与业务资源，进一步完善公司产品推广和营销服务体系，补充服务能力，提升公司价值。
3、同行业公司在全国广泛布局营销网络
CAE软件行业公司如安西斯、达索等均在全国广泛布局营销网络。安西斯和达索拥有100余家代理商分布于全国；西门子拥有6家全国总代理，200余家二级代理商；安世亚太全国布局了18家分子公司。营销网络建设项目的实施有利于公司深化在全国主要业务区域发展和渠道建立，将提升公司在全国的市场占有率和品牌影响力。综上，公司在全国范围铺设营销网络具有必要性与合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅嘉兴市南湖区2018南-026号地块招拍挂文件、出让合同、土地款支付凭证、各项批复、许可文件及该地块的《不动产权证书》；
2、查阅嘉兴市自然资源和规划局核发的《浙江省建设工程规划核实确认书》；
3、查阅监管机构嘉兴市自然资源和规划局南湖分局出具的关于嘉兴索辰无违法情况的证明；
4、查阅嘉兴索辰新建建筑取得的立项备案、建设项目环境影响登记表以及《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；
5、实地走访查看发行人自建房屋建筑物的规模、面积、建设情况；
6、查阅南湖区人民政府（http://www.nanhu.gov.cn/）网站，核查发行人是否存在因违反土地规划受到行政处罚的情形；
7、查阅相关行业报告、国家政策等资料，访谈发行人业务部门负责人，了解公司所处行业前景、竞争格局及客户需求等情况；
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8、查阅募投项目固定资产投入使用后产生的折旧摊销费用测算表并对相关数据进行复核；
9、查阅了募投项目的可行性研究报告，了解募投项目对发行人技术研发水平、创新能力及产品推广的作用；
10、访谈发行人核心技术人员，了解公司年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目的技术储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目有利于扩大公司业务领域，提升公司主营业务竞争力，发行人已掌握部分水下噪声测试仪建设项目相关的制造和检测技术；
2、嘉兴索辰房屋主体工程已建设完成，不存在使用本次募集资金的情况，不存在变相用于房地产业务的情况；
3、募投项目的实施将丰富公司现有产品及服务结构；新增业务及固定资产折旧摊销预计不会对公司经营业绩的造成重大不利影响，新增产能具有一定消化能力；发行人已补充完善相关风险因素；
4、营销网络建设项目的实施有利于公司更好的挖掘市场需求、服务客户，具有必要性与合理性。
问题12、关于在建工程与固定资产
根据申报材料：（1）报告期各期末，固定资产账面价值分别为4,329.79万元、4,116.59万元和9,625.93万元，2021年末增加主要是嘉兴实验基地工程由在建工程结转固定资产，导致房屋及建筑物原值增加5,773.22万元；（2）在建工程期末余额为339.37万元、1,789.25万元和0.00万元，主要为嘉兴实验基地工程建设项目；2019年期初余额为3,652.51万元，系上海办公楼房屋工程，
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该工程已于2019年底完工并转为固定资产，转固金额为3,861.17万元。
请发行人说明：（1）嘉兴实验基地工程建设项目和上海办公楼房屋工程的建设内容及用途、开始投建时间、建设进度分布情况，嘉兴实验基地工程建设项目与募投项目的关系、2021年集中投入后即可转固的原因；（2）上述两项目报告期内的折旧计提政策及金额，以及对未来各期业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）嘉兴实验基地工程建设项目和上海办公楼房屋工程的建设内容及用途、开始投建时间、建设进度分布情况，嘉兴实验基地工程建设项目与募投项目的关系、2021年集中投入后即可转固的原因；
1、嘉兴实验基地工程建设项目
（1）项目建设内容及用途
嘉兴索辰信息科技有限公司定位为公司仿真项目试验验证基地及产品生产基地，嘉兴实验基地工程建设项目的建设内容为房屋及建筑物建设。项目建设用途为公司募投项目——年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目的实际主体。
（2）开始投建时间及建设进度分布情况
嘉兴实验基地工程建设项目于2019年10月开始投建，于2021年10月15日投建完成，建设周期为24个月。
（3）嘉兴实验基地工程建设项目与募投项目的关系
公司募投项目——年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目主要建设内容为在嘉兴科技城购置土地并新建约40,000平方米建筑，用于实施水下噪声测试仪制造、数据检测及实验服务以及工程技术软件的销售与技术服务。嘉兴实验基地工程建设项目为该募投项目的建筑工程部分。
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（4）2021年集中投入后即可转固的原因
2018年至2021年，嘉兴实验基地工程建设项目总投入5,773.22万元，投入金额年份分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目投入金额 | 3,983.97 | 1,449.88 | 313.37 | 26.00 |
| 占比 | 69.01% | 25.11% | 5.43% | 0.45% |
由于该项目的房屋建筑主体工程及幕墙工程等主要建设内容于2021年建设投入，因此2021年投入金额及占比较大。
根据公司《财务管理制度》规定，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。
2021年10月9日，年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目取得了嘉兴市自然资源和规划局核发的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330402202100097号），工程建筑总面积为33,749.30平方米。2021年10月15日，公司对该项目主体建筑进行了竣工验收。因该建设工程具备竣工规划确认条件，且各工程项目均已通过验收，故公司于2021年10月将其转入固定资产。
2、上海办公楼房屋工程
（1）项目建设内容及用途
公司于2018年10月通过购置方式取得位于上海市浦东新区五星路676弄27号的房屋及土地使用权，上海办公楼房屋工程项目建设内容为房屋装修工程，用途为优化公司办公环境。
（2）开始投建时间及建设进度分布情况
上海办公楼房屋工程项目建设于取得后开始持续进行装修，于2019年4月建设完成。
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（二）上述两项目报告期内的折旧计提政策及金额，以及对未来各期业绩的影响。
1、上述两项目报告期内的折旧计提政策及金额
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。上述两项目报告期内的折旧计提政策及金额如下：
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报告期内，嘉兴实验基地工程建设项目的折旧计提金额如下：
单位：万元
| 序号 | 固定资产类别 | 资产明细 | 原值 | 当期计提折旧 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 使用年限（年） | 残值率 | 月折旧率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||||
| 1 | 房屋及建筑物 | 嘉兴1-4号楼 | 5,773.22 | 91.41 | 30.47 | - | - | 121.88 | - | 5,651.34 | 30 | 5.00% | 0.26% |
报告期内，上海办公楼房屋工程的折旧计提金额如下：
单位：万元
| 序号 | 固定资产类别 | 资产明细 | 原值 | 当期计提折旧 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 使用年限（年） | 残值率 | 月折旧率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||||
| 1 | 房屋及建筑物 | 房屋装修 | 199.25 | 18.96 | 37.93 | 37.93 | 23.92 | 118.73 | - | 80.52 | 5 | 5.00% | 1.58% |
| 2 | 房屋及建筑物 | 房屋建筑 | 3,677.56 | 38.82 | 77.29 | 77.08 | 50.43 | 243.62 | - | 3,433.94 | 45 | 5.00% | 0.18% |
| 合计 | 3,876.81 | 57.78 | 115.22 | 115.01 | 74.35 | 362.35 | - | 3,514.46 | - | - | - | ||
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2、对未来各期业绩的影响
按照公司现有的折旧计提政策，上述两项目的固定资产折旧预计对未来各期业绩的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 资产明细 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 1 | 嘉兴实验基地工程建设项目 | 182.82 | 182.82 | 182.82 | 182.82 | 182.82 |
| 2 | 上海办公楼房屋工程 | 115.29 | 115.29 | 91.37 | 77.36 | 77.36 |
| 合计 | 298.32 | 298.11 | 298.11 | 274.19 | 260.18 | |
| 占2021年收入比重 | 1.55% | 1.55% | 1.55% | 1.42% | 1.35% | |
| 占2021年利润总额比重 | 5.06% | 5.05% | 5.05% | 4.65% | 4.41% | |
如上表所示，公司上述两项目平均每年新增折旧摊销金额较小，占营业收入及利润总额比重较低，其固定资产折旧对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人在建工程、外购固定资产的清单，了解工程项目的基本情况，包括初始投入时点、已投资金额、建设进度、已转固金额、新增在建工程的转固时点、新增固定资产等内容，分析建设进度等内容是否存在异常，是否存在已完工但未及时转入固定资产及在建工程长期闲置的情形，在建工程是否存在减值迹象；
2、取得并查阅发行人固定资产明细表、固定资产相关的折旧计提政策，对报告期内购置固定资产进行凭证抽查，核实所附单据及入账时间是否符合固定资产会计核算的规定；
3、实地查验项目现场，核实项目建设情况，查验项目是否已经竣工并达到可使用状态，是否存在已完工尚未转固的情形，是否存在闲置的在建工程；
4、取得发行人报告期各期末固定资产盘点表，并对固定资产进行实地监盘，
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检查是否存在盘亏、毁损、故障、闲置不用等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、嘉兴实验基地工程建设项目和上海办公楼房屋工程分别为公司募投项目的房屋建筑物建设及公司日常办公建设使用；嘉兴房屋建筑主体工程及幕墙工程等主要建设内容于2021年建设投入，因此2021年投入金额及占比较大；嘉兴房屋建筑物建设工程已达到预定可使用状态，于2021年10月按工程实际成本转入固定资产，符合企业会计准则的规定；
2、发行人上述两项目平均每年新增折旧摊销占营业收入及净利润比重较低，其固定资产折旧对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
问题13、关于信息安全
根据申报材料：公司信息披露相关事项尚需取得国防科工相关主管部门的正式批复。
请发行人说明：（1）本次发行上市申请事项是否通过了国防科工相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定；（2）公司业务开展过程是否获取、管理、存储和使用相关数据，是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次发行上市申请事项是否通过了国防科工相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
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管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定；
1、本次发行上市申请事项不需要通过国防科工相关主管部门的审查根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，涉军企事业单位上市需要履行军工事项审查程序，前述涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。发行人不属于武器装备科研生产许可单位，不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》关于涉军企事业单位上市需要履行军工事项审查程序的要求，因此本次发行上市不需要通过国防科工相关主管部门的审查。
2、本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定
（1）本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当根据《暂行办法》的规定，向国家有关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
发行人根据《暂行办法》的要求，经发行人保密组织机构根据内部保密制度进行保密审查，向上交所申请在本次发行上市相关申请文件中豁免披露发行人持有的军工资质证书，并对于军工单位的名称、项目信息等涉密或敏感信息采用代称、隐去等形式披露，对于合同内容等涉密或敏感信息采用汇总、统称等形式披露。本次发行上市相关申请文件中的相关涉密及敏感信息已按照前述标准履行了脱密程序。
发行人已经将相关涉密信息脱密处理方式及申请豁免披露事宜报送发行人所在地国防科工主管部门进行审核，发行人所在地国防科工主管部门已经于
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2022年7月就发行人首次公开发行股票涉及国家秘密及敏感信息有关情况向发行人出具书面通知，要求发行人严格遵守国家有关法律法规和军工事项管理规定，严格履行保密审查程序，对上市过程中对外披露的信息进行脱密处理，不得对外披露或公开宣传涉及军工资质等信息。
因此，本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《暂行办法》的规定。
（2）本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定发行人董事长已经根据发行人内部保密管理制度的规定，经审核审慎认定发行人美国子公司的基本信息为需要豁免信息披露的商业秘密，并已经在豁免披露前述商业秘密的申请文件中签字确认；发行人美国子公司的基本信息尚未泄露，本次发行上市相关申请文件未对美国子公司的基本信息进行披露。因此，就发行人申请豁免披露美国子公司的基本信息事宜，本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定。发行人及本次发行上市的中介机构已经落实了以下事项：
①发行人已将相关涉密信息脱密处理方式及申请豁免披露事宜报送发行人所在地国防科工主管部门进行审核，发行人所在地国防科工主管部门已经于2022年7月就发行人首次公开发行股票涉及国家秘密及敏感信息有关情况向发行人出具了书面通知；
②发行人已在信息豁免披露申请文件中逐项说明了需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由，并说明了相关信息披露文件符合有关保密规定和招股说明书准则要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；
③发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具了关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；
④发行人控股股东、实际控制人已经对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具了承诺文件；
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⑤发行人已在信息豁免披露申请文件中说明了内部保密制度的制定和执行情况，符合《保密法》等相关法律法规的规定，不存在因违反保密规定受到处罚的情形；
⑥发行人已在信息豁免披露申请文件中说明了中介机构向发行人提供军工涉密业务咨询服务事宜已经根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定完成备案；
⑦本次发行上市的保荐机构、发行人律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告，申报会计师已出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性，以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告，前述中介机构已经在相关核查报告中说明了中介机构向发行人提供军工涉密业务咨询服务事宜已经根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定完成备案。
因此，本次发行上市相关申请文件及信息披露内容符合《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定。
综上，本次发行上市申请事项不需要通过国防科工相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定。
（二）公司业务开展过程是否获取、管理、存储和使用相关数据，是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。
1、发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用相关数据的具体情况
发行人业务开展过程中，仅在产品销售流程中的仿真产品调试/测试环节存在获取、管理、存储和使用相关数据的情况，其他业务开展过程不存在获取、管理、存储和使用相关数据的情况。
在产品调试/测试环节中，发行人部分客户存在要求发行人使用客户提供的模型、工况等原始数据对仿真产品进行测试，将测试运行结果数据提供予客户，
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供客户用于与相关模型、工况的工程实验结果进行比对，以验证仿真产品运行结果精度的情况。在发行人客户提出前述要求的情况下，发行人客户将原始数据以光盘等物理载体运输的方式提供予发行人，发行人将原始数据存储于与互联网物理隔绝的计算机，并使用仿真产品对原始数据进行分析运行测试，最终将测试运行结果以光盘等物理载体运输的方式提供予客户。
在上述过程中，发行人获取客户原始数据后，仅参与相关仿真产品的特定业务人员有权限使用相关仿真产品对原始数据进行分析运行测试，且不将原始数据用于任何其他用途；分析运行测试完成后，原始数据的物理载体及测试运行结果数据将在一定时间内保存于发行人处及与互联网物理隔绝的计算机以备查阅，并在相关仿真产品经客户验收合格后送交专业机构销毁及自行进行数据清除。客户原始数据涉及国家秘密的，原始数据、测试运行结果数据的物理载体将根据相关保密要求由涉密人员或通过机要通信方式进行运输，涉密原始数据、测试运行结果数据将由发行人保密部门按照密级进行归档、管理，分析运行测试将由发行人涉密业务人员按照相关保密要求在涉密计算机上进行操作。
2、发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据符合《中华人民共和国数据安全法》等相关规定，不存在超出授权范围使用数据的情形，已针对数据泄露潜在法律风险采取必要的防范措施
发行人在业务开展过程中的仿真产品调试/测试环节存在以物理方式获取、管理、存储和使用客户相关数据的情况，不存在利用互联网等信息网络开展数据处理活动的情况。截至本问询函回复出具日，发行人已经就获取、管理、存储和使用客户相关数据行为建立了数据安全管理制度，对相关业务人员组织开展了数据安全教育培训，并已采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全，符合《中华人民共和国数据安全法》等相关规定。
报告期内，发行人在业务开展过程中不存在获取、管理、存储和使用个人信息、数据的情况，因此不适用《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定。
报告期内，发行人对获取的客户相关数据的使用方式仅限于根据客户要求使用客户提供的模型、工况等原始数据对仿真产品进行测试，将测试运行结果数据提供予客户，供客户用于与相关模型、工况的工程实验结果进行比对，以验证仿
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真产品运行结果精度，除此以外不会将客户提供的模型、工况等原始数据用于其他用途，不存在超出客户授权范围使用数据的情形。
针对发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据存在的数据泄露潜在法律风险，截至本问询函回复出具日，发行人已经就获取、管理、存储和使用客户相关数据行为建立了数据安全管理制度，对相关业务人员组织开展了数据安全教育培训，采取通过物理载体运输、使用与互联网物理隔绝的计算机存储使用数据、数据物理载体的销毁送交专业机构完成等技术措施保障数据安全，并对涉及国家秘密的数据严格按照相关保密要求进行管理，采取了必要的防范措施。综上，截至本问询函回复出具日，发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据符合《中华人民共和国数据安全法》等相关规定；报告期内，发行人在业务开展过程中不存在获取、管理、存储和使用个人信息、数据的情况，因此不适用《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定；报告期内，发行人不存在超出授权范围使用数据的情形；截至本问询函回复出具日，发行人已针对业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据存在的数据泄露潜在法律风险采取了必要的防范措施。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人就本次发行上市出具的信息豁免披露申请文件；
2、查阅发行人内部保密审查文件；
3、查阅发行人所在地国防科工主管部门就发行人首次公开发行股票涉及国家秘密及敏感信息有关情况向发行人出具的书面通知；
4、查阅发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保密事宜出具的声明承诺；
5、查阅发行人就信息豁免披露事宜出具的书面说明；
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6、对发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用相关数据的相关业务负责人员进行访谈；
7、查阅发行人制定的数据安全管理制度；
8、查阅发行人就获取、管理、存储和使用相关数据事宜出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行上市申请事项不需要通过国防科工相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定；
2、截至本问询函回复出具日，发行人业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据符合《中华人民共和国数据安全法》等相关规定；报告期内，发行人在业务开展过程中不存在获取、管理、存储和使用个人信息、数据的情况，因此不适用《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定；报告期内，发行人不存在超出授权范围使用数据的情形；截至本问询函回复出具日，发行人已针对业务开展过程中获取、管理、存储和使用客户相关数据存在的数据泄露潜在法律风险采取了必要的防范措施。
问题14、关于其他
14.1 关于独立董事
根据申报材料：（1）独立董事杨虎进曾担任海通证券投资银行总部高级经理，现担任上海宏溥私募基金管理有限公司副总经理；（2）独立董事楼翔现担任上海宏溥私募基金管理有限公司执行董事、总经理；（3）张玉萍主要任职经历与酒店管理相关，现担任上海领昱公寓管理有限公司副总裁。
请发行人说明：（1）公司独立董事中是否有会计专业人士，该人士是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第4.4.9条的要求；（2）结合杨虎进、楼翔、张玉萍的任职经历、专业及行业
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背景、公司治理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等，说明上述人员是否符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）公司独立董事中是否有会计专业人士，该人士是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第4.4.9条的要求；《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第4.4.9条规定：“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”发行人3名独立董事中，楼翔具有专业会计背景，为会计专业人士。其主要简历如下：
楼翔先生，男，1979年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学金融系，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，具有高级经济师资格、非执业注册会计师资格。2001年7月至2007年5月，担任浙江天健会计师事务所审计员（经理助理）；2007年5月至2009年9月，担任浙江恒逸集团有限公司财务部经理；2009年9月至2012年6月，担任恒逸石化股份有限公司副总经理兼财务总监、董事会秘书；2012年6月至2017年5月，担任浙江恒逸集团有限公司常务副总经理；2017年5月至2020年9月，担任恒逸石化股份有限公司董事、总裁；2018年4月至2021年10月，担任杭州恒逸投资有限公司董事长、总经理；2020年9月至2020年12月，担任杭州和泰控股有限公司总经理；2020年10月至2020年12月，担任杭州和泰机电股份有限公司副董事长；2020年10月至今，担任杭州景业智能科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任上海宏溥私募基金管理有限公司执行董事、总经理；2020年9月
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至今，担任发行人独立董事。公司独立董事楼翔具有高级经济师资格、非执业注册会计师资格，在会计、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验，具备较丰富的会计专业知识和经验，并作为会计专业人士担任上市公司杭州景业智能科技股份有限公司（688290.SH）独立董事、审计委员会主任委员。因此，楼翔为会计专业人士，符合上述相关法律规定。
（二）结合杨虎进、楼翔、张玉萍的任职经历、专业及行业背景、公司治理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等，说明上述人员是否符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
1、《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性的相关要求
根据《上市公司独立董事规则》第九条的规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
根据《上市公司独立董事规则》第六条的规定，独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
根据《上市公司独立董事规则》第七条的规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单
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位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
2、发行人独立董事符合履职能力、独立性等要求
发行人独立董事杨虎进、楼翔、张玉萍的任职经历、专业及行业背景、公司治理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等及其符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求的情况如下：
（1）独立董事杨虎进
杨虎进，男，1977年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学会计学专业，硕士研究生学历。2001年1月至2004年10月，担任上海证券有限责任公司投资银行总部项目经理；2004年11月至2006年6月，担任海际大和证券有限责任公司投资银行部高级经理；2006年7月至2008年6月，担任海通证券股份有限公司投资银行总部高级经理；2008年7月至2011年6月，担任华鑫证券有限责任公司投资银行部高级副总裁；2011年7月至2017年12月，担任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部执行董事；2018年3月至2019年12月，担任财通证券股份有限公司投资银行总部董事总经理；2020年5月至2021年9月，担任上海望湖企业管理咨询有限公司执行董事，2021年9月至今，担任上海望湖企业管理咨询有限公司监事；2021年8月至今，担任上海宏溥私募基金管理有限公司副总经理；2020年9月至今，担任发行人独立董事。
杨虎进已参加上交所独立董事资格培训，并取得了上交所颁发的《独立董事资格证书》。
杨虎进曾于2006年7月至2008年6月担任海通证券投资银行总部高级经理，发行人本次发行上市保荐机构于2021年起就本次发行上市为发行人提供服务，两者间隔时间较久、不存在重合，杨虎进不属于为发行人或者其附属企业提供财
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务、法律、咨询等服务的人员，与发行人本次发行上市保荐机构海通证券不存在关联关系。
杨虎进于2021年8月至今担任上海宏溥私募基金管理有限公司副总经理，发行人独立董事楼翔亦于2021年8月至今在上海宏溥私募基金管理有限公司担任执行董事、总经理。杨虎进、楼翔均在上海宏溥私募基金管理有限公司任职不属于《上市公司独立董事规则》规定的影响上市公司独立董事独立性或不得担任上市公司独立董事的情形，且根据杨虎进、楼翔的书面说明，杨虎进、楼翔于2021年8月同时在上海宏溥私募基金管理有限公司任职晚于两人于2020年9月担任发行人独立董事的时间，同时在上海宏溥私募基金管理有限公司任职的背景为杨虎进、楼翔拟共同开展私募基金投资管理业务，不会对其在发行人履行独立董事职责的独立性产生任何影响，杨虎进、楼翔将各自独立履行发行人独立董事职责。因此，杨虎进、楼翔同时在上海宏溥私募基金管理有限公司任职不属于影响其独立董事独立性的情形。杨虎进具有五年以上投资银行任职经历，具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司运作、公司治理等相关法律、行政法规、规章及规则，具有公司治理经验，能为发行人提供经济管理、公司治理等领域专业的指导意见并做出独立判断；与发行人股东、董监高、保荐机构不存在关联关系，不受发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响，能够独立履行职责，未在五家以上上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；不存在《上市公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的情形。
基于上述，独立董事杨虎进符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
（2）独立董事张玉萍
张玉萍，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学网络教育学院行政管理专业，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。1989年10月至2000年5月，担任潍坊鸢飞大酒店有限公司总经理助理；2000年6月至2001年9月，担任上海白玉兰滨海度假村有限公司总经理；2001年10月至2005年2月，担任上海锦江旅馆投资管理有限公司酒店总经理；2005年3
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月至2018年8月，担任华住集团有限公司副总裁；2018年9月至今，担任上海领昱公寓管理有限公司副总裁；2020年9月至今，担任发行人独立董事。
张玉萍已参加上交所独立董事资格培训，并取得了上交所颁发的《独立董事资格证书》。
张玉萍具有五年以上企业管理任职经历，具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司运作、公司治理等相关法律、行政法规、规章及规则，具有公司治理经验，能为发行人提供企业管理、公司治理等领域专业的指导意见并做出独立判断；与发行人股东、董监高、保荐机构不存在关联关系，不受发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响，能够独立履行职责，未在五家以上上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；不存在《上市公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的情形。
基于上述，独立董事张玉萍符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
（3）独立董事楼翔
楼翔简历可参见“问题14.1 关于独立董事”之“（一）公司独立董事中是否有会计专业人士，该人士是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第4.4.9条的要求”部分。
楼翔已参加上交所独立董事资格培训，并取得了上交所颁发的《独立董事资格证书》。
楼翔具有五年以上会计、财务管理、企业管理任职经历，现作为会计专业人士担任上市公司杭州景业智能科技股份有限公司（688290.SH）独立董事、审计委员会主任委员，具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司运作、公司治理等相关法律、行政法规、规章及规则，具有公司治理经验，能为公司提供财务管理、公司治理等领域专业的指导意见并做出独立判断；与发行人股东、董监高、保荐机构不存在关联关系，不受发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响，能够独立履行职责，未在五家以上上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；不存在《上市
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公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的情形。
基于上述，独立董事楼翔符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
综上所述，发行人独立董事杨虎进、张玉萍、楼翔符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅公司独立董事杨虎进、楼翔、张玉萍填写的调查表、出具的承诺；
2、访谈公司独立董事；
3、查阅公司独立董事任职资格相关资料；
4、登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询独立董事杨虎进、楼翔、张玉萍主要任职经历相关单位基本工商信息；
5、查阅公司控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表；
6、查阅《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司的3名独立董事中，楼翔为会计专业人士，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第4.4.9条的要求；
2、独立董事杨虎进、楼翔、张玉萍符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
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14.2 关于更换中介机构
根据申报材料：（1）2020年7月，公司聘请兴业证券作为首次公开发行股票的辅导机构，2021年8月双方终止辅导；（2）2021年9月，本次保荐机构海通证券进场工作。
请发行人说明：更换保荐机构的原因，是否同时更换了律师事务所、会计师事务所。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：是否对发行人重新执行尽调核查及相关工作程序，是否与前任中介机构进行沟通、使用其工作成果，相关流程是否合规，在重要事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异及对发行人是否符合发行上市条件的影响。
回复：
一、发行人说明事项
（一）更换保荐机构的原因，是否同时更换了律师事务所、会计师事务所。
2020年7月，公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为首次公开发行股票的辅导机构，当时合作的律师事务所和会计师事务所分别为北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。后因公司与兴业证券、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市嘉源律师事务所就上市计划安排未达到一致，经友好协商，2021年8月终止辅导，同时终止了与天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市嘉源律师事务所的合作。
2021年9月，公司综合考虑公司自身情况和资本市场情况，拟聘请海通证券股份有限公司为公司的辅导机构，同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所为公司的申报会计师和律师。
综上，发行人更换保荐机构的原因系上市计划安排未达一致，且同时更换了律师事务所、会计师事务所。
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：是否对发行人重新执行尽调核查及相关工作程序，是否与前任中介机构进行沟通、使用其工作成果，相
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关流程是否合规，在重要事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异及对发行人是否符合发行上市条件的影响。
（一）保荐机构
发行人保荐机构更换为海通证券后，海通证券按照法律法规、行业自律规范、业务规则相关规定，重新执行尽调核查及相关工作程序。2021年9月，海通证券与发行人达成合作意向，并开始进场对发行人进行尽职调查，根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关业务规则、首发上市审核要求及发行人的实际情况对发行人开展全面、完整核查，独立收集工作底稿并执行访谈、发函、访谈等核查程序。经查阅兴业证券出具的发行人辅导备案情况报告、辅导工作进展报告等材料。发行人更换保荐机构时，尚未达到发行上市申报阶段，前任中介机构未对发行人是否符合发行上市条件等事项发表结论意见。海通证券未与前任中介机构沟通，不涉及在重要事项的判断上与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
综上，海通证券未与前任中介机构沟通，未使用其工作成果，相关工作流程合法合规，不涉及在重要法律事项的判断上与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
（二）申报会计师
2021年9月，申报会计师与发行人达成合作意向，并进场开展项目尽职调查，此后正式承接本项目，为发行人提供IPO审计服务。申报会计师依据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》执行对前任会计师沟通工作，收到前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通回复函：未发现公司管理层存在不正直和不诚信的情况；与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；未发现公司存在舞弊、违法违规行为以及值得关注的内部控制缺陷；综合考虑了人员情况、业务量及审计时间，经与公司沟通及协商，双方同意终止合作。
申报会计师在IPO审计服务执业过程中，严格遵循《企业会计准则》《企
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业内部控制基本规范及配套指引》《中国注册会计师审计准则》等法律法规、部门规章和规范性文件，勤勉尽责并独立开展审计工作，包括但不限于：独立收集工作底稿，对银行、客户及供应商进行独立函证，对存货、固定资产、无形资产、在建工程等执行独立盘点，对客户、供应商进行独立访谈，对发行人内部控制设计及执行的有效性进行核查，对会计科目实施分析性复核及细节测试，以上审计程序的执行均未利用前任会计师工作。前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2019年10月31日止的股改净资产进行审计，于2020年4月1日出具了天健审〔2020〕第1945号《审计报告》（以下简称“股改审计报告”）。
申报会计师在出具发行人截至2020年4月10日止有限公司整体变更为股份有限公司的注册资本及实收资本（股本）情况的中汇会验[2022]4750号《验资报告》（以下简称“股改验资报告”）时，使用了前任会计师出具的股改审计报告；由于发行人预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此公司对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产1,520.51万元，相应调整增加股改净资产1,520.51万元，申报会计师对公司因会计差错更正导致截至2019年10月31日的净资产追溯调整事项进行审核，并出具了《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专[2021]7495号）；另外，申报会计师针对股改审计报告执行了分析性程序，检查截至2019年10月31日主要银行账户对账单余额，对截至2019年10月31日的主要应收账款、应付账款进行函证和替代测试，并检查固定资产、无形资产明细表和卡片账等。综上，申报会计师与前任会计师进行了沟通，对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序；申报会计师在出具股改验资报告时使用了前任会计师出具的股改审计报告，申报会计师使用该股改审计报告时在递延所得税资产确认与前任会计师存在差异并出具会计差错更正说明，该会计差错更正事项仅对发行人截至2019年10月31日财务报表产生影响，对2019年度、2020年度和2021年度财务报表均无影响，对发行人发行上市条件不产生影响，差错更正原因及对发行人
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财务报表的累计影响详见本问询回复之“问题14.3、关于会计差错更正”；申报会计师相关工作流程合法合规。
（三）发行人律师
根据发行人律师对发行人董事会秘书的访谈及发行人出具的书面说明，发行人原聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）为发行人首次公开发行股票并上市提供法律服务，后因发行人与嘉源就上市计划安排未达成一致，经友好协商，双方于2021年8月终止合作。发行人律师于2021年9月与发行人达成合作意向，并进场对发行人进行尽职调查，根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则、首发上市审核要求及发行人的实际情况对发行人开展全面、完整核查，独立收集工作底稿并执行访谈、发函、走访等核查程序，未依赖或使用嘉源或其他前任中介机构的工作成果。
经过尽调核查，发行人律师就发行人本次发行上市制作了法律意见书、律师工作报告等工作文件的初稿，履行本所内核等工作程序，并后续正式出具法律意见书、律师工作报告等工作文件。
综上，发行人律师在发行人更换律师事务所后对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序。
发行人律师与发行人前任律师事务所嘉源的经办律师就发行人更换律师事务所的原因及嘉源的工作情况进行了沟通，根据嘉源经办律师说明，因发行人与嘉源就上市计划安排未达成一致，经友好协商，双方于2021年8月终止合作，终止合作时尚未达到发行人发行上市申报阶段，嘉源未就对发行人的尽职调查情况出具成果性文件，亦未就发行人是否符合发行上市条件等重要法律事项发表结论意见。
在发行人律师对发行人执行尽调核查及相关工作程序过程中，发行人律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则独立、全面、完整地进行尽职核查，完成发行人本次发行上市的相关工作，未使用前任中介机构的工作成果，相关工作流程合法合规。
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根据发行人律师对发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的书面说明及发行人律师与嘉源经办律师的沟通，并经发行人律师查阅前任保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行人辅导备案情况报告、辅导工作进展报告以及前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人整体变更为股份有限公司出具的“天健审〔2020〕1945号”《审计报告》，发行人更换兴业证券股份有限公司、嘉源、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等前任中介机构时，尚未达到发行人发行上市申报阶段，该等前任中介机构未就对发行人法律事项的尽职调查情况向发行人出具成果性文件，亦未就发行人是否符合发行上市条件等重要法律事项发表结论意见，因此不涉及发行人律师在重要法律事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
综上，发行人律师在发行人更换律师事务所后对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序；发行人律师与前任律师事务所经办律师进行了沟通，未使用前任中介机构工作成果，相关工作流程合法合规；前任中介机构未对发行人重要法律事项发表结论意见，不涉及发行人律师在重要法律事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
14.3 关于会计差错更正
根据申报材料：2021年10月25日，公司进行会计差错更正，因预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产15,205,073.56元，进而相应调整增加股改净资产15,205,073.56元。
请发行人：结合业务实质说明差异调整的具体原因及合理性，涉及调整的明细科目及调整金额，分析差错更正对发行人财务报表的累计影响程度。
请保荐机构、申报会计师对发行人会计差错更正的原因进行核查，对差异调
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整的合理性与合规性发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合业务实质说明差异调整的具体原因及合理性，涉及调整的明细科目及调整金额，分析差错更正对发行人财务报表的累计影响程度。
1、结合业务实质说明差异调整的具体原因及合理性
（1）追溯调整递延所得税资产的具体形成过程
前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2019年10月31日止的股改净资产进行审计，于2020年4月1日出具了股改审计报告；申报会计师对股改审计报告进行复核，由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此公司对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产1,520.51万元，相应调整增加股改净资产1,520.51万元，追溯调整递延所得税资产的具体形成过程如下：
单位：万元
| 项目 | 暂时性差异金额 | 适用企业所得税税率 | 调整前递延所得税资产 | 调整后递延所得税资产 | 追溯调整增加递延所得税资产 |
| 应收账款坏账准备 | 1,022.01 | 15% | 153.30 | 153.30 | - |
| 其他应收款坏账准备 | 31.61 | 15% | - | 4.74 | 4.74 |
| 递延收益 | 377.82 | 15% | - | 56.67 | 56.67 |
| 累计未弥补亏损额 | 9,727.29 | 15% | - | 1,459.10 | 1,459.10 |
| 合计 | 11,158.73 | - | 153.30 | 1,673.81 | 1,520.51 |
追溯调整前仅对截至2019年10月31日的应收账款坏账准备确认递延所得税资产153.30万元，追溯调整后对截至2019年10月31日的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、递延收益及累计未弥补亏损额确认递延所得税资产合计1,673.81万元，追溯调整增加递延所得税资产1,520.51万元。
（2）公司追溯调整增加递延所得税资产具体原因及合理性
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①公司专注于CAE核心技术的研究与开发，长期以来，公司坚持以自主创新为驱动，通过持续的研究开发、技术积累和产品创新，掌握了一系列核心技术，且不断突破并积累领先的核心算法经验，构筑了业内领先的核心技术壁垒优势；
②近年来，国家多个部委持续加强推动自主可控工业软件推广应用，彰显出工业软件已经成为了国家级别的战略部署，将不断推动产业的快速进步。随着我国制造业企业逐步实现智能转型，越来越多的企业开始重视工业软件投入，未来国内工业软件发展存在广阔的市场空间；
③公司主要客户群体为军工单位及科研院所等，由于军工单位及科研院所业务具有连续性，公司积累的客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。在业务拓展方面长年积累的丰富的经验和客户资源，为今后公司的市场开拓提供了坚实的基础；
④截至2019年10月31日，公司在手订单7,114.63万元，结合公司销售具有季节性，第四季度确认收入比例较高，预计2019年末未弥补亏损额将大幅减少；随着下游客户对国产工业软件需求的增加，预计公司盈利状况将逐渐向好；
⑤发行人为高新技术企业，可抵扣亏损的弥补年限为10年，年限较长。根据《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”，公司产生的可抵扣亏损符合在未来10年内抵扣的规定。
综上，发行人在追溯调整增加递延所得税资产时，充分考虑技术优势、优质的客户资源、在手订单情况、预测的经营状况以及可弥补亏损结转以后年度等因素，合理预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
2、涉及调整的明细科目及调整金额
对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异追溯调整增加递延所得税资产1,520.51万元，进而相应调整增加股改
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净资产1,520.51万元，涉及调整2019年10月31日资产负债表和2019年1-10月利润表的明细科目及调整金额如下：
单位：万元
| 序号 | 调整科目 | 调整金额 |
| 1 | 递延所得税资产 | 1,520.51 |
| 2 | 未分配利润 | 1,520.51 |
| 3 | 年初未分配利润 | 859.68 |
| 4 | 所得税费用 | -660.83 |
3、分析差错更正对发行人财务报表的累计影响程度
上述会计差错更正事项仅对发行人截至2019年10月31日财务报表产生影响，对2019年度、2020年度和2021年度财务报表均无影响；2019年10月31日差错更正的影响数如下：
单位：万元
| 项目 | 追溯调整前 | 追溯调整后 | 会计差错金额 | 会计差错更正比例 |
| 递延所得税资产 | 153.30 | 1,673.81 | 1,520.51 | 991.85% |
| 未分配利润 | -4,773.67 | -3,253.16 | 1,520.51 | 31.85% |
| 资产总额 | 28,095.44 | 29,615.95 | 1,520.51 | 5.41% |
| 负债总额 | 6,154.97 | 6,154.97 | - | - |
| 净资产 | 21,940.47 | 23,460.98 | 1,520.51 | 6.93% |
申报会计师对公司因会计差错更正导致截至2019年10月31日的净资产追溯调整事项进行审核，并出具了《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专[2021]7495号）。根据审核结果，本次股改净资产会计差错更正符合《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，且对公司净资产影响较小。
二、请保荐机构、申报会计师对发行人会计差错更正的原因进行核查，对差异调整的合理性与合规性发表意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人等管理层对2019年10月31日的净资产追溯调整
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的原因；
2、获取并检查发行人董事会和股东大会审议通过的《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》；
3、获取发行人截至2019年10月31日在手订单，检查发行人在2019年10末判断未来盈利状况将逐渐向好的合理性；
4、结合申报期内的审计报告，检查发行人报告期各期利润变动趋势与发行人所述是否一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人追溯调整递延所得税资产的会计差错更正与业务实质相符，业经发行人董事会和股东大会审议通过，符合《企业会计准则》的规定，相关更正信息具有合理性与合规性，且已恰当披露。
14.4 关于信息披露
根据申报材料：（1）招股说明书关于“重大事项提示”和“风险因素”各项内容的针对性和重大性不足，对产品及技术的披露可读性不强；（2）招股说明书披露部分信息脱密披露可能存在投资者无法了解公司部分业务的详细情况及部分生产经营信息，影响对公司的价值判断。
请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》完善招股说明书信息披露，突出重大性和针对性：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”和“风险因素”各项内容，调整“研发失败风险”、“核心技术泄露风险”、“研发技术人员流失风险”、“业务规模迅速扩大导致的管理风险”、“自主知识产权侵权风险”、“知识产权被侵权风险”等笼统泛化的表述，补充完善关于市场竞争、客户领域集中、营业收入与扣非后净利润增长不匹配等风险内容，增强针对性和准确性，按照重要性进行排序；（2）以投资者需求为
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导向，用简明清晰、通俗易懂的语言披露公司产品与技术相关内容，提高可读性；
（3）核心技术人员的认定标准；（4）简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16项的要求，核查公司信息豁免披露是否影响投资者决策判断，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”和“风险因素”各项内容，调整“研发失败风险”、“核心技术泄露风险”、“研发技术人员流失风险”、“业务规模迅速扩大导致的管理风险”、“自主知识产权侵权风险”、“知识产权被侵权风险”等笼统泛化的表述，补充完善关于市场竞争、客户领域集中、营业收入与扣非后净利润增长不匹配等风险内容，增强针对性和准确性，按照重要性进行排序；
发行人已重新根据实际情况梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》的要求，对招股说明书“风险因素”进行了如下修改和完善：
1、根据公司研发和经营的实际情况，对“研发失败风险”“研发技术人员流失风险”“业务规模迅速扩大导致的管理风险”进行了详细描述。
2、根据公司的核心技术来源情况，删除笼统泛化的“自主知识产权侵权风险”，结合公司的业绩增长趋势，删除笼统泛化的“公司业绩下降的风险”。对“知识产权被侵权风险”“核心技术泄密风险”进行了组合论述，删除笼统、重复内容，统一描述为“核心技术泄密及知识产权被侵权的风险”。对“营业收入下降的风险”和“收入存在季节性波动的风险”进行了组合论述，删除“营业收入下降的风险”及其笼统、重复内容，整体完善为“收入存在年度和季节性波动的风险”。
3、将“与主要客户合作关系变化的风险”修改完善为“客户集中度较高的
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风险”，将“毛利率下降风险”完善为“毛利率和净利润下降风险”，完善“市场竞争加剧风险”“募集资金投资项目的市场风险”。
4、新增“客户拓展风险”“营业收入与扣非后净利润增长不匹配的风险”。
5、对“新型冠状病毒疫情导致的经营风险”“政府补助政策变化风险”等风险因素进行了补充完善，更符合公司的实际经营情况。
6、遵循重要性原则对发行人风险因素进行了重新排列，以方便投资者阅读。
（二）以投资者需求为导向，用简明清晰、通俗易懂的语言披露公司产品与技术相关内容，提高可读性；
发行人以投资者需求为导向，根据公司产品的主要功能及应用情况，对招股说明书“第六节 业务与技术”中产品介绍部分进行了删减优化，简明清晰的阐述公司产品的主要特点及应用领域等，以提高投资者的可读性。
发行人根据公司核心技术的技术特征、产品应用等情况，对招股说明书“第六节 业务与技术”中核心技术介绍部分进行了全面完善和优化，删去繁琐难懂的专业介绍，对可读性较差的语句进行了修改，用精炼、通俗易懂的语言客观描述公司核心技术的特点以及公司产品和技术的先进性等，以便于投资者清晰了解公司的核心技术及产品。
（三）核心技术人员的认定标准；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人核心技术及研发情况”之“（四）核心技术人员”补充披露了核心技术人员的认定标准，具体内容如下：
“公司为研发导向性企业，公司将满足以下全部条件的人员认定为核心技术人员：
①在CAE、高性能计算、软件工程领域有丰富的从业经历，具备技术和产品开发创新实力；
②为公司服务达3年以上，在研发项目中起主导或带领作用；
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③在公司关键产品、核心技术研发及创新过程中担任核心角色；带领研发团队完成多项专利、软件著作权申请。
④在公司多项科研项目开展过程中承担重要角色。”
（四）简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策。
发行人已结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，简化会计政策和会计估计的披露，删除/简化了部分对报告期内财务报表影响较小或一般通用的准则原文内容。具体可参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”。
二、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16项的要求，核查公司信息豁免披露是否影响投资者决策判断，并发表明确核查意见。
（一）发行人针对豁免披露相关要求的履行情况
发行人申请豁免披露持有的军工资质证书、涉密科研项目名称及主要内容、部分客户名称、涉密合同信息、带有敏感字样的项目信息及企业名称、美国子公司基本信息等，前述部分信息脱密披露不可避免地可能导致投资者无法了解发行人部分业务的详细情况及部分生产经营信息，影响对发行人的价值判断，发行人已就此对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，在招股说明书“重大事项提示”进行了“豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”提示。
发行人信息豁免披露的方式及对投资者识别和判断发行人相关情况的影响如下：
| 信息豁免披露事项 | 披露方式 | 相关内容的披露 | 是否影响投资者判断 |
| 军工资质证书 | 豁免披露 | 发行人已经具体披露其主营业务、主要产品及经营模式，明确说明发行人持有与其业务相匹配的军工资质证书，并具体披露了发行人持有的其他资质证书的信息，投资者可以通过前述信息较为全面、准确地了解发行人的主营业务及业务合规性。 | 否 |
| 涉密科研项目名称及主要内容 | 采用代称、隐去、汇总等形式披露 | 发行人已经就相同涉密科研项目使用统一的代称进行披露，在符合保密要求，必要隐去研发费用计划金额、项目文件名称等信息的前提下，以汇总形式披露涉密研发项目主要内容，并披 | 否 |
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| 信息豁免披露事项 | 披露方式 | 相关内容的披露 | 是否影响投资者判断 |
| 露涉密研发项目对应的政府补助相关财务数据，投资者可以通过前述信息较为全面、准确地了解发行人的研发及政府补助情况。 | |||
| 部分军工客户、供应商名称 | 采用代称、汇总、统称等形式披露 | 发行人已经就相同涉密或敏感军工客户、供应商使用统一的代称进行披露，并体现其所属的军工集团，以便于投资者识别，并具体披露了发行人与该等军工客户、供应商交易或往来的相关财务数据及占比、变动情况等信息，投资者可以根据代称识别并了解同一客户、供应商及对应产品或业务在报告期内的相关变化情况；投资者可以通过前述信息较为全面、准确地了解发行人的销售、采购及业务情况。 | 否 |
| 涉密合同信息 | 采用代称、隐去、汇总等形式披露 | 发行人就涉密或敏感的合同内容使用汇总、统称形式披露，在符合保密要求前提下体现业务合同的主要商务内容，投资者可以根据合同主要商务内容识别并了解发行人的销售、采购、对外合作等业务内容，准确地了解发行人的销售及业务情况。 | 否 |
| 带有敏感字样的项目信息及企业名称 | 隐去敏感字样形式披露 | 采用隐去敏感字样形式披露，不会对投资者对相关项目信息及间接股东整体情况的判断构成重大障碍。 | 否 |
| 美国子公司基本信息 | 豁免披露 | 发行人已经在不披露美国子公司基本信息的前提下，充分披露了美国子公司的股权结构、主营业务、财务数据、经营合规等情况，投资者可以通过前述信息较为全面、准确地了解发行人与美国子公司相关的业务开展情况。 | 否 |
发行人出具了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市相关保密事项的确认函》，确认“一、本公司对因本次发行而向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所提交的申请文件和相关披露信息，已经按照相关法律法规和规范性文件的规定实施了严格的核查程序，确认不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密、商业秘密的信息或内容；二、为保护投资者利益，除根据法律、法规及规范性文件的规定需要对涉及国家秘密的信息以及公司审慎认定的涉及商业秘密的信息豁免披露外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息；本公司在保守国家秘密及商业秘密基础上最大程度提高披露质量，投资者可以通过信息披露文件较为全面、准确地了解本公司的经营情况，对涉密信息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。”
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
8-1-343
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次发行上市的相关申请文件；
（2）查阅发行人就本次发行上市出具的信息豁免披露申请文件；
（3）查阅发行人就信息豁免披露事宜出具的书面说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
截至本问询函回复出具日，发行人已经在招股说明书中提示了“豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”，发行人已经确认不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息，投资者可以通过信息披露文件较为全面、准确地了解发行人的经营情况，对涉密信息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
14.5 关于媒体报道
请保荐机构核查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，就媒体质疑事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况
经保荐机构梳理，截至本回复出具日，大多数相关媒体报道均为描述型中性报道，仅引用招股说明书部分内容，少数报道涉及关注事项，相关媒体报道如下：
| 序号 | 时间 | 媒体或自媒体平台 | 标题 | 核心关注点 |
| 1 | 2022/6/30 | 金融界 | 索辰科技科创板IPO，聚焦CAE软件，客户集中度较高 | 客户集中度较高、收入呈现季节性波动、应收账款金额较大、经营活动现金流净额波动较大且大额为负 |
| 2 | 2022/7/14 | 界面新闻 | IPO雷达｜业绩“水分”有点高，索辰科技冲击国内CAE软件第一股 | 收入呈现季节性波动、应收账款金额较大、经营活动现金流净额波动较大且大额为负 |
8-1-344
经核查，上述媒体文章主要为招股说明书已披露的基本情况，未对公司招股说明书的内容提出质疑。针对媒体报道中关注的主要事项，发行人已在本回复文件、招股说明书及其他披露文件中进行了充分披露和说明。
二、中介机构核查情况
（一）核查情况
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：持续关注新闻媒体报道，通过查询百度搜索、新浪财经、巨潮资讯、同花顺、wind资讯等网站，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，核查是否存在相关媒体质疑情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：与发行人本次公开发行相关媒体报道均为发行人已披露或说明事项。截至本回复出具日，不存在媒体对发行人招股说明书内容提出质疑并需要进一步核查的情形。
8-1-345
保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-346
（本页无正文，为上海索辰信息科技股份有限公司《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
上海索辰信息科技股份有限公司
年 月 日
8-1-347
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海索辰信息科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。发行人董事长签名：
陈 灏
上海索辰信息科技股份有限公司
年 月 日
8-1-348
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）保荐代表人签名： ________________ ________________程 韬 陈佳一保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
8-1-349
声 明
本人已认真阅读上海索辰信息科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日