东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、提供财务资助暨关联交易事项概述
新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）为新疆中泰化学股份有限公司的控股子公司，公司持有其60%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有其40%股份。中泰新材料规划建设资源化综合利用制甲醇升级示范项目，建设规模和主要内容为100万吨/年甲醇及配套装置，该项目于2022年8月获得自治区发展改革委员会核准的批复，目前正在推进项目环评、能评、安评等相关手续的办理，开展项目设计及长周期设备及主关键设备的技术交流、招标等前期准备工作。该项目正在申请中长期项目贷款，为保障项目前期工作的顺利开展，公司拟向中泰新材料提供财务资助60,000万元，期限、利率以最终签订合同为准；中泰集团因其实际情况本次未按持股比例向中泰新材料提供财务资助，中泰集团向公司本次为中泰新材料财务资助提供反担保。
本次提供财务资助资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述事项已经公司2022年10月14日召开的七届四十三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
中泰集团为公司控股股东，与其关联方持有公司22.84%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次提供财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》，截至本核查意见出具日，公司及控股子公司与同一关联人连续十二个月内发生的关联交易事项累计金额未超过董事会审批权限，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（一）新疆中泰新材料股份有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰新材料股份有限公司
成立日期：2017年6月2日
注册资本：22,500万元人民币
法定代表人：赵永禄
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇T区1段17号1层106
主营业务：煤制品生产、销售等。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计 |
| 资产总额 | 3,846.52 | 3,738.83 |
| 负债总额 | 829.13 | 221.44 |
| 净资产 | 3,017.38 | 3,517.38 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 净利润 | -- | -- |
（三）股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 13,500 | 60.00 |
| 2 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 9,000 | 40.00 |
| 合计 | 22,500 | 100.00 | |
2022年9月，中泰新材料增资扩股，中泰化学与中泰集团以现金方式向中泰新材料同比例增资12,500万元，其中中泰化学增资7,500万元，中泰集团增资5,000万元，中泰新材料注册资本变更为22,500万元。
（四）其他说明
截至本核查意见出具日，中泰新材料不属于失信被执行人。
（五）其他股东义务
公司本次为中泰新材料提供财务资助，中泰新材料其他股东中泰集团因其实际情况未按持股比例向中泰新材料提供财务资助，为履行其股东义务同时防控财务资助风险，中泰集团向公司本次为中泰新材料财务资助提供反担保。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
成立日期：2012年7月6日
注册资本：203,602.957384万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 12,558,283.18 | 13,136,045.49 |
| 负债总额 | 8,727,135.46 | 9,113,100.18 |
| 净资产 | 3,831,147.72 | 4,022,945.31 |
| 营业收入 | 21,215,265.30 | 10,938,229.56 |
| 净利润 | 416,316.35 | 207,062.56 |
（三）股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100.00 |
（四）其他说明
截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
四、财务资助协议的主要内容
以上财务资助尚未签订具体合同，将根据中泰新材料的项目资金使用计划签订协议并提供财务资助。
五、交易的目的及对公司的影响
中泰新材料是公司的控股子公司，该项目是公司现代煤化工规划的重要项目，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司向其提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，主要目的是支持其项目建设前期工作需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
六、董事会意见
公司此次为中泰新材料提供财务资助，能帮助其获得资金支持，是为保证中泰新材料的项目建设顺利实施。被资助对象为公司控股子公司，中泰新材料的股
东中泰集团向公司提供反担保。公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
经审查，我们认为公司本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次公司对新疆中泰新材料股份有限公司提供财务资助，符合其项目建设需要，不存在损害公司及公司股东的情形，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、程序性。公司于2022年10月14日召开了七届四十三次董事会，审议通过了《关于公司向新疆中泰新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，在不影响自身正常经营的情况下，向控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司提供财务资助，对保证被资助对象项目建设起到促进作用，同时新疆中泰（集团）有限责任公司向公司提供反担保，没有损害公司和股东的利益，该事项无需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，关联董事对本项议案进行了回避表决。
2、公平性。上述关联交易是因项目建设资金需求而进行的，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次财务资助暨关联交易事项是为了保证中泰新材料项目建设实施的需要，能帮助其获得资金支持。公司本次提供财务资助，符合《公司
章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及公司股东利益。因此，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2022年6月30日，公司与中泰集团及其子公司累计发生的日常关联交易金额为167,456.26万元（未经审计）。
十、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助1,030,236.35万元，占公司2021年度经审计净资产的40.83%，不存在逾期未收回的财务资助。如含本次董事会审议通过的财务资助额度，公司累计对外提供财务资助额度1,090,236.35万元（均为合并报表范围内的子公司），占公司2021年度经审计净资产的43.21%。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次为中泰新材料提供财务资助事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，独立董事对本次财务资助进行了事前认可并发表了独立意见，上述财务资助事项无需公司股东大会批准。本次关联交易事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次财务资助行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： |
| 徐有权 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年10月14日