证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2022-044
上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
? 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币19.38元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来6个月均不存在减持计划。
? 本次回购股份事项的实施存在以下风险：
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（二）未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2022年10月14日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2022年11月01日召开2022年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（2022-045）。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有关规定，公司将在股东大会作出注销回购股份决议后通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 155-310 | 0.58-1.16 | 3,000-6,000 | 公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）,回购价格上限19.38元/股进行测算，回购数量为155万股，占目前公司总股本的0.58%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回购价格上限19.38元/股进行测算，回购数量为310万股，占目前公司总股本的1.16%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币19.38元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限19.38元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 266,670,000 | 100% | 265,122,012 | 100% | 263,574,025 | 100% |
| 普通股股份总数 | 266,670,000 | 100% | 265,122,012 | 100% | 263,574,025 | 100% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年06月30日，公司总资产34.96亿元，所有者权益26.11亿元，流动资产27.50亿元。若回购金额上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2022年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.72%、所有者权益的比重为2.30%、流动资产的比重为2.18%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过6,000万元（含），不低于3,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年10月09日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来6个月不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（二）未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2022年10月17日