证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2022—088
江苏百川高科新材料股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2022年10月14日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2022年10月10日以书面、电话发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席翁军伟先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2022年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号），核准公司向社会公开发行面值总额97,800万元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司2022年度公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足97,800.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为97,800.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为29,340.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在
批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的百川转2数量为其在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售1.6487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016487张可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2022年7月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签
署募集资金监管协议的议案》
为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司、子公司南通百川新材料有限公司和孙公司宁夏百川新材料有限公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。以上事项授权公司董事长及其授权人士具体办理。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司监事会
2022年10月14日