证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-123
祥鑫科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留授予限制性股票的数量为300,000股，占目前公司总股本的0.17%；
2、预留授予限制性股票的总人数为5人；
3、预留授予限制性股票股份的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票；
4、预留授予限制性股票的授予日为2022年09月28日；
5、预留授予限制性股票的授予价格为12.73元/股；
6、预留授予限制性股票的上市日为2022年10月19日；
7、预留授予限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
8、预留授予限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则等规定，已经完成了《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及限制性股票的预留授予登记工作。现就有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事会对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限
制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划的预留授予具体情况
（一）授予情况
1、激励计划的股票来源：本次股权激励计划预留授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予日：2022年09月28日。
3、预留限制性股票的授予价格：12.73元/股。
4、限制性股票预留授予对象及授予数量：本次股权激励计划向5名激励对象预留授予限制性股票300,000股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 授予数量（股） | 占预留授予比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 核心业务（技术）人员（共5人） | 300,000 | 100 | 0.17 | |
| 合计 | 300,000 | 100 | 0.17 | |
注：数据保留四位小数，如有误差为四舍五入导致。
5、本次预留授予的限制性股票解锁安排：
本次预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留权益限制性股票第一个解除限售期 | 自预留权益限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留权益限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留权益限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、本次授予的限制性股票解锁条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的业绩考核如下
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留权益限制性股票第一个解除限售 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%； 或2021年-2022年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的2.5倍。 |
| 期 | |
| 预留权益限制性股票第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%； 或2021年-2023年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的4.15倍。 |
注：1、以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有A、B、C、D、E五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：
| 综合考评结果 | A | B | C | D | E |
| 可解除限售比例 | 100% | 80% | 70% | 0% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划公告日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本次股权激励计划公告日公司股本总额的1%。
（四）本次授予预留限制性股票的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
（五）本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次预留授予限制性股票与股东大会审议通过的激励计划差异情况
2022年05月31日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-047），以公司总股本153,472,645股为基数，每10股派发现金股利
1.259991元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
因2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整。具体情况如下：
P＝P0﹣V其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。调整后的限制性股票授予价格为：P＝12.86-0.1259991＝12.73元/股。除上述调整之外，本次股权激励计划预留授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
四、激励计划认购资金的验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2022）00132），截止2022年10月08日止，公司已收到5名股权激励对象缴纳的300,000股股票的股权认购款合计人民币3,819,000.00元。
五、本次股权激励计划预留授予股份的上市日
本次股权激励计划预留授予日为2022年09月28日，授予股份的上市日为2022年10月19日。
六、参与激励的高级管理人员买卖公司股票情况
经核查，本次授予预留限制性股票的激励对象不含公司董事、高级管理人员，本次授予限制性股票不会构成短线交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
七、股份结构变动情况表
本次授予限制性股票后，公司的股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 77,133,908 | 43.34 | +300,000 | 77,433,908 | 43.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 100,854,130 | 56.66 | 0 | 100,854,130 | 56.57 |
| 三、总股本 | 177,988,038 | 100 | +300,000 | 178,288,038 | 100 |
注：上述公司总股本为截至2022年10月13日的公司总股本。
本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、本次授予限制性股票对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由177,988,038股增加至178,288,038股，按最新股本摊薄计算，公司2021年度每股收益为0.3594元。
十、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次股权激励计划的预留授予日为2022年09月28日，向激励对象授予预留限制性股票300,000股。经测算，本次股权激励计划授予预留限制性股票激励成本合计为1,088.1万元。根据企业会计准则要求，本次股权激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票数量 （股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 300,000 | 1,088.10 | 204.02 | 680.06 | 204.02 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、本次授予限制性股票对控股股东、实际控制人股权比例变动的情况
本次预留授予限制性股票前，公司的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇，直接和间接持有公司股份数量合计为71,249,621股，占公司总股本比例为40.03%；本次授予限制性股票后，公司总股本由177,988,038股增加至178,288,038股，控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇直接和间接持有公司的股票数量不变，占本次授予后公司总股本的39.96%。
本次授予限制性股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
十二、备查文件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2022）00132号）。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年10月17日