中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”），明确2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，并依据特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）批复无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）本计划生效程序
1.董事会下设的薪酬委员会负责拟订激励计划草案并报董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
5.公司董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
7.在国资主管单位审核批准后，公司召开股东大会，并在发出股东大会通知时同时公告法律意见书。
8.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
9.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
10.召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。公司股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
11.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
12.本计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
2.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3.公司与激励对象签订授予协议书，约定双方的权利与义务。
4.激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及授予协议书编号等内容。
6.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
8.公司在年度报告披露后将授予情况上报国资主管单位备案。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.公司在年度报告披露后将各期限制性股票解除限售情况上报国资主管单位备案。
三、特殊情形处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购并注销。
2.公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职且在本计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系、劳动合同到期不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市
场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值进行回购。
4.激励对象成为独立董事、监事或法律规定不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和授予协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票激励计划（草案）、董事会决议、律师出具的法律意见书、独立董事意见、国资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年年度报告中披露具体实施情况。
五、财务会计与税收处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日中百集团股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）税务处理
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
六、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报湖北省国资委审核批准后提交本公司股东大会审议通过后生效。
中百控股集团股份有限公司董 事 会2022年10月15日