证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022074
湖北美尔雅股份有限公司关于2022年第五次临时股东大会取消部分议案并增加临时
提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会的类型和届次：
2022年第五次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2022年10月25日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600107 | 美尔雅 | 2022/10/19 |
二、 增加临时提案的情况说明
1. 取消议案的名称
| 序号 | 议案名称 |
| 2.02 | 范凯业 |
2. 取消议案原因
因个人原因，原独立董事候选人范凯业先生申请不再担任公司第十二届董事会独立董事候选人，其提名人湖北美尔雅集团有限公司撤销了关于独立董事候选人范凯业先生的提名推荐，公司特此取消2022年第五次临时股东大会对《关于选举独立董事的议案》之“2.02 范凯业”子议案的审议。
取消议案的原因、程序，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。
三、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：湖北美尔雅集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2022年10月1日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有
20.39%股份的股东湖北美尔雅集团有限公司，在2022年10月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2022年10月13日，公司董事会收到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司发来的《关于提议增加湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将以下议案提交本次股东大会审议：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 |
| 2.00 | 关于本次重大资产重组方案的议案 |
| 2.01 | 本次交易的整体方案及交易对方 |
| 2.02 | 标的资产 |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 |
| 2.04 | 交易对价支付 |
| 2.06 | 过渡期间交易标的损益的归属 |
| 2.05 | 交割安排 |
| 2.07 | 违约责任 |
| 2.08 | 决议有效期 |
| 3 | 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 |
| 4 | 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 |
| 5 | 关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 |
| 6 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 |
| 7 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 |
| 8 | 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 |
| 9 | 关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案 |
| 10 | 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 |
| 11 | 关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 |
| 12 | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案 |
| 13 | 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 |
| 14 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 17.02 | 刘信光 |
上述议案已经公司于2022年10月14日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
四、 除了上述增加临时提案外，于2022年10月1日公告的原股东大会通知
事项不变。
五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年10月25日 14点30分召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月25日至2022年10月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次重大资产重组方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次交易的整体方案及交易对方 | √ |
| 2.02 | 标的资产 | √ |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ |
| 2.04 | 交易对价支付 | √ |
| 2.05 | 交割安排 | √ |
| 2.06 | 过渡期间交易标的损益的归属 | √ |
| 2.07 | 违约责任 | √ |
| 2.08 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 | √ |
| 4 | 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 | √ |
| 5 | 关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 | √ |
| 9 | 关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所 | √ |
| 上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案 | ||
| 10 | 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | √ |
| 11 | 关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 | √ |
| 12 | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案 | √ |
| 13 | 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | √ |
| 14 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 16.01 | 郑继平 | √ |
| 16.02 | 刘友谊 | √ |
| 16.03 | 段雯彦 | √ |
| 16.04 | 颜翠萍 | √ |
| 16.05 | 邱晓健 | √ |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 17.01 | 肖慧琳 | √ |
| 17.02 | 刘信光 | √ |
| 17.03 | 唐安 | √ |
| 18.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（3）人 |
| 18.01 | 郑鹏飞 | √ |
| 18.02 | 赵学昂 | √ |
| 18.03 | 许冰 | √ |
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年9月30日召开的第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十七次会议、2022年10月14日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月01日、2022年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15、16、17、18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月15日
? 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月25日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于本次重大资产重组方案的议案 | |||
| 2.01 | 本次交易的整体方案及交易对方 | |||
| 2.02 | 标的资产 | |||
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | |||
| 2.04 | 交易对价支付 | |||
| 2.05 | 交割安排 | |||
| 2.06 | 过渡期间交易标的损益的归属 | |||
| 2.07 | 违约责任 | |||
| 2.08 | 决议有效期 |
| 3 | 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 | |||
| 5 | 关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 7 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 | |||
| 9 | 关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案 | |||
| 10 | 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | |||
| 11 | 关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案 | |||
| 13 | 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 |
| 14 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 | |||
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 16.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 16.01 | 郑继平 | |
| 16.02 | 刘友谊 | |
| 16.03 | 段雯彦 | |
| 16.04 | 颜翠萍 | |
| 16.05 | 邱晓健 | |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 17.01 | 肖慧琳 | |
| 17.02 | 刘信光 | |
| 17.03 | 唐安 | |
| 18.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 18.01 | 郑鹏飞 | |
| 18.02 | 赵学昂 | |
| 18.03 | 许冰 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。