证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2022—069
深圳市全新好股份有限公司关于公司参与并购基金对外投资的进展公告
一、公司参与并购基金对外投资的概况
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“全新好”或“上市公司”）于2019年11月18日召开第十一届董事会第八次（临时）会议，按照公司于2019年8月14日召开的2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意公司参与的宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）转让所持明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）59%股份的事项，同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件。并购基金已与相关方签署完成了转让明亚保险经纪股权的有关交易文件，但因此次股权交易事项较多，交易时间相应延长，致使北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）解除上市公司在并购基金中相关连带保证责任的承诺履行期限自2019年11月21日到期后已经超期。公司一边积极督促各相关方尽快推进股权转让交易事项以解除上市公司在并购基金中承担的连带保证责任，一边积极推进公司及时、稳妥地退出并购基金事宜。经公司与北京泓钧协商，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的
8.15%，以下简称：“标的资产”）并签订《回购协议》（详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》公告编号：
2019-133）。
2020年1月17日公司收到并购基金送达的《告知函》及其向其优先级及中
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
间级合伙人方正证券股份有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、一村资本有限公司支付退伙结算款的相关方收款凭证。同时公司前期转换担保形式支付的3,510万元（详见公司于2019年11月30日披露的《第十一次董事会第九次（临时）会议决议公告》公告编号：2019-122）已确认退回公司（详见公司于2020年1月18日披露的《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》公告编号：
2020-008）。2020年4月13日公司收到北京泓钧《告知函》，函件告知截至本函出具日，明亚保险经纪股份转让的先决条件尚未完成，但交易各方已积极按照相关政府机构初步反馈补充提交材料，全力配合相关政府机构的备案工作，争取在未来3个月内完成该等备案。公司于2021年4月21日收到北京泓钧份额回购款200万元，同时北京泓钧函件告知公司剩余部分份额回购款于2021年12月31日前支付完成。（详见公司于2021年4月29日披露的《2020年年度报告全文》）2022年1月18日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》（公告编号：2022-005），公司尚未收到北京泓钧应付的并购基金份额回购款
1.18亿，公司正与北京泓钧商讨还款时间问题。
2022年2月18日公司披露了《关于对深交所公司管理部（2022）第75号关注函回复的公告》（公告编号：2022-020），公司计划优先回收宁波佳杉份额转让款1.18亿元（转让款原为1.2亿，已收回200万元），就此公司已与北京泓钧沟通，2021年12月31日北京泓钧函件告知表示愿意积极配合，预计于2022年4月15日前支付第一期剩余回购价款9,800万元，并于第一期剩余回购价款支付完毕后6个月，且公司配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后支付剩余回购款2,000万元。
2022年4月16日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》（公告编号：2022-027），因新冠肺炎疫情影响降低款项筹集及支付效率，截止2022年4月15日北京泓钧应付公司的并购基金份额回购第一期剩余回购价款9,800万元尚未支付，公司正积极与北京泓钧商讨还款问题。
2022年4月21日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（2022-028），公司与北京泓钧签署了《应收款担保协议》通过公司确认可控制账户收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的担保款人民币9,200万元，
第一期剩余回购款尚有600万元尚未收回或取得担保。2022年4月30日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（2022-038），公司通过确认可控制账户收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的第一期剩余回购款的担保款人民币600万元，同时经协商公司与北京泓钧签署了《应收款担保补充协议》，并收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的第二期回购款担保款人民币200万元。
二、进展情况
公司于2022年10月14日召开了第十一届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于与北京泓钧资产管理有限公司签订<回购协议之补充协议>的议案》。公司就北京泓钧回购宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额事项与北京泓钧签署了《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容如下：
甲方：深圳市全新好股份有限公司
乙方：北京泓钧资产管理有限公司
鉴于：
（一）甲乙双方于2019年12月24日签署了《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额之回购协议书》》（协议编号：QH-20191216001）（简称《回购协议》），《回购协议》约定乙方以人民币12,000万元的价格回购公司持有并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%）。《回购协议》约定签署生效后，2020年4月20日之前，乙方应向甲方指定的银账户支付第一期价款人民币100,000,000元（大写：壹亿圆整）；在第一笔付款完成之日后的六个月内，且本协议回购标的之上的查封冻结措施解除后，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期价款人民币20,000,000元（大写：贰仟万圆整）。
2021年4月21日乙方向甲方支付份额回购款200万元。
2022年4月18日甲乙双方签署了《应收款担保协议》，乙方委托泓钧实业集团有限公司向甲方确认可控制账户支付担保款人民币9,200万元。
2022年4月28日乙方委托泓钧实业集团有限公司向甲方确认可控制账户支
付第一期回购款剩余欠款担保款人民币600万元。2022年4月27日甲乙双方签署了《应收款担保补充协议》，2022年4月28日乙方委托泓钧实业集团有限公司向甲方确认可控制账户支付第二期回购款担保款担保款人民币200万元。
乙方确认前述支付的担保款合计10,000万元转为支付《回购协议》约定的回购款。
截止本协议签署，乙方已支付回购款10,200万元，尚有1,800万元回购款未支付。
（二）甲方持有宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）股权于2019年8月19日被冻结至今尚未解除冻结（执行裁定文书号：（2019）粤0304财保2341号）。
（三）鉴于甲方持有宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）股权被冻结时间较长，对《回购协议》约定的交易事项进一步执行产生一定的障碍，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
（一）甲乙双方一致同意《回购协议》项下乙方未支付的交易尾款1,800万元调整为1,300万元，乙方应于2022年11月30日前向甲方支付回购款1,300万元；
（二）甲方继续全力配合推动相关资产解封工作，乙方自愿承担后续相关资产解封的所有不确定风险；
（三）本协议经甲、乙双方签字盖章完成后生效，如需通过公司审议程序审批通过的，则本协议自取得审批后生效；
（四）甲乙各方均不得单方面解除本协议，如因任一方单方面解除协议给他方造成损失，违约方应承担全部的违约责任；
（五）本协议甲、乙双方如产生争议，需友好协商解决，协商不成则任一方有权向本协议签署地（深圳市福田区）有管辖权人民法院提起诉讼解决。
三、相关审议程序
公司于2019年第四次临时股东大会审议通过《关于授权董事会专项决定权的议案》，股东大会授权董事会在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，董事会有权批准并购基金的退出方案，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会签署相应文件。
本次《补充协议》的签订未违反并购基金的年化投资回报率不低于15%的股东大会授权。同时根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次《补充协议》签订已提交第十一届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
四、独立董事意见
经核查，公司于2019年12月24日与北京泓钧签署《回购协议》，截止目前该交易尚未最终完成。公司持有并购基金的份额因谢楚安仲裁案件冻结时间较长且后续冻结时间仍不可控，对《回购协议》约定的交易事项进一步执行产生一定的障碍。
公司与北京泓钧签署《补充协议》，审议程序符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因公司持有并购基金份额长时间冻结导致应收款回收存在较大不确定性，《补充协议》对北京泓钧应付交易尾款由1,800万元调整至1,300万元同时明确北京泓钧付款时间，有利于提高应收款回收效率，同时公司在并购基金的年化投资回报率未违反前期股东大会“不低于15%”的授权，《补充协议》的签订不损害广大投资者利益。
我们同意《关于与北京泓钧资产管理有限公司签订<回购协议之补充协议>的议案》并同意提交董事会审议。
五、对公司的影响及风险提示
根据《补充协议》约定，北京泓钧应于2022年11月30日前支付并购基金份额回购款1,300万元。回购款的回收仍存在不确定性，如未能回收或取得担保将对公司造成损失。敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将积极跟进事项进展，及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董 事 会2022年10月14日