证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-097
金陵华软科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月14日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授予日为2022年10月14日，向符合条件的9位激励对象授予372万份预留股票期权。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划概述
《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任
职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员。不包含华软科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。预留激励对象的确认标准参照首次授予的标准确定。
3、行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权行权价格相同，为19.98元/股。
4、本激励计划拟向激励对象授予8,500万份股票期权，其中，首次授予权益总数为8,053万份，预留权益447万份。
5、有效期和等待期：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月；激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
6、行权安排：预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例为40%、30%、30%。具体如下：
预留部分的股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、行权条件
（1）公司或锂电池项目组层面业绩考核要求
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标值 | |
| 公司层面考核目标 | 锂电池项目组层面考核目标 | |
预留授予的
股票期权
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于400% | 公司2022年VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能不低于1,715吨 |
| 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于450% | 公司2023年VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能不低于2,240吨 | |
| 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于500% | 公司2024年VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能不低于3,500吨 |
注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
非锂电池项目组内的其他所有激励对象个人层面的考核结果分为“合格及以上”、“不合格”两个等级，对应的个人行权系数如下：
| 考核等级 | 合格及以上 | 不合格 |
| 个人行权系数 | 1.0 | 0 |
锂电池项目组内的激励对象按年度设定个人业绩考核目标，其个人层面的考核结果取决于个人层面实际达成率（个人层面实际达成率R=各考核年度个人实际完成值/个人业绩考核目标值），对应的个人行权系数如下：
| 个人层面实际达成率R | R≥90% | 90%>R≥0% |
| 个人行权系数 | 1.0 | R |
在公司或锂电池项目组层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权系
数。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划的首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大
会，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年1月18日，公司激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，授予人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》
的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为447万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计372万份，剩余未授予的预留股票期权数量为75万份，公司决定作废失效。该事项已经第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议。
除此之外，本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年10月14日为预留授权日，授予9位激励对象372万份股票期权，行权价格为19.98元/股。
四、本次股票期权预留授予的具体情况
1、股票期权预留授权日：2022年10月14日
2、股票期权预留授予数量：372万份
3、行权价格：19.98元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
5、预留授予的激励对象名单及获授的股票期权情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 张旻逸 | 中国 | 常务副总裁/ | 150 | 1.78% | 0.16% |
| 董事 | |||||
| 姜伟东 | 中国 | 副总裁 | 100 | 1.19% | 0.11% |
| 二、中层管理骨干（共7人） | 122 | 1.45% | 0.13% | ||
| 合计 | 372 | 4.42% | 0.39% | ||
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上表中“授予总量”已剔除公司决定作废失效的剩余未授予的75万份预留股票期权。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
6、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、股票期权的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的预留授权日2022年10月14日为计算基准日测算，本次授予的372万份股票期权，合计需摊销的总费用为39.83万元，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 39.83 | 2.52 | 14.93 | 13.52 | 8.86 |
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月内无买卖公司股票的情况。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的预留授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。
2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划的预留授权日、激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，预留授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年10月14日为预留授权日，授予9位激励对象372万份股票期权，行权价格为19.98元/股。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授权日为2022年10月14日，该授权日符合《管理办法》及本激励计划中关于授权日的相关规定。截至授权日，本激励计划已履行相关审批程序，本激励计划中规定的预留授予的激励对象获授股票期权的授予条件已成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、本激励计划拟授予预留部分股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，推动建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性
和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，独立董事同意以2022年10月14日为预留授权日，授予9位激励对象372万份股票期权，行权价格为19.98元/股。
十、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：“公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划规定的预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。”
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二二年十月十五日