证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-091债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于部分2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票回购注销完成的公告
特别提示：
1.本次回购注销的1名已离职激励对象和24名激励对象因公司层面业绩考核未达到解除限售条件的限制性股票数量合计为897,408股，占回购注销前公司总股本的0.2105%，回购注销价格为7.38元/股，回购总金额为6,622,871.04元。
2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月14日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由426,315,966股减少为425,418,558股。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年7月14日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年8月1日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司1名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将24名限制性股票激励对象（以下简称“24名激励对象”）已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票883,008股进行回购注销，占24名激励对象原授予限制性股票总数的30%。鉴于：①原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计897,408股进行回购注销，回购注销价格为7.38元/股，回购总金额为6,622,871.04元。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
（二）公司于2019年2月27日在巨潮资讯网上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公
司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2019年6月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
（六）2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。
（七）2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股38.29元调整为每股37.99元。
（八）2020年4月21日，公司第二届董事会第二十五次会议、
第二届监事会二十一次会议、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年5月15日，召开了2019年度股东大会审议通过上述议案。公司1名原激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票215,000股进行回购注销。2020年6月17日，相关注销手续办理完成。
（九）2020年6月30日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票议案》，并于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于公司授予限制性股票的1名激励对象因辞职而离职，另有1名激励对象因2019年度个人业绩考核未达标不满足解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，前述两名激励对象不符合激励条件，公司董事会同意公司以12.20 元/股的价格，回购注销前述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票46,800股。鉴于公司授予股票期权的7名激励对象因辞职而离职，另有2名激励对象因2019年度个人业绩考核未达标不满足行权条件，根据《激励计划》的相关规定，前述9名激励对象不符合激励条件，公司注销前述激励对象已授予但尚未行权的股票期权127,800股，相关注销及回购注销工作已分别于2020年8月13日、2020年8月14日办理完成。
（十）2020年6月30日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因实施2019年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格
由每股37.99元调整为每股20.91元；公司授予限制性股票与股票期权的第一个限售/等待期已届满，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，激励计划限制性股票/股票期权符合第一个解除限售条件/第一个行权条件的激励对象30人/89人，可解除限售的限制性股票数量为
41.83万股/可行权期权数量为32.04万份。根据相关草案规定开展限制性股票解锁及股票期权行权的相关工作。2020年8月11日，第一个限售期内的限制性股票已解除限售上市流通，第一个等待期的股票期权开始行权。
（十一）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就。激励计划限制性股票/股票期权符合第二个解除限售条件/第二个行权条件的激励对象31人/83人，可解除限售的限制性股票数量为102.9888万股/可行权期权数量为72.3168万份。
（十二）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司授予股票期权的5名激励对象因辞职而离职，另有3名激励对象因2020年度个人业绩考核未达标不满足行权条件，根据《激励计划》的相关规定，前述8名激励对象不符合激励条件，公司注销前述激励对象已授予但尚未行权的股票期权13.0752万份，相关注销工作已于2021年7月16日办理完成。
（十三）2021年7月19日，限制性股票第二个限售期解除限售并上市流通。
（十四）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，因实施2020年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股20.91元调整为每股12.85元；公司授予限制性股票与股票期权的第二个限售/等待期已届满，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件已成就，第二个解除限售条件的激励对象共计31人，限制性股票解除限售数量为102.9888万股，第二个行权期可行权的激励对象共83名，可行权期权数量为72.3168万份，根据相关草案规定开展限制性股票解锁及股票期权行权的相关工作。2021年7月19日，第二个限售期内的限制性股票已解除限售上市流通，2021年7月21日，第二个等待期的股票期权开始行权。
（十五）2021年8月24日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年9月10日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司原一名激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司董事会及股东大会同意以
7.405元/股的价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,600股，相关回购注销工作已于2021年11月9日办理完成。
（十六） 公司2022年2月18日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年3月9日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据《激励计划》等文件规定，两名激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计129,600股进行回购注销，回购价格为7.405元/股，回购金额合计为959,688 元；占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的3.88%，占审议时公司的总股本0.03%。相关回购注销工作已于2022年5月9日办理完成。
（十七）公司2022年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年5月19日召开了2021年度股东大会审议通过了上述议案。根据《激励计划》等文件规定，两名激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股进行回购注销，回购价格为7.405元/股，回购金额合计为213,264元；占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的0.9%，占审议时公司的总股本0.007%。相关回购注销工作已于2022年5月9日办理完成。
（十八）2022年7月14日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会十六次会议审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司《激励计划》第二个可行权期结束后仍存在已获授未行权的股票期权份额、第三个行权等待期内9名股票期权原激励对象因辞职而离职、第三个等待期内公司层面业绩考核指标未达到行权要求，根据《激励计划》的相关
规定，前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件或行权条件，公司董事会决定对上述已授予的股票期权份额进行注销。本次注销的股票期权数量合计为848,896份（其中，①第二个可行权期结束后未行权份额为55,456份，②原激励对象辞职而离职注销119,520份，③第三个等待期内公司层业绩面考核指标未达到行权要求注销673,920份）由公司进行注销。相关注销工作已于2022年7月19日办理完成。
（十九）2022年7月14日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年8月1日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司1名原限制性股票激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将24名限制性股票激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票883,008股进行回购注销，占24名激励对象原授予限制性股票总数的30%。鉴于：① 1名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计897,408股进行回购注销，回购注销价格为7.38元/股，回购总金额为6,622,871.04元，占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的28.17%，占审议时公司的总股本0.2105%。
二、本次回购注销情况的说明
（一）本次回购注销的原因、数量
公司2022年7月14日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年8月1日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司对原激励对象及24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计897,408股进行回购注销，回购注销价格为7.38元/股，回购总金额为6,622,871.04元，占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的28.17%，占审议时公司的总股本
0.2105%。
（二）回购价格、定价及数量依据
公司2018年度权益分派已于2019年7月3日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本131,869,088股为基数，向全体股东每10股派2.967536元人民币现金（含税），合计派发现金红利39,132,626.59元（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。
公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司2020年度权益分派已于2021年7月6日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本266,168,406股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司2021年度权益分派已于2022年7月14日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户中的股份数量后425,727,252股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），转增0股。
根据《激励计划》中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，相关条款规定：
1.限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
原激励对象本次尚未解除限售的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝5,000×（1＋0.8）＝9,000股
24名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝306,600×（1＋0.8）＝551,880股
原激励对象本次尚未解除限售的限制性股票第二次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝9,000×（1＋0.6）＝14,400股
24名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票第二次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝551,880×（1＋0.6）＝883,008股
2. 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.61 -0.297＝22.313元限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝22.313 -0.35＝21.963元
P＝P0÷（1＋n）＝21.963÷（1＋0.8）＝12.20元限制性股票第三次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20 -0.352
＝11.848元P＝P0÷（1＋n）＝11.848÷（1＋0.6）＝7.405元限制性股票第四次（本次）回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝7.405 -0.025
＝7.38元公司本次回购注销原激励对象及24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计897,408股，回购价格为7.38元/股，回购金额合计为6,622,871.04元，本次回购资金为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
根据《公司法》第177条的规定通知债权人，公司于2022年7月14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于变更公司注册资本公告》，同时，经2022年第二次临时股东大会审议通过后，并于2022年8月4日在报纸上刊登了《广东拓斯达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起公司未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。2022年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了《广东拓斯达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10508号），本次回购注销完成后，公司总股本由426,315,890股变更为425,418,482股（立信会计师出具验资报告时，使用截至2022年8月4日总股本数据；因公司
可转换公司债券于2021年9月16日开始转股，故公司总股本处于实时变动中），公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年10月14日完成上述限制性股票回购注销事宜。
四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的实际变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 140,869,305 | 33.04 | 897,408 | 139,971,897 | 32.90 | |
| 高管锁定股 | 139,383,225 | 32.69 | 139,383,225 | 32.76 | ||
| 股权激励限售股 | 1,486,080 | 0.35 | 897,408 | 588,672 | 0.14 | |
| 二、无限售条件流通股 | 285,446,661 | 66.96 | 285,446,661 | 67.10 | ||
| 三、总股本 | 426,315,966 | 100.00 | 897,408 | 425,418,558 | 100.00 | |
注：1.本次变动前总股本为截至2022年9月30日的股本数，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司可转换公司债券于2021年9月16日开始转股，故本次变动前总股本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。广东拓斯达科技股份有限公司董事会2022年10月14日