证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-074
福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
并以自有外汇置换募集资金的公告
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）2022年10月14日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的议案》。为保障募投项目实施地为境外部分的顺利实施，公司使用部分募集资金向全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）增资人民币19,000.00万元用于募投项目实施；同时，为减少外币结算产生的汇率风险以及更好利用公司持有的外汇资源，公司拟分阶段以自有外汇置换募集资金向福昕美国增资，自有外汇不足部分将通过募集资金购汇增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。
上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年6月30日，公司募集资金账户余额为170,839.13万元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年6月30日 已投入金额 |
| PDF产品研发及升级项目 | 17,907.09 | 11,483.66 |
| 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 7,097.93 |
| 前沿文档技术研发项目 | 1,383.57 | 936.44 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 55,780.09 | 9,916.70 |
| 购买房产用于福州研发中心建设 | 4,222.00 | 2,709.92 |
| 永久补充流动资金 | 65,300.00 | 65,300.00 |
| 待明确投资方向的超募资金 | 98,778.70 | - |
| 合计 | 258,647.86 | 97,444.65 |
注：公司于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币65,300万元用于永久补充流动资金，故待明确投资方向的超募资金现调整为人民币33,478.70万元。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
（一） 第一次使用募集资金向福昕美国增资的情况
1、使用募集资金对福昕美国增资以实施募投项目
公司于2020年12月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意包含福昕美国在内的全资子公司作为募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套
建设项目”的实施主体，结合相关募投项目实施主体的实际资金需求，公司将使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元（以汇率6.5558约合3,090.25万美元）用于募投项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本由1,666.67万美元增加至4,756.92万美元。具体募集资金分配至各募投项目的额度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额度 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 8,651.43 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 7,936.61 |
| 3 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 3,671.00 |
| 合计 | 20,259.04 | |
2021年1月4日，公司完成了对福昕美国的增资在福建省商务厅的核准与备案，取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202100001号）。截至本公告日，公司通过增资的形式向福昕美国共划转募集资金人民币15,892.10万元。
2、调整福昕美国募投项目募集资金使用计划
2022年7月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的议案》，同意结合福昕美国各募投项目的实际开展情况和未来实施规划，公司对原定增资给全资子公司福昕美国的20,259.04万元募集资金，在各募投项目间分配的额度进行调整。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 投资额度 | 调整后 投资额度 | 已划转的募集资金拟投资额度 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 8,651.43 | 2,975.42 | 2,975.42 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 7,936.61 | 4,692.37 | 3,192.37 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | - | 300.96 | 300.96 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前 投资额度 | 调整后 投资额度 | 已划转的募集资金拟投资额度 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 3,671.00 | 12,290.29 | 9,423.35 |
| 合计 | 20,259.04 | 20,259.04 | 15,892.10 | |
（二）再次使用募集资金向福昕美国增资的情况
现基于各募投项目在福昕美国的实际进展情况和资金使用需求，公司拟再次使用部分募集资金向福昕美国增资人民币19,000.00万元（以汇率7.0998约合2,676.13万美元计算）用于募投项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本将由5,489.36万美元增加至8,165.49万美元（最终增资金额将以实际结汇数据为准），具体募集资金分配至各募投项目后额度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资 额度 | 拟新增投资额度注 | 增加后的投资额度 | 已划转的募集资金拟投资额度 | 待划转募集资金拟投资额度 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 2,975.42 | 500.00 | 3,475.42 | 2,975.42 | 500.00 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 4,692.37 | 1,490.53 | 6,182.90 | 3,192.37 | 2,990.53 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 300.96 | 0 | 300.96 | 300.96 | 0.00 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 12,290.29 | 17,009.47 | 29,299.76 | 9,423.35 | 19,876.41 |
| 合计 | 20,259.04 | 19,000.00 | 39,259.04 | 15,892.10 | 23,366.94 | |
注：上表拟新增投资额度均在尚未投入的募集资金投资总额范围内。
四、以自有外汇置换募集资金的情况
（一）以自有外汇置换募集资金的说明
为了减少外币结算产生的汇率风险，同时为了更好地利用公司持有的外汇资源，公司拟在对子公司增资购汇时，将募集资金账户的人民币与自有外汇进行置换，置换汇率按中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价，置换总额度不超过待划转的募集资金拟投资额度人民币23,366.94万元。上述事项经董事会审议通过后，公司将在福建省商务厅进行对福昕美国增资事项的核准与备案，并根据募投项目的实施进度，分阶段在募集资金账户与自有资金账户之间置换对应投入的募集资金。
（二）以自有外汇置换募集资金的操作流程
1、公司根据境外募投项目的实施进度及资金需求，定期由财务部门依据境外募投专用账户的资金余额及投资规划，提请审批相关的置换付款申请；
2、置换申请获批后，具体办理外汇支付时，由财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇置换付款；
3、置换申请获批后，由财务部门以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，折算汇率按照中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价。
4、境外主体在实施募投项目过程中，通过境外募投专用账户完成款项支付，公司财务部门按照公司募集资金管理制度，建立并维护境外募集资金使用台账，逐笔记载募集资金使用情况。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。
若自有外汇不足以支付增资款时，公司将通过募集资金账户按照规定程序进行购汇支付。
五、本次增资对象的基本情况
（一） 基本情况
1、公司名称：Foxit Software Incorporated
2、住所：41841 ALBRAE ST FREMONT, CA 94538-3144
3、注册资本：5,489.36万美元
4、成立日期：2008年9月30日
5、经营范围：软件销售及研发
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12年31年 （已经审计） | 2022年6年30年 （未经审计） |
| 总资产 | 52,661.02 | 54,267.27 |
| 负债 | 22,720.42 | 21,350.95 |
| 所有者权益 | 29,940.60 | 32,916.32 |
| 利润总额 | 921.94 | 998.03 |
| 净利润 | 417.28 | 777.30 |
六、本次使用部分募集资金向全资子公司增资及以自有外汇置换募集资金对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司福昕美国进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美国是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低因汇率波动对公司整体财务费用的影响，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、本次增资后募集资金的管理
为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序
公司于2022年10月14日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的议案》，同意公司使用部分募集资金向福昕美国增资人民币19,000.00万元用于募投项目实施，同意公司在待划转的募集资金拟投资额度范围内分阶段以自有外汇置换募集资金。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划。本次事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上事项项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，兴业证券对福昕软件使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议审议相关事项的独立意见》；
（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金事项的核查意见》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2022年10月15日