证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2022-077债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分的授予数量和授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予97.3380万股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
二、调整事由及调整结果
公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股，合计转增24,999,996股，转增后公司总股本为150,973,376股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划预留部分的授予权益数量及价格进行调整。具体情况如下：
1、限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的第一类限制性股票预留授予数量为：144,300×（1+0.1984546）=172,936股；第二类限制性股票预留授予数量为：336,700×（1+0.1984546）=403,519股。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积金转增股本的调整方法：P=P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息的调整方法：P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。调整后的第一类及第二类限制性股票预留授予价格为：（10.59-0.1984546）÷（1+0.1984546）=8.67元/股。
综上，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的第一类、第二类限制性股票的授予价格由10.59元/股调整为8.67元/股，第一类限制性股票的预留授予数量由144,300股调整为172,936股，第二类限制性股票的预留授予数量由336,700股调整为403,519股。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票预留授予价格和预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授
权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格和授予数量的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为，公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司对2022年限制性股票激励计划中限制性股票预留授予部分的数量、授予价格进行相应调整。
六、律师法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问专业意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定、本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2022年10月14日