广东芳源新材料集团股份有限公司
子公司管理制度
二〇二二年十月
1.0 目的
为促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源集团”）的规范运作和健康持续发展，明确芳源集团与所属各级子公司财产权益和经营管理责任，确保所属各级子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维护公司及投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
2.0 适用范围
适用于芳源集团所属各级子公司。
3.0 定义
3.1本制度所称子公司是指芳源集团根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立、合作开发的具有独立法人资格主体的公司，包括：
3.1.1全资子公司：是指芳源集团直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的子公司。
3.1.2控股子公司：是指芳源集团持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制，按照企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的子公司。
4.0 管理制度安排
4.1 芳源集团以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。
4.2 子公司应当在芳源集团总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行芳源集团对子公司的各项管理制度。
4.3 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，强化芳源集团在资产处置、经营决策、财务运作、对外投资、抵押担保、行政制度、人事管理、信息披露、内部审计等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
4.4 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守芳源集团关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，原则上子公司在管理流程、模板、IT和信息化方面要基本与芳源集团一致。
4.5 所属子公司同时控股其他公司的，该所属子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
4.6 公司的参股子公司，即芳源集团在该子公司中持股比例不超过50%（含50%），且芳源集团在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司，对其管理适用本制度第4.14条的规定。
4.7 受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。
4.8 经营管理
4.8.1 芳源集团通过行使股东权力制定、修改子公司章程或参与子公司章程的制定、修改工作，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依据《公司法》等法律法规及子公司章程相关规定设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
4.8.2 子公司在召开股东会、董事会或其他重大事项会议前，应将拟定的会议通知、议题、议案报芳源集团董秘办，由董秘办初审所议事项，并由所议事项涉及的相关部门合议后，报集团董事长、总裁审批。审批完成后，该审批事项是否须经芳源集团董事会、股东大会批准及是否属于应披露的信息，按照集团股东大会、董事会相关规则履行。
4.8.3 各子公司根据芳源集团发展需要，在经营、筹资、投资、费用开支等事项按照《子公司财务管理制度》执行。
4.8.4 芳源集团可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
4.8.5 预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经芳源集团审核确认后适当修改其相关预算指标。
4.8.6 子公司不得自主决定重大股权处置、重大资产处置、对外筹资、对外担保、对外抵押和各种形式的对外投资。对于上述事项，各子公司须事先向芳源集团做出书面报告，经芳源集团批准后方可实施；如上述事项涉及召开股东会、董事会等会议进行审议或需披露的，参照本制度第4.8.2条规定执行。
4.8.7 子公司必须根据芳源集团的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和芳源集团规定从事经营工作。
4.9 人事管理
4.9.1 芳源集团可根据工作需要，可向子公司委派、推荐或任命董事、监事、高级管理人员及其他人员。
4.9.2 芳源集团向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。
4.9.3 芳源集团向子公司委派、推荐的董事、监事、高级管理人员的职责：
4.9.3.1 子公司的高级管理人员，负责芳源集团经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行芳源集团对子公司作出的各项决议和决策。
4.9.3.2 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，制度运作。
4.9.3.3 协调芳源集团、子公司与其他投资方（如有）之间的相关工作。
4.9.3.4 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护芳源集团在子公司中的利益不受侵犯。
4.9.3.5 定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况。
4.9.3.6 及时将子公司发生的重大事项上报审议，并严格执行芳源集团的审议决定。
4.9.3.7 根据《上市规则》和芳源集团内控制度的要求，及时向芳源集团报告需披露的重大事项。
4.9.3.8 承担芳源集团交办的其它工作。
4.9.4 芳源集团向全资子公司、控股子公司委派的人员，须接受芳源集团的年度考核并提交书面述职报告。
4.9.5 子公司应建立规范的人力资源、薪酬管理制度，并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。
4.10 财务管理
4.10.1 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定子公司的会计核算和财务管理制度，报经公司审核确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
4.10.2 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据芳源集团的同意安排完成预算编制。
4.10.3 子公司应做好各项财务管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
4.10.4 子公司应当按照芳源集团编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。其会计报表同时接受芳源集团委托的注册会计师进行审计。
4.10.5 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、营运报告、产销量报表、年度预算、重大借款、关联交易及关联往来、向他人提供资金及提供担保报表等。
4.10.6 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审核确认后上报。子公司财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性、准确性负责。子公司财务负责人应定期向公司财务负责人和财务部门报告资金变动情况。
4.10.7 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
4.11 重大事项及信息披露
4.11.1 子公司应依照芳源集团《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向芳源集团董事会秘书通报可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事项”）。
4.11.2 子公司董事长或执行董事是子公司信息报告第一责任人，同时子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向芳源集团董事会秘书备案。
4.11.3 子公司对以下重大事项应及时收集资料，依据本制度有关规定报告芳源集团审批，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
4.11.3.1 增加或减少注册资本。
4.11.3.2 修改公司章程。
4.11.3.3 公司合并、分立、变更公司形式或公司清算等事项。
4.11.3.4 利润分配方案和弥补亏损方案。
4.11.3.5 重大资产的收购和出售行为。
4.11.3.6 对外投资行为。
4.11.3.7 重要合同（包括但不限于借贷、银行授信、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、资产抵押等）的订立、变更和终止。
4.11.3.8 债权或债务重组。
4.11.3.9 研究与开发项目的转移。
4.11.3.10 重大经营性或非经营性亏损。
4.11.3.11 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司财务或经营成果产生重大影响的其他事项。
4.11.3.12 刑事处罚、重大行政处罚。
4.11.3.13 发生重大诉讼和仲裁事项。
4.11.3.14 主要人事变动。
4.11.3.15 其他重大事项。
4.11.4 对于获得批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
4.11.5 未经芳源集团审批同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他形式披露本企业的经营状况、财务状况和现金流量状况等。
4.11.6 子公司重大事项的审批决策程序为：
4.11.6.1 对拟进行的重大事项进行论证及法律风险评估。
4.11.6.2 形成书面报告提交芳源集团董秘办审核，完成后上报董事长、总经理审批。
4.11.6.3 芳源集团审核意见为可行的，由子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。
4.12 内部审计
4.12.1 芳源集团内审部定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，也可以聘请会计师事务所等社会审计机构承担对子公司的审计工作。
4.12.2 内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
4.12.3 子公司必须全力配合芳源集团的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
4.12.4 芳源集团内审部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交芳源集团总经理审阅。
4.13 档案管理
4.13.1 为加强芳源集团与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送芳源集团存档：
4.13.1.1 公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后应及时将复印件提交公司行政部存档。
4.13.1.2 公司治理相关资料：股东（大）会、董事会、监事会资料。
4.13.1.3 重大事项档案：子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司档案管理制度的规定，提交芳源集团存档。
4.13.1.4 其他依据《公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定应当存档的资料。
4.14 对参股子公司的管理
除本制度另有规定外，本制度第4.8条至第4.13条规定的管理制度安排相关规定，原则上只适用于芳源集团的全资子公司及控股子公司。对于芳源集团不具有控制权的参股子公司，除芳源集团与该公司、该公司的其他股东或其他相关当
事方另有约定的情形外，应依照本条款的相关规定实施管理。芳源集团对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应按公司信息披露事务管理制度的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
外派董事、监事应督促参股子公司及时向芳源集团财务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
5.0 附则
5.1 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
5.2 本制度与《公司章程》不一致的以《公司章程》为准。
5.3 本制度的解释权和修订权属芳源集团董事会，自芳源集团董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年10月