中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对芳源股份拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费784,000.00元（不含前期以自有资金预付承销保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为641,216,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用及以自有资金预付的承销保荐费共计2,846,320.75元后，实际募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 前次调整后募集资金投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 | 项目备案号 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 | 2019-440705-38-03-056356 |
三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）为公司全资子公司，是“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金638,369,679.25元向芳源循环进行增资（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于募投项目实施。本次增资完成后，芳源循环注册资本将由21,245.8700万元增加至85,082.8379万元，仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 江门市芳源循环科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440705MA4WDNAN9E |
| 法定代表人 | 龙扬 |
| 成立时间 | 2017年4月7日 |
| 注册资本 | 21,245.87万元人民币 |
| 住所 | 江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 股权结构 | 广东芳源新材料集团股份有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 研发、收集、利用：含镍废物（HW46）；生产、销售：球形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务指标 | 财务指标（万元） | 2022年6月30日 /2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 资产总额 | 61,408.71 | 42,594.35 | ||
| 净资产 | 20,996.85 | 21,113.81 | ||
| 营业收入 | 24.92 | 50.18 | ||
| 净利润 | -288.20 | -144.87 | ||
注：2021年财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计。
注：2021年财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计。
五、本次增资后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司及芳源循环已开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次向芳源循环增资的款项到位后，将存放于芳源循环开设的募集资金专用账户中，公司与全资子公司芳源循环将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。
七、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资638,369,679.25元（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于实施募投项目建设。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司进行增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资以实施募投项目的议案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资以实施募投项目的议案。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）