证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2022-051
山推工程机械股份有限公司关于下属全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
因德州市政府对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）全资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）的房屋及附属物依法实施征收，山东德工失去经营地址及资产，山推股份为进一步优化整合资源、提高管理效率、降低运营成本，由公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简称“山推（德州）”）对山东德工实施吸收合并。吸收合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销，山推（德州）将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2022年10月14日,公司第十届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
1、合并方：山推（德州）工程机械有限公司
统一社会信息代码：913714007357619192
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
法定代表人：张民
注册资本：4,679万元
成立日期：2002年01月28日
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐
机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)股东构成情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山推工程机械股份有限公司 | 56.6403% |
| 2 | 山东德工机械有限公司 | 43.3597% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 （已经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 76,673.11 | 58,305.77 |
| 负责总额 | 48,692.51 | 31,680.32 |
| 净资产 | 27,980.60 | 26,625.45 |
| 项 目 | 2021年12月31日 （已经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 71,641.11 | 32,286.88 |
| 营业利润 | -4,748.08 | -1,275.80 |
| 净利润 | -4,796.73 | -1,198.10 |
2、被合并方：山东德工机械有限公司
统一社会信息代码：913714001672838908
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
企业地址：德州市德城区东风西路115号
法定代表人：张民
注册资本：1,269.18万元
成立日期：1998年06月18日经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山推工程机械股份有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 （已经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 12,495.04 | 12,506.61 |
| 负责总额 | 3,099.24 | 3,105.84 |
| 净资产 | 9,395.81 | 9,400.78 |
| 项 目 | 2021年12月31日 （已经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 231.77 | 52.76 |
| 营业利润 | -2,124.84 | -2.28 |
| 净利润 | -2,076.65 | 3.27 |
三、吸收合并方案
1、本次吸收合并分步骤实施
第一步：山东德工将持有的山推（德州）的43.3597%股权以2021年12月31日股权划转基准日的账面价值无偿划转至山推股份。本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转完成后，山推股份将直接持有山推（德州）100%股权，山推（德州）成为山推股份的全资子公司。
第二步：山推（德州）通过整体吸收合并的方式合并山东德工全部资产、负债和业务，合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销。
2、吸收合并完成后，山东德工所有的资产、负债、权益及业务由山推（德州）继承。
3、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
4、公司董事会授权山推（德州）、山东德工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于拟签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权
属变更登记等手续。
五、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率、降低运营成本、进一步优化资源配置。
2、本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展要求。
六、备查文件
1、第十届董事会第十八次会议决议；
2、第十届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二二年十月十四日