中电科数字技术股份有限公司
信息披露管理制度（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订本制度。第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：(一)公司及公司董事、监事和高级管理人员；(二)公司各部门、下属公司的负责人；(三)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人；(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 公司信息披露的基本原则第四条 信息披露是公司的应尽责任,公司应该诚信履行信息披露的义务。第五条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则等，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三章 信息披露的内容
第七条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。
第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）依照《公司法》、《证券法》、中国证监会文件及《上市规则》、《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素；
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十一条 公司控股子公司发生本制度第八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十三条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四章 暂缓、豁免信息披露的情形
第十七条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第十八条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第十九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第二十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第二十一条 公司依照本制度决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
第二十二条 因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。第二十三条 已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第五章 信息披露的程序第二十四条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向公司董事会秘书或证券事务代表咨询。第二十五条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）财务部负责组织财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。
（四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人和总经理审阅修订。
（五）报董事长审阅修订。
（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。
（七）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（八）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确和完整。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十六条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并进行合规性审查；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调有关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核、修订；
（五）提交董事长或其授权人审阅并签发；
（六）董事会秘书按照上海证券交易所信息披露相关规定及时办理信息披露相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十七条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照本制度的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及指定媒体进行披露的信息披露方式。
公司通过直通车办理的信息披露事项，上海证券交易所将不进行事前形式审核。公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整，确保相关公告事项已按规定履行了必要的审议程序并取得充分授权。
第二十八条 属于上海证券交易所规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第二十九条 公司应当按照上海证券交易所直通车业务指引规定的操作流程、时间安排及注意事项办理直通车业务，并积极配合上海证券交易所对公司
通过直通车办理的信息披露事项的事后监管工作。第三十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的媒体第三十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。第三十二条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第三十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围。
第七章 公司信息披露的权限和责任划分第三十四条 公司信息披露工作由董事会领导和管理：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；
（三）董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；
（四）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。
第三十五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第三十六条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人
作为联络人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。第三十七条 董事会秘书应将国家相关法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。第三十九条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。 （二）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，提供财务报表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会、监事会和经理班子应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （五）董事会证券事务代表协助董事会秘书履行上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。
（六）上海证券交易所要求履行的其它职责。
第四十条 经理班子的责任：
（一）经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。 （二）经理班子应责成公司各职能部门对照信息披露的范围和内容,如有发生,部门负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。 （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证该报告的真实、及时、准确和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 （四）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会、股东、监管机构提出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。 （五）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。第四十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （四）未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （五）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（六）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
（七）独立董事负责对本制度的实施情况进行监督、检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。第四十二条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。 （四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。 （五）监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前5天以书面文件形式通知董事会。
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
（七）监事会负责对本制度的实施情况进行监督、检查，对发现的重大缺
陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第八章 记录和保管制度 第四十三条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员应保存相关文件。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第四十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度中公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的规定。
第四十七条 公司董事会及经理班子应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十章 保密措施
第四十九条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第五十一条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第五十二条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十一章 公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通机构
第五十三条 公司董事会办公室为公司与投资者、证券服务机构、媒体信息沟通和股东来访接待机构。第五十四条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。
第十二章 附则
第五十五条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第五十七条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过生效，修订亦同。
中电科数字技术股份有限公司2022年10月