证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2022-049
中电科数字技术股份有限公司关于公司注册资本变更、修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更及《公司章程》修订情况
1、公司注册资本变更情况
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利162,203,846.64元，转增128,055,668股。2022年6月24日新增无限售条件流通股份上市，总股本变更为554,907,896股。
2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），同意公司向特定对象发行A股股票共计130,166,450股。2022年9月23日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本由554,907,896股变更为685,074,346股。
综上，公司总股本由426,852,228股变更为685,074,346股，注册资本由426,852,228元变更为685,074,346元。
2、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并优化表述。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币426,852,228元。 | 第六条 公司注册资本为人民币685,074,346元。 |
| 第二十条 公司股份总数为426,852,228股,公司的股本结构为:普通股426,852,228股。 | 第二十条 公司股份总数为685,074,346股,公司的股本结构为:普通股685,074,346股。 |
| (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间 | 第八十八条 股东大会现场结束时间 |
| 不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠等交易的权限为： 1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者交易金额低于3000万元的关联交易（上市公司提供担保除外）。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其他事项。 | 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠等交易的权限为： 1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者交易金额低于3000万元的关联交易（上市公司提供担保除外）。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通 |
| 知时限为:会议召开三日以前。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 | 第一百一十六条 经全体董事书面同意，可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。 |
| 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 …… | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 …… |
| 第一百七十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 …… | 第一百七十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
3、其他事项说明
公司本次注册资本变更及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
二、《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》,结合公司实际
情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会决策效率，根据《上海华东电脑股份有限公司章程》制订本议事规则。 | 第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会决策效率，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则。 |
| 第二条 董事会对股东大会负责，根据国家法律法规、公司章程的规定，在股东大会赋予的职权范围内行使职权。 | 第二条 董事会对股东大会负责，根据国家法律法规、《公司章程》的规定，在股东大会赋予的职权范围内行使职权。 |
| 第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。 | 第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。 |
| 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 新增条款，其后条款顺延 | 第十五条 经全体董事书面同意，可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。 |
| 第十七条 董事接到会议通知后，应做好充分必要的准备，亲自出席董事会会议。因故不能出席，可以委托其他董事代为出席董事会，但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。 | 第十八条 董事接到会议通知后，应做好充分必要的准备，亲自出席董事会会议。因故不能出席，可以委托其他董事代为出席董事会，但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代 |
| 为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除 。 | |
| 第十八条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或者出席会议的董事一致同意的其他表决方式。董事会会议决议由与会董事签署。 | 第十九条 董事会决议表决方式为：举手方式或书面方式。董事会会议决议由与会董事签署。 |
| 第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。
三、《监事会议事规则》修订情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范监事会议事和决策程序，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司和全体股东的利益，根据《上海华东电脑股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范监事会议事和决策程序，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本议事规则。 |
| 第四条 监事会按公司章程规定行使职权。 | 第四条 监事会按《公司章程》规定行使职权。 |
| 新增条款，其后条款顺延 | 第九条 经全体监事书面同意 ，可以缩短监事会定期会议和临时会议的通 |
| 知时间。 | |
| 第十二条 任何一位监事所提议案，监事会均应予审议。在必要情况下，监事会可要求公司高级管理人员，内部财务、审计人员及外部审计人员列席会议，解答所关注的问题。 | 第十三条 任何一位监事所提议案，监事会均应予审议。在必要情况下，监事会可要求公司董事、高级管理人员，内部财务、审计人员及外部审计人员列席会议，解答所关注的问题。 |
修订后的《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二二年十月十五日