中电科数字技术股份有限公司关联交易决策制度
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范公司交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十八）其他通过约定可能引致或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 本决策制度所称关联人是指《上海证券交易所股票上市规则》中所定义的关联人。公司与公司控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，确定关联人的名单，并及时予以填报和更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二章 关联交易的审批权限及审批程序第九条 公司关联交易审批的权限划分如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保的除外），由董事会会议审议决定；交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保的除外），由董事会会议审议决定；在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
(三) 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司获赠现金资产和提供担保除外），应由董事会会议审议通过后提交股东大会审议；
(四) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当按本制度第二十七条规定在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条 公司与关联人共同出资设立新公司，应当以公司的出资额作为交易金额，使用本制度第九条规定。
公司的出资额达到本制度第九条第（三）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用第九条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定进行审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（五）前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售；
5、存贷款业务。
第十二条 日常关联交易协议的内容至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司按照前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》中关于连续12个月累计计算达到重大交易的披露标准或者股东大会审议标准的相关规定。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可以定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向上海证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十八条 公司拟与关联人达成交易金额在300万元以上，或占公司最近经
审计净资产绝对值5%及其以上的关联交易(包括经董事会会议审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会会议讨论；独立董事认为依靠提交董事会会议或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。第十九条 公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的规定确定。第二十条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第二十一条 董事会会议对关联交易做出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过方为有效。
第二十二条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会会议审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的非关联董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人及见证律师应当在股东大会对有关关联交易进行表决前，提醒关联股东须回避
表决。前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的规定确定。第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十六条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》中关于应当披露重大交易的标准，适用本制度第九条规定。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条规定。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第三十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十二条 定价原则和定价方法
（一）定价原则
1.市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；
2.公平合理原则。
（二）定价方法
国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
1.国家定价包括国家价格标准和行业价格标准。
2.市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务的价格和费率。
3.招标中标价格：对于部分设备制作、维修劳务，原材料采用招标中标价格。
4.成本加成价格：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的 6%-10%）以确定交易价格和费率。
5.协议价格：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
第三十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
第四章 责任追究
第三十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的信息披露
第三十五条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第三十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、关联交易的定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度未尽事宜，根据法律、法规、规范性文件、证券监管机构或上海证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的内部管理制度执行。
第四十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规范性文件为准。
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