董事会议事规则（2022年10月修订）
第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会决策效率，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责，根据国家法律法规、《公司章程》的规定，在股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
第五条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送达或传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第十条 董事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期；
（二）会议地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。
第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 董事如有议案或议题需在董事会会议上讨论的，应预先书面递交董事长，由董事长决定是否列入议程。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：
3日前。
第十五条 经全体董事书面同意，可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。
第十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以采用下列方式之一进行并作出决议，并由参会董事签字：
（一）董事会成员在同一时间、同一地点出席的集会方式；
（二）董事会成员在同一时间、不同地点出席的以语音通讯系统（包括可视通
讯系统）等其他通讯传输系统使董事之间可以相互及共同即时交流的方式，即通信会议方式。
（三）董事会成员在不同时间、不同地点通过书面材料、传真及电子邮件等可
以有形地表现可载内容的形式，对事先确定的决议事项发表书面意见的方式，即书面会议方式。董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。
第十八条 董事接到会议通知后，应做好充分必要的准备，亲自出席董事会会议。因故不能出席，可以委托其他董事代为出席董事会，但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十九条 董事会决议表决方式为：举手方式或书面方式。董事会会议决议由与会董事签署。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 董事会会议决议应当根据上海证券交易所股票交易规则的有关规定进行公告。第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十五条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或指定专人妥善保存，保存期限为十年。
第二十六条 公司董事会的议案一经形成决议，公司董事会应落实执行者，并就执行情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效。
第二十八条 本规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月