舍得酒业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见
作为舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司章程》的有关规定，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案及相关资料进行认真审阅后，发表如下独立意见：
一、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才的长效激励，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次激励计划。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
我们对《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
公司层面业绩考核指标为营业收入或归母净利润，其中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中归母净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定既充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了白酒行业的发展特性，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件，以实现激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司和个人的高绩效，保持组织竞争力的目的。
考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2022年10月14日