信达证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对安徽黄山胶囊股份有限公司的
关注函》
之
核查意见
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对《关于对安徽黄山胶囊股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第377号）（以下简称“《关注函》”）相关事项和资料进行了核查，对关注函相关事项出具核查意见。本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问依据的有关资料由山东鲁泰控股集团有限公司（以下简称“鲁泰控股”）提供。鲁泰控股已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问与鲁泰控股之间存在关联关系，鲁泰控股为本财务顾问的控股股东中国信达资产管理股份有限公司的联营企业。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（三）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读《安徽黄山胶囊股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
深圳证券交易所上市公司管理二部：
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“上市公司”）于 2022年10月11 日收到贵部下发的《关于对安徽黄山胶囊股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第377号），以下简称“《关注函》”）。作为本次权益变动的信息披露义务人鲁泰控股的财务顾问，信达证券就《关注函》中的相关问题进行了核查，并回复如下：
1、请你公司结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，说明认定无实际控制人的合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关法律法规有关实际控制人的规定
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条，实际控制人为“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
另外借鉴参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
二、鲁泰控股的具体情况
（一）股权结构
截至本核查意见出具日，鲁泰控股注册资本金为30,332.94万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”） | 16,239.67 | 53.54% |
| 2 | （简称“济宁市国资委”） | 14,093.27 | 46.46% |
其中，中国信达的实际控制人为中华人民共和国财政部。
（二）鲁泰控股公司章程的规定
1、股东会行使职权
根据《山东鲁泰控股集团有限公司章程》（简称“《鲁泰控股公司章程》”）的规定，鲁泰控股股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定中介机构的聘任；
（12）对超越董事会权限范围的重大事项进行审议表决；
（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对上述职权中第（1）、（2）、（6）、（8）、（9）、（10）项和股东会特别约定的其他事项做出的决议时，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
2、董事会行使职权
根据《鲁泰控股公司章程》的规定，鲁泰控股董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（8）审议决定公司重组、重大资产收购出售方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；决定公司基本管理制度的制定和变更；
（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬；
（11）根据信达公司的提名，聘任或解聘公司财务总监；
（12）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师，决定其报酬事项；
（13）对公司单项金额为500万元人民币或其等值货币以上及/或在一个会计年度内累计金额达1000万元人民币或其等值货币以上的对外借款事项做出决议；
（14）对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；
（15）审议决定金额超过人民币50万元或其等值货币以上及/或在一个会计
年度内累计金额达人民币200万元或其等值货币以上的资产处置方案做出决议；
（16）审议决定金额超过人民币200万元或其等值货币以上及/或在一个会计年度累计金额达500万元或其等值货币以上的固定资产购买方案做出决议；
（17）审议决定公司与其关联企业之间进行的关联交易；要求公司向董事会披露其所有关联交易的性质和程度；
（18）审议决定公司对外投资，包括投资子公司的设立、利润分配、合并、分立、清算、解散和相关的协议、章程等文件；
（19）审议决定公司向所属子公司委派或提名的股东代表、董事会人选、监事会人选；
（20）审议决定聘请独立的审计机构对公司进行定期或不定期的审计；
（21）审议总经理和财务总监的工作报告并检查其工作；
（22）审议决定公司开立银行基本账户事宜；
（23）本章程规定和股东会授权的其他事项。
董事会做出决议必须经全体董事二分之一以上同意方可通过。但决议内容涉及上述职权中第（10）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）项时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会对与关联交易有关的事项进行表决时，由关联股东提名产生的董事和关联董事本人应当回避，会议决议应由余下董事中三分之二以上的董事同意方可做出。
（三）董事会成员构成情况
截至本核查意见出具日，鲁泰控股董事会由9名董事组成，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名推荐方 |
| 1 | 李合军 | 董事长 | 济宁市国资委 |
| 2 | 胡蔚萱 | 副董事长 | 中国信达推荐 |
| 3 | 孙海清 | 董事 | 中国信达推荐 |
| 4 | 姜传斌 | 董事 | 中国信达推荐 |
| 5 | 韩军 | 董事 | 中国信达推荐 |
| 6 | 曹清强 | 董事 | 中国信达推荐 |
| 7 | 魏忠勋 | 董事 | 济宁市国资委 |
| 8 | 许慧 | 董事 | 外部董事 |
| 9 | 张新华 | 董事 | 职工董事 |
其中中国信达推荐5名董事，济宁市国资委推荐2名董事，职工董事1名，外部董事1名。
（四）管理层成员构成情况
截至本核查意见出具日，鲁泰控股管理层人员构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股东方推荐 |
| 魏忠勋 | 总经理 | 济宁市国资委 |
| 王亚平 | 副总经理（总会计师） | 济宁市国资委 |
| 鲍学彬 | 副总经理（总工程师） | 济宁市国资委 |
| 贾广海 | 副总经理（安全总监） | 济宁市国资委 |
| 楚旭峰 | 副总经理 | 济宁市国资委 |
| 曹清强 | 财务总监 | 中国信达 |
（五）鲁泰控股历次三会运作情况
鲁泰控股的股东会、董事会及监事会的运作均严格按照《鲁泰控股公司章程》《山东鲁泰控股集团有限公司董事会议事规则》（简称“《鲁泰控股董事会议事规则》”）及其他相关规定执行，相关议案的表决情况均完全符合《鲁泰控股公司章程》《鲁泰控股董事会议事规则》及其他相关规定的要求。
1、股东会运行情况
鲁泰控股各股东均独立出席股东会，在会议召开过程中，均独立发表意见、自主决定、独立表决。公司历次股东会的相关议案及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》及其他相关法律法规的要求。
2、董事会运行情况
鲁泰控股历次董事会会议的议案系由董事会办公室或其他相关专业部室在充分论证基础上，提交董事会审议。各董事独立发表意见、自主决定、独立表决，鲁泰控股历次董事会议案内容及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》《鲁泰控股董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求。
3、监事会运行情况
鲁泰控股历次监事会会议，各位监事均独立出席监事会并独立发表意见、独立表决，另外，监事会的职权主要系对公司财务及合规运行方面，以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，不涉及鲁泰控股生产经营方面的重大决策。鲁泰控股历次监事会议案内容及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》及其他相关法律法规的要求。
三、鲁泰控股实际控制人的认定
（一）鲁泰控股的股东会层面
根据《鲁泰控股公司章程》的规定，必须经代表三分之二以上表决权股东通过的重大事项，除了《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权股东通过的重大事项（即修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项）外，“决定公司的经营方针和投资计划”、“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”、“审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案”等与日常经营管理相关的重要事项也需要经代表三分之二以上表决权股东表决通过。因此，根据《鲁泰控股公司章程》的规定，代表三分之二以上表决权股东才能决定鲁泰控股重大事项和重要日常经营管理事项，对鲁泰控股形成控制。
截至本核查意见出具日，中国信达持有鲁泰控股53.54%股权，济宁市国资委持有鲁泰控股46.46%股权，且中国信达与济宁市国资委之间不存在一致行动关系或一致行动安排，中国信达、济宁市国资委所持表决权比例均未达到三分之二，均无法以其所控制表决权保证上述有关鲁泰控股日常经营管理的重要议案审议通过，即鲁泰控股不存在能够控制股东会的股东。
（二）鲁泰控股的董事会层面
根据《鲁泰控股公司章程》的规定，董事会对“聘任或解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬”、“公司单项金额500万元人民币以上及/或在一个会计年度内累计金额1000万元人民币以上的对外借款事项”、“公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保”、“公司金额超过50万元人民币及/或在一个会计年度内累计金额200万元人民币以上的资产处置方案”、“公司金额超过200万元人民币
及/或在一个会计年度内累计金额500万元人民币以上的固定资产购买方案”、“公司与其他关联企业之间进行的关联交易”、“公司对外投资”等与鲁泰控股日常经营管理相关的重大事项做出决议，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。截至本核查意见出具日，鲁泰控股各股东已根据《鲁泰控股公司章程》的规定提名董事并由股东会选举产生，中国信达、济宁市国资委提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的三分之二。中国信达、济宁市国资委均无法以其有权委派董事的人数保证上述有关鲁泰控股日常经营管理的重要议案审议通过，即鲁泰控股不存在能够控制其董事会的股东。
（三）鲁泰控股日常经营管理层面
鲁泰控股第一大股东中国信达持有鲁泰控股的股权主要由中国信达作为金融资产管理公司参与鲁泰控股“政策性债转股”形成，具体来说，鲁泰控股前身济宁矿业集团鲁泰煤业有限公司（后更名为山东鲁泰煤业有限公司）系由中国信达、济宁矿业集团有限公司于2002年7月设立，其中中国信达以自中国建设银行接收的对济宁矿业集团有限公司下属的鹿洼煤矿、太平煤矿的债权出资，济宁矿业集团有限公司以下属的鹿洼煤矿、太平煤矿的资产出资。
根据1999年7月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业股东会、董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动。中国信达严格按照相关法律法规的规定履行作为鲁泰控股股东的权利和义务。目前鲁泰控股的高级管理人员中，除财务总监外均由济宁市国资委推荐。
综上所述，中国信达、济宁市国资委在鲁泰控股的股东会、董事会及经营管理层方面均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，鲁泰控股无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。
四、财务顾问核查意见
（一）核查程序
财务顾问已履行的核查程序如下：
1、查阅鲁泰控股的《营业执照》《公司章程》《董事会议事规则》及工商登记文件；
2、取得鲁泰控股出具的《山东鲁泰控股集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单》及任职证明文件，并查阅鲁泰控股最近三年的股东会决议、董事会决议；
3、取得鲁泰控股出具的《山东鲁泰控股集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明》《山东鲁泰控股集团有限公司股东之间不存在表决权委托的说明》；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询鲁泰控股的股权结构及相关股东信息。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为，结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，中国信达、济宁市国资委在鲁泰控股的股东会、董事会及经营管理层方面均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，鲁泰控股无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对安徽黄山胶囊股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表： ______________邓强
财务顾问主办人： ______________ ______________朱钧智 白璞