证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2022-075
北京海新能源科技股份有限公司关于拟通过挂牌方式转让控股子公司北京三聚绿源有限公
司80.0235%股权的公告
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“公司”）于2022年10月14日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让控股子公司北京三聚绿源有限公司80.0235%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，提高资源配置效率，同意公司转让所持控股子公司北京三聚绿源有限公司（以下简称“三聚绿源”或“标的公司”） 80.0235%股权。根据国有资产管理的有关规定，三聚绿源将在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行公开挂牌转让。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对三聚绿源股权进行审计、评估，根据利安达专字【2022】第2247号审计报告，三聚绿源经审计的净资产账面价值为3,885.39万元，根据中威正信评报字（2022）第1059号资产评估报告，三聚绿源净资产评估价值为2.43万元。以三聚绿源截至2022年09月30日的经审计的净资产评估价值2.43万元人民币为参考，拟确定公司在北交所的首次挂牌价格为不低于2.407234万元人民币（按实缴注册资本比例计算）。由于本次转让方式为在北交所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。同时，董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。本次交易完成后，公司不再持有三聚绿源股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易涉及国有资产转让，按照相关国有资产监督管理规定，尚需履行国资体系审核批准程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次股权转让事项按交易类型连续十二个月内累计金额已达到最近一期经审计总资产30%，故本次议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在北交所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的三聚绿源80.0235%股权，即标的股权。
（二）三聚绿源基本情况
1、公司名称：北京三聚绿源有限公司
2、成立时间：2018年3月12日
3、统一社会信用代码：91110108MA01AP3Y89
4、注册资本：50000万人民币
5、注册地址：北京市海淀区北四环西路67号12层1222
6、法定代表人：林科
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：粮食收购；技术开发、技术推广、技术服务；销售食用农产品、豆类、谷物、薯类、饲料、化肥、花、草及观赏性植物、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；有机无机肥的批发和进出口；城市园林绿化；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；热力合作应；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；粮食收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京海新能源科技股份有限公司 | 40,011.75 | 6,328.07 | 80.0235% |
| 2 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 9,988.25 | 56.93 | 19.9765% |
| 合 计 | 50,000.00 | 6,385.00 | 100.00% | |
10、最近一年一期的财务数据（三聚绿源单体）：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年09月30日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 16,053.03 | 16,209.89 |
负债总额
| 负债总额 | 12,167.64 | 16,162.00 |
应收账款
| 应收账款 | 555.66 | 555.66 |
预计负债（担保、诉讼与仲裁事项）
| 预计负债（担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
净资产
| 净资产 | 3,885.39 | 47.89 |
项 目
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 0 | 0 |
营业利润
| 营业利润 | -542.51 | -722.69 |
净利润
| 净利润 | -542.51 | -722.69 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -253.91 | -142.71 |
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2022】第2247号标准无保留意见《审计报告》。
11、交易标的取得时间、价格及方式说明
北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”）于2018年03月出资成
立三聚绿源，注册资本50,000万元，持股比例100%。公司于2019年01月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资孙公司北京三聚绿源有限公司股权划转的议案》，公司将全资子公司三聚绿能持有的三聚绿源100%股权划转给公司；股权划转完成后，公司将直接持有三聚绿源100%的股权。公司于2019年08月08日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司北京三聚绿源有限公司股权转让暨关联交易的议案》，为打造一体化生物质产业链条，吸引战略投资者，同意公司向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司转让三聚绿源19.9765%的股权，对应三聚绿源注册资本人民币9,988.25万元，转让对价为人民币68.66万元，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，三聚绿源将成为公司控股子公司，公司持有其80.0235%的股权，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有其19.9765%的股权。
（三）权属情况说明
截至公告披露日，公司拟转让的三聚绿源股权不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。三聚绿源不是失信被执行人。截至公告披露日，公司不存在为三聚绿源提供担保、委托其理财的情况；三聚绿源与公司及公司下属子公司往来情况如下：
| 序号 | 往来款对方 | 余额（元） | 款项性质 | 往来款科目 | 计划结算期限 |
| 1 | 北京三聚绿能科技有限公司 | 139,014,301.65 | 借款及 股权转让款 | 其他应付款 | - |
| 2 | 北京三聚绿能科技有限公司 | 1,365,489.00 | 借款 | 其他应付款 | - |
| 3 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 | 4,502,489.31 | 借款 | 其他应付款 | - |
| 4 | 武汉金中石化工程有限公司 | 80,000.00 | 采购货款 | 应付账款 | 股权转让前 |
| 5 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 | 482,500.00 | 采购货款 | 应付账款 | - |
| 6 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 | 75,000.00 | 租金 | 其他应付款 | - |
| 7 | 北京三聚绿能科技有限公司 | 7,137,921.20 | 应收货款 | 应收账款 | - |
| 8 | 海新能科 | 24,662,682.32 | 借款及 垫付款 | 其他应付款 | 股权转让前 |
（四）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京三聚绿源有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2247号），认为：三聚绿源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三聚绿源公司2021年12月31日、2022年9月30日合并及公司的财务状况以及2021年度、2022年1-9月合并及公司的经营成果和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟进行股权转让所涉及的三聚绿源股东全部权益在2022年9月30日所表现的市场价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京三聚绿源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第1059号）。
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
委估资产账面值为16,053.03万元，评估值总计12,170.07万元，评估减值3,882.96万元，减值率24.19%，主要为长期股权投资评估减值；委估负债账面值为12,167.64万元，评估值为12,167.64万元，评估无增减值变化；净资产账面值为3,885.39万元，评估值为2.43万元，评估减值3,882.96万元，减值率99.94%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对三聚绿源公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为-271.05万元，较其账面值3,885.39万元，减值4,156.44万元，减值率106.98%。
（3）评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到三聚绿源公司在评估基准日的全部股东权益价值的市场价值分别为2.43万元和-271.05万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低273.48万元。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
在对三聚绿源公司采用收益法评估时，由于公司现业务基本处于停滞状态，又因疫情影响及公司受制于资金问题，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：三聚绿源公司于评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为2.43万元。
（2）评估特别事项说明
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
a、受客观条件限制，评估中未对委估设备进行技术检测，以委估设备能够按现行用途正常使用为前提。
b、三聚绿源公司及子公司近年大多因疫情影响及投资资金问题，直投项目建设进度放缓，市场销售局面亦未完全打开，面临销售量增长乏力与现金流短缺双重压力，目前业务基本处于停滞状态。
c、同江市三聚绿源生物质新材料有限公司、兴安盟三聚绿源生物质新材料有限公司、阜新市三聚绿源生物质新材料有限公司及平罗县三聚绿源生物质新材
料有限公司等四家子公司的土地使用权截止至评估基准日尚未动工开发建设。
d、子公司-济源市三聚绿源生物质新材料有限公司因与博爱县金杯蔬菜专业合作社产品责任纠纷，2022年3月17日收到河南省博爱县人民法院短信送达文书，案号：（2022）豫0822民初742号，尚在法院审理程序中。截止2022年9月30日，因上述诉讼事项，导致公司的中国工商银行股份有限公司济源济水大街支行（银行账号：1702825509200040755）账户内的68,422.01元被冻结。
四、交易协议的主要内容
公司将通过北交所履行公开挂牌转让程序出售三聚绿源80.0235%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，聚焦核心业务，进一步推进公司整体战略布局，加快公司高质量发展。
公司拟对三聚绿源进行整体剥离，通过北交所公开挂牌转让公司所持有的三聚绿源80.0235%股权，有利于公司进一步优化业务布局，降低经营风险。未来，公司将进一步优化企业资源配置，综合提高公司的经营管理效率和盈利能力，加快新利润增长点的培育步伐，以期实现公司和股东利益的最大化。本次交易完成后，公司不再持有三聚绿源股权。
由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十六次会议决议》；
2、《北京三聚绿源有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2247号）；
3、《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京三聚绿源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第1059号）。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2022年10月14日