证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2022-027
广东安居宝数码科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年10月14日上午10:00在公司五楼会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知于2022年9月27日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董事和监事。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长张波先生召集和主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品的议案》
监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《证券投资及衍生品交易管理制度》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
章程修订前后对比表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。 除前款规定外，上述股东大会的职权 | (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。 除前款规定外，上述股东大会的职权 |
| 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资； （十九）审议下列衍生品投资事项： 1、衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的衍生品投资； 2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 本章程所称证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本章程所称衍生品交易，是指远期、期货和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率等标的，也可以是上述标的的组合。但不包含以下情形： 1、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 3、购买其他上市公司股份超过总股本的5%，且拟持有三年以上的证券投资行为； 4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50% 的，或者绝对金额不超过3,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 （一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低 于公司最近一期经审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50% 的，或者绝对金额不超过3,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 |
| 一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过300 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或者绝对金额不超过3,000 万元的，董事会有权审查决定； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过300 万元的，董事会有权审查决定； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300 万元的，董事会应当提交股东大会审 | 一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过300 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或者绝对金额不超过3,000 万元的，董事会有权审查决定； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过300 万元的，董事会有权审查决定； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300 万元的，董事会应当提交股东大会审 |
| 议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万元的证券投资，董事会有权审查决定。 7、除本章程第四十条第十九项规定之外的衍生品交易，均需提交董事会审议批准。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权； | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权； （四）审议未达到公司董事会、股东大会审批权限的证券投资。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司全资子公司出租闲置房产的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2022年10月14日