证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2022-077
浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年10月14日
? 限制性股票首次授予数量：237万股
? 限制性股票授予价格：8.20元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月14日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月14日为首次授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予237万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为274.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,634.00万股的2.01%。其中，首次授予237.00万股，占本激励计划拟授予总量的86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的1.74%；预留37.00万股，占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的0.27%。
（三）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司3,645万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺德投资”），出资额分别为326.502万元、36.278万元，出资比例分别为90%、10%，诺德投资持有公司297.9万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。
陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股8.20元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（六）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自相应授予日起12个月后的首个交易日至相应授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自相应授予日起24个月后的首个交易日至相应授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次/预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自相应授予日起36个月后的首个交易日至相应授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（七）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
| 首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 |
| 首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 首次/预留授予的限制性股票第三个归属期 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
4、个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
3、2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-074）。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年10月14日
2、首次授予数量：237万股
3、首次授予人数：21人
4、授予价格：8.20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
6、激励对象首次获授限制性股票分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 陈晓宇 | 董事长、总经理 | 75 | 27.37% | 0.55% |
| 2 | 余建平 | 董事、副总经理 | 15 | 5.47% | 0.11% |
| 3 | 卢正原 | 副总经理 | 15 | 5.47% | 0.11% |
| 4 | 李雪梅 | 副总经理、财务总监 | 12 | 4.38% | 0.09% |
| 5 | 冯辉彬 | 董事、副总经 | 10 | 3.65% | 0.07% |
| 理、董事会秘书 | |||||
| 6 | 王育磊 | 营销支持部经理 | 8 | 2.92% | 0.06% |
| 7 | 公司（含子公司）其他核心员工（共计15人） | 102 | 37.23% | 0.75% | |
| 预留 | 37 | 13.50% | 0.27% | ||
| 合计 | 274 | 100.00% | 2.01% | ||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票授予时的公允价值，并于2022年10月14日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.95元/股（公司首次授予日收盘价为2022年10月14日收盘价）；
2、授予价格：8.20元/股；
3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
4、历史波动率：30.44%、27.70%、28.06%（采用公司最近12个月、24个月、36个月的波动率或者分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
5、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
6、股息率：1.10%（采用公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022年10月14日为授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1,412.69 | 145.33 | 792.18 | 352.33 | 122.85 |
注1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖本公司股票情况
参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
八、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已满足。
3、本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年10月14日，符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划可以有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年10月14日为首次授予日，向符合授予条件的21名激励对象共计授予237万股限制性股票，授予价格为8.20元/股。
九、监事会意见
经审核，我们一致认为：经审核，我们一致认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就。
本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年10月14日为首次授予日，向符合条件的21名激励对象授予237万股限制性股票，授予价格为8.20元/股。
十、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予事项已经履行必要的程序，本次授予权益的授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，浙江力诺不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）；
（五）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
（六）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；
（七）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会2022年10月14日