深圳市振业（集团）股份有限公司《独立董事工作制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 修订前章节 | 条款内容 | 修订后章节 | 条款内容 |
| 第一章第一条 | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 第一章第一条 | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 原《指导意见》、《若干规定》及《规范运作指引》已废止，该制度适用新的规定 |
| 第一章第七条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一章第七条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 原《指导意见》已废止，该制度适用新的规定 |
| 第二章第九条 | 具有《指导意见》所要求的独立性 | 第二章第九条 | 具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性 | 原《指导意见》已废止，该制度适用新的 |
| | | | 规定 |
| 第二章第十条 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） | 第二章第十条 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） | 与《上市公司独立董事规则》第七条保持一致 |
| 第二章第十条 | （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第二章第十条 | （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 与《上市公司独立董事规则》第七条保持一致 |
| 第三章第十六条 | 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第三章第十六条 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 与《上市公司独立董事规则》第十七条保持一致 |
| 第三章第十七条 | 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第三章第十七条 | 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人 | 原《指导意见》已废止，与《上市公司独立董事规则》第十九条第二十条内容保持一致。 |
| | | 数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | |
| 第四章第十八条 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； | 第四章第十八条 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可 | 与《上市公司独立董事规则》第二十二条保持一致 |
| 第四章第十九条 | 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第四章第十九条 | 独立董事行使前款第（一）、（二）（三）（四）（六）职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（五）职权应当取得全体独立董事的同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 与《上市公司独立董事规则》第二十二条保持一致 |
| 第四章第二十条 | 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四章第二十条 | 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 与《上市公司独立董事规则》第四条保持一致 |
| 第四章第二十一条 | （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金红利的利润分配预案； （五）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励 | 第四章第二十一条 | （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）有关法律法规、规范性文件和证 | 与《上市公司独立董事规则》第二十三条保持一致 |
| 计划； （七）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项； （八）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 | | 券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 | |
| 第四章第二十二条 | （五）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司先关公告同时披露。 | 第四章第二十二条 | （五）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 修改文字错误 |
| 第四章第二十四条 | 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第四章第二十四条 | 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 | 与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.22条保持一致 |
| 第四章第二十五条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所 | 第四章第二十五条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 | 与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.25条保持一致 |
| 做的其他工作。 | | 的其他工作。 | |
| 新增 | 第六章第三十四条 | 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第三十五条 | 公司管理层应在会计年度结束后向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对本公司经营情况进行实地考察。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第三十六条 | 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第三十七条 | 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第三十八条 | 在履行上述第三十五条、第三十七条规定事项时，公司应有书面记录，相关责任人应当在记录上签字。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与 |
| | | | 原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第三十九条 | 独立董事应当对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
| 新增 | 第六章第四十条 | 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，为独立董事在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 | 原《独立董事年报工作制度》废止，新增第六章 独立董事年报工作制度，内容与原制度文件一致。 |
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会二○二二年十月十五日
