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东北证券股份有限公司
关于
江苏恒太照明股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二〇二二年十月
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声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”、“发行人”、“公司”）的委托，担任恒太照明向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏恒太照明股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明 ...... 5
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 10
二、依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的相关规定对发行人决策程序的核查情况 ...... 10
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ...... 11
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ...... 11
五、依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市规则》及中国证监会、北交所有关规定对发行人符合发行条件的核查情况 ...... 13
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 ...... 17
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 20
第五节 对发行人发展前景的评价 ...... 26
第六节 对其他事项的核查与说明 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次发行系在北京证券交易所（以下简称“北交所”）向不特定合格投资者公开发行股票项目，具体负责推荐的保荐代表人及其他项目组成员执业情况如下：
1、保荐代表人
程继光：男，1981年3月出生，汉族，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就职于瑞华会计师事务（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务（特殊普通合伙），主要从事IPO审计业务、上市公司年审业务。2013年开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等IPO项目；新洋丰2015年非公开、2021年可转债，回天新材、洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、万邦德并购重组（构成借壳上市）、秀强股份收购教育资产、宏磊股份发行股份购买资产等并购重组项目；大地电气、恒太照明等北交所首发项目。
王振刚：男，东北证券投资银行管理总部山东市场部，经济学硕士、保荐代表人、业务董事。从事投资银行业务25年，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。曾先后作为重要成员参与了沙钢股份（002075，江苏）IPO、力生制药（002393，天津）IPO、中飞股份（300489，哈尔滨）IPO、朗进科技（300594，山东）IPO、有友食品（603697，重庆）IPO、润丰股份（301035，山东）IPO及恒天海龙（000677，潍坊）配股、万丰奥威（002085，浙江）定增、智新电子（837212，山东）精选层挂牌等项目的股票发行工作。
2、项目协办人
陈彦铭：男，1992年5月出生，汉族，金融学硕士，具有证券从业资格，通过法律资格职业资格考试。2021年10月加入东北证券，现任东北证券投资银行管理总部华东市场部业务经理职务，4年证券从业经历。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。
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3、项目组其他成员
张旭东、张兴云、曹君锋、范程溱、尹冠钧、苏博韬、沈牧怡、裴冲、季士承、李澹怡、刘丽娜。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏恒太照明股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Ever-tie Lighting Co., Ltd. |
| 证券代码 | 873339 |
| 证券简称 | 恒太照明 |
| 法定发表人 | 李彭晴 |
| 统一社会信用代码 | 913206910831708217 |
| 注册资本 | 198,003,800元 |
| 有限公司成立日期 | 2013年11月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年12月29日 |
| 住所 | 南通市经济技术开发区复兴东路18号 |
| 邮编 | 226010 |
| 电话 | 0513-68223333 |
| 传真 | 0513-68223338 |
| 互联网网址 | http://www.evertielighting.com |
| 电子邮箱 | info@evertielighting.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 夏卫军 |
| 投资者联系人电话 | 0513-68223333 |
| 经营范围 | 研发、设计、生产销售照明灯具；从事上述产品和机电产品、消防设备、通讯器材的进出口、批发业务；照明工程安装。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次证券发行类型
本次发行系在北交所向不特定合格投资者公开发行股票。
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
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1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构系发行人在股转系统的主办券商、北交所上市辅导机构；
2、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或者融资等情况；
6、除本保荐机构为发行人的主办券商、上市辅导机构外，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构开展保荐业务，已建立一套保荐业务内部控制体系和机制，通过项目立项审核和内控部门内核审核进行质量控制，防范执业风险。
（一）项目立项审核主要流程
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目，根据公司立项标准及要求进行初步尽职调查后，认为符合公司立项标准及合规情况、建议公司承做的项目，提交立项申请。
2、质量控制部、合规风控部对业务部门提交的立项申请文件进行初步审核，出具审核意见（如有），并可根据项目具体情况要求业务人员补充提交相关材料。业务人员应对审核意见进行回复及补充、修正相关材料。经审核符合立项标准的项目，提交保荐业务立项委员会审议。
3、投资银行管理总部设立保荐业务立项委员会对项目是否予以立项做出决议。立项委员会成员不少于7人，原则上由质量控制部负责人、合规风控人员、
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资深投行人员等成员组成。每次参加立项审议的立项委员人数不得少于5人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议的立项委员总人数的1/3，经立项委员会审核通过后方可立项。
（二）项目内核审核主要流程
1、业务人员在充分尽职调查后，认为项目符合法律法规和公司规定条件，且确认申请文件的信息披露真实、准确、完整和及时的，向项目所在业务部门提出申请内核的意向。业务部门应对项目组提交的申请文件履行必要的复核程序后，向质量控制部门提交内核申请。
2、质量控制部根据项目情况指派审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，按照公司现场核查制度的要求进行现场核查，出具审核意见。项目组对质量控制部审核意见进行回复并完善内核申请文件及工作底稿。
3、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查（如有）及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责在项目质量控制报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
4、内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
5、业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
6、内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。
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内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
7、项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（三）内核意见
2022年5月25日，保荐机构召开了2022年度第十七次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意保荐江苏恒太照明股份有限公司向北京证券交易所申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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第二节 本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人股票在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关股票公开发行并在北交所上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照有关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论
本保荐机构作为江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为恒太照明具备在北交所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票。
二、依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所
的相关规定对发行人决策程序的核查情况
本保荐机构已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、北京证券交易所的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、法规和证监会、北交所的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
1、董事会决策情况
发行人于2022年4月25日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2、股东会决策情况
发行人于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于6.28元/股，且不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
（1）发行人改制设立股份公司以来已依法建立了股东大会、董事会、监事会。其中，董事会由7名董事组成，其设董事长1人，董事会成员中包括2名独立董事；监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事2人；高级管理人员4人。董事会中兼任高级管理人员的董事，人数总计未超过公司董事总数的1/2。根据董事、监事及高级管理人员的调查及访谈，发行人的现任董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情形。
董事、监事及高级管理人员均具备相关法律法规规定的任职资格，并能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
（2）公司建立并健全了股东大会、董事会、监事会、对外投资管理、对外担保、关联交易管理、利润分配、承诺管理等各项公司治理方面的制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第
（一）项的规定。
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（二）具有持续经营能力
根据发行人的说明、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度的财务报告、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142号、上会师报字（2021）第5312号、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号的《审计报告》、苏亚锡审[2022]164号的《审计报告》、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》及本保荐机构的核查，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月归属于发行人母公司所有者的净利润分别为72,106,596.02元、48,446,839.71元、79,851,032.97元及68,040,740.06元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为66,159,183.53元、44,508,604.53元、92,155,026.26元及65,038,595.67元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度、2020年度财务报表分别出具了编号为上会师报字（2020）第4142号、上会师报字（2021）第5312号的标准无保留意见的《审计报告》，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度财务报表出具了编号为苏亚锡审[2022]117号的标准无保留意见的《审计报告》，对2022年半年度财务报表出具了编号为苏亚锡审[2022]164号的标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及无违法违规证明并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
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件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定综上，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市规则》及中国证监会、北交所有关规定对发行人符合发行条件的核查情况本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件进行了逐项核查。东北证券认为发行人符合中国证监会及北京证券交易所有关在北交所向不特定合格投资者公开发行股票的条件和要求，现分述如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人于2019年8月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2022年5月23日进入创新层挂牌，公司在全国股转系统连续挂牌满12个月且为创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
1、具有健全且运行良好的组织机构
公司具有健全且运行良好的组织机构，具体情况参见本发行保荐书本节之“四、（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度的财务报告、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142号、上会师报字（2021）第5312号、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号的《审计报告》、苏亚锡审[2022]164号的《审计报告》、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》及本保荐机构的核查，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
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归属于发行人母公司所有者的净利润分别为72,106,596.02元、48,446,839.71元、79,851,032.97元及68,040,740.06元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为66,159,183.53元、44,508,604.53元、92,155,026.26元及65,038,595.67元。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载。
3、依法规范经营
根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人满足依法规范经营的条件。
综上，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，公司控股股东、实际控制人出具的无犯罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人依法经营，最近三年公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月未受到中国证监会的行政处罚。
综上，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的发行条件
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1、发行人于2019年8月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2022年5月23日进入创新层挂牌，公司在全国股转系统连续挂牌满12个月且为创新层挂牌公司，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定。
2、发行人2021年12月31日归属于母公司股东的净资产金额为28,354.12万元，不低于5,000万元。发行人符合《上市规则》2.1.2第（三）项规定。
3、根据发行人本次公开发行相关董事会及股东大会文件，发行人本次拟公开发行股份数量预计不少于100万股且不超过2,220.00万股（未考虑超额配售选择权）、不超过2,553.00万股（考虑超额配售选择权），发行对象预计不少于100人。发行人符合《上市规则》2.1.2第（四）项规定。
4、截至本发行保荐书出具日，公司股本总额为198,003,800股，本次拟公开发行数量不超过2,220.00万股股份（未考虑超额配售选择权）、不超过2,553.00万股股份（考虑超额配售选择权），本次发行完成后总股本不超过22,020.38万股（未考虑超额配售选择权）、22,353.38万股（考虑超额配售选择权），公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.2第（五）项规定。
5、截至本发行保荐书出具日，公众股东持股3,505.30股，占发行前总股本的
17.70%。本次拟发行不超过2,220.00万股股份（未考虑超额配售选择权）、2,553.00万股股份（考虑超额配售选择权），若本次发行股数为2,220.00万股，且全部为公众股东，发行后公众股东持股比例为26.00%，本次发行完成后，公司股东人数预计不少于200人，符合《上市规则》2.1.2第（六）项规定。
6、根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142号、上会师报字（2021）第5312号、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号的《审计报告》、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》，发行人2020年度及2021年度归属于发行人母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为44,508,604.53元和79,851,032.97元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18.33%和28.41%，加权平均净
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资产收益率不低于8%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项的要求，并适用《上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。
7、本次公开发行符合《上市规则》2.1.2第（二）项和第（八）项规定的中国证监会和北京证券交易所规定的其他条件。
8、根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关文件以及主管公安机关出具的无犯罪记录证明文件等，公司或其他相关主体不存在如下情形：
（1）公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在《上市规则》第2.1.4第（一）项规定的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形。
（2）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在《上市规则》第2.1.4第（二）项规定被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责情形。
（3）《上市规则》第2.1.4第（三）项至第（五）项规定情形。
“（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；”
根据公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的出具的声明及无违法违规证明，同时查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询网等，不存在《上市
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规则》2.1.4第（三）项及第（五）项的规定。
（4）中国证监会和北京证券交易所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。综上，公司依法合规经营，相关董事、监事及高级管理人员按照法律法规及公司章程等相关制度履行职责，公司不存在《上市规则》2.1.4规定的不得公开发行并上市情形。
9、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
鉴于本次发行涉及诸多法律和财务相关事宜，为提供工作效率以及工作质量及更好的完成法律和财务相关的尽调工作，本保荐机构聘请盈科美国律师事务所担任保荐机构的境外律师事务所。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
盈科美国律师事务所是一家依据美国纽约州法律组建的有限合伙制律师事务所，在美国可以从事证券、期货相关法律业务。盈科美国律师事务主要为本保荐机构提供发行人境外客户走访及法律核查方面的支持工作，辅助本保荐机构加强对项目及发行人的境外客户走访及法律方面的尽职调查工作。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本保荐机构与盈科美国律师事务所通过友好协商确定合同价格，资金来源均
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为自有资金，支付方式为银行转账。除聘请盈科美国律师事务所外，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，恒太照明聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请北京盈科（上海）律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请苏亚金诚会计师事务所作为本次发行的会计师事务所，聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析，聘请YC Pang, Chong & Gordon作为恒太照明（马来西亚）有限公司的法律顾问，就恒太照明（马来西亚）有限公司于报告期内在马来西亚的注册、续存、组织的合法性和其他法律事项等出具法律意见书，除此之外，不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。
保荐机构通过查阅发行人与第三方签订的服务合同、取得第三方的营业执照、通过互联网查询第三方工商登记信息、查阅发行人费用明细和付款凭证等，对恒太照明有偿聘请第三方的相关情况进行了专项核查，并确认如下事实：
（1）2021年11月25日，出于编制募投项目可行性研究报告的需要，发行人与无关联第三方深圳毅兴管理咨询有限公司签订合同，聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告，合同金额20万元。深圳毅兴管理咨询有限公司为发行人出具了《江苏恒太照明股份有限公司年产500万套LED照明灯具项目可行性研究报告》《江苏恒太照明股份有限公司智能化生产设备技改项目可行性研究报告》《江苏恒太照明股份有限公司研发中心升级项目可行性研究报告》。截至本发行保荐书出具日，合同已履行完毕，合同价款已通过银行汇款方式支付完毕，资金来源为发行人自有资金。
（2）2018年10月，出于公司股份制改革的需要，发行人聘请万隆（上海）资产评估有限公司对公司净资产进行评估，并出具万隆评报字（2018）第10384号《资产评估报告》。截至本发行保荐书出具日，合同已履行完毕，合同价款已通过银行汇款方式支付完毕，资金来源为发行人自有资金。
（3）2022年1月7日，发行人的子公司恒太照明（马来西亚）有限公司与无关联第三方YC Pang, Chong & Gordon签订合同，聘请YC Pang, Chong & Gordon
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对恒太照明（马来西亚）有限公司自2019年1月1日至2022年6月30日在马来西亚的注册、续存、组织的合法性和其他法律事项等出具法律意见书，合同金额为7万马来西亚林吉特。YC Pang, Chong & Gordon为发行人出具了《法律意见书》。截至本发行保荐书出具日，合同已履行完毕，合同价款已通过银行汇款方式支付完毕，资金来源为发行人自有资金。
综上，本保荐机构认为：保荐机构在恒太照明本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析，聘请万隆（上海）资产评估有限公司对发行人变更设立股份有限公司涉及的净资产价值进行评估，聘请YC Pang,Chong & Gordon就恒太照明（马来西亚）有限公司自2019年1月1日至2022年6月30日在马来西亚的注册、续存、组织的合法性和其他法律事项等出具法律意见书，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。恒太照明向不特定合格投资者公开发行股票符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、审计截止日后发行人经营状况的核查
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况。经核查，公司财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，公司经营状况正常，经营业绩良好，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、经营风险
（一）出口业务风险
报告期内，公司以境外销售为主，报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为95.66%、95.54%、96.11%及97.23%。公司境外销售收入占比较高，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司的LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，主要适用税率为25%。上述加征的关税由客户来承担，将会提高客户的产品采购成本，降低公司产品的竞争能力。未来期间，若中美贸易摩擦事项发生变化或公司的主要出口目的国的贸易政策发生重大变化，公司产品出口将受到限制，公司出口业务将可能出现下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
（二）境外子公司经营风险
截至本发行保荐书出具日，公司拥有香港恒太、马来恒太两家境外子公司。境外公司主要定位于境外生产加工和销售、规避贸易壁垒。境外经营面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的业务拓展可能产生一定的不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化，将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
（三）人工成本上升的风险
人工成本的上升是国内企业共同面临的问题。随着我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。报告期内，公司的产品以技术开发和人工生产为主，对专业技术人员和生产人员的需求量较大，因此如果国内人工成本持续上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
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（四）市场竞争加剧风险
随着LED照明行业的市场需求不断升级，行业内市场竞争进一步加剧，为获取新项目订单，不排除部分竞争对手可能采取低价竞争策略从而导致公司部分产品被竞争对手替代的情形。若公司不能持续地进行新产品研发、不断提升产品的性能和品质、及时地响应客户的诉求或无法保持竞争优势，公司可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，从而影响公司未来的经营业绩。
（五）原材料价格波动风险
公司主要原材料从外部供应商处采购。报告期各期，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.39%、85.64%、85.31%及84.77%。报告期内，公司的原材料供应较为稳定，能够满足日常生产需要，但若未来原材料的价格受到宏观经济、贸易摩擦等因素的影响而发生大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）主要客户稳定性及被其他同类产品供应商替代的风险
发行人是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务。公司与主要客户的合作年限较长，与主要客户的合作较为稳定。公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，短期被替代的可能性小。未来，若公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临客户流失或被其他同类产品供应商替代的风险。
二、财务风险
（一）汇率变动风险
报告期内，公司外销收入金额及占比较大，境外客户主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。如果未来人民币出现大幅升值，将影响公司海外市场销售价格的竞争力，并造成汇兑损失，从而对公司的营业收入和利润产生不利影响。以2021年度数据为基础，通过对
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汇率进行敏感性分析，美元兑人民币年平均汇率下降3.00%，发行人营业收入下降2.87%，毛利率下降2.23%，净利润下降9.91%，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。
（二）税收优惠政策变更的风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15％的企业所得税优惠税率。报告期各期，公司因高新技术企业而减征的企业所得税分别为737.99万元、
618.67万元、1,030.36万元及754.53万元。公司若未来上述优惠政策发生不利变化或公司不能持续保持高新技术企业资格而不能持续获得该项优惠，将对公司经营业绩将产生不利的影响。
（三）金融衍生工具交易风险
为应对汇率波动风险，公司根据预计销售收汇、采购付汇情况，公司于2021年开始建立外币远期合约，平滑汇率波动，减少汇率风险。2021年度及2022年1-6月，公司外币远期合约产生的公允价值变动收益为58.43万元及1.53万元。虽然公司内部控制制度已对金融衍生工具交易的规模和程序作出明确规定，但若公司未能严格执行相关的内控制度，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对公司净利润产生不利影响。
（四）业绩大幅波动或下滑风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为50,974.92万元、49,464.24万元、76,321.53万元及34,990.82万元，2019-2021年复合增长率为22.36%。尽管公司所处的LED照明行业市场空间广阔且处于良好的发展阶段，但受下游市场需求变动、市场竞争加剧等因素影响，公司可能面临业绩大幅波动或下滑风险。
（五）毛利率下滑的风险
公司主要为客户提供差异化、个性化的LED照明灯具。原材料价格变动、汇率波动、行业竞争、技术进步以及客户消费需求变化等因素影响，使产品毛利率面临逐步下滑的压力。公司产品毛利率主要取决于产品的销售价格和单位成本。销售价格主要受产品成本、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影响；
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产品单位成本则受到材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。报告期内公司的主营业务毛利率分别为26.46%、25.83%、24.07%和28.18%，呈现波动趋势。未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下降导致业绩下滑的风险。
三、技术风险
（一）产品迭代风险
公司的产品是定制化、小批量产品，而非标准化、大批量的产品，且产品的更新迭代速度较快。公司遵循以销定产的生产模式，根据订单来组织和安排产品研发及生产。若未来公司不能及时、准确地把握市场需求和技术发展趋势，则无法适应产品较短的更新迭代周期，无法推出具有市场竞争力的产品来满足下游客户的定制化需求，由此可能对公司的经营业绩带来不利影响，因此，公司存在产品更新迭代风险。
（二）核心技术人员流失的风险
公司依赖自身的技术和创新优势不断发展，业务发展需要核心技术人员和高效的营销人员提供专业化服务。随着行业的快速发展，行业对相关技术人才的需求也在不断增加，将导致人才资源竞争的不断加剧，公司未来可能面临核心技术人员不足甚至流失的风险。
（三）持续创新风险
LED照明行业属于知识和技术密集型行业，涉及到光学、色度学、电学、自动控制、数据处理、机械加工等理论知识和技能，行业参与者需精准、及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的创新研发，才能持续保持核心竞争力。若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时把握消费者的需求变化趋势，新产品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，则可能导致公司竞争力下降，
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对公司的业务发展造成不利影响。
四、其他风险
（一）受新冠肺炎疫情影响的风险
自2020年以来，全球爆发了新冠肺炎疫情，各国相继出台了各类限制人员流动、减少日常活动等疫情防控措施，对公司及客户、供应商的正常生产经营造成一定程度的影响。目前，我国新冠疫情在部分地区出现一定反复，海外疫情形势仍较为严峻，对公司经营生产及产品出口造成了一定的不利影响。公司主营业务收入中外销收入占比较高，如果未来疫情在我国或在海外国家或地区进一步扩散，无法得到有效控制，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）发行失败风险
公司本次发行将受到证券市场整体情况、公司经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。
（三）募投项目实施效果不及预期的风险
公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施有助于公司强化主营业务的经营优势、增强核心竞争力。本次募投项目需要经过项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，募投项目产生的效益难以在短期内实现，且本次募投项目的最终实施效果受市场环境、产业政策、技术发展等内外部多重因素的影响，公司存在本次募投项目实施效果不及预期的风险。
（四）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产年折旧费用将增加，在募集资金投资项目达产之前，可能导致公司的利润出现下滑。募投项目达产后，尽管公司募集资金投资项目可能带来的新增销售收入较高，足以抵消募集资金投资项目新增的折旧费用。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则公司将面临因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（五）发行后摊薄即期回报的风险
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本次发行将有助于增强公司的资金实力、扩大净资产规模。鉴于募投项目从建设到产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司存在短期内摊薄每股收益和净资产收益率等即期财务指标的风险。
（六）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司实际控制人为李彭晴先生，本次发行成功后，上述股东仍处于控股地位。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。
虽然公司通过建立关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等规定对公司治理结构进行规范，但前述股东仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运营等重大事项决策，给公司生产经营带来影响。因此，公司面临实际控制人控制不当的风险。
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第五节 对发行人发展前景的评价发行人所处照明行业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了坚实的基础；行业良好的发展前景为发行人的长期稳定发展提供了有力保障；发行人在技术研发上的核心优势与大力投入保证了发行人的持续创新能力；发行人的规范运作是其健康发展的内在动力。
保荐机构认为，发行人以技术创新为企业发展的核心驱动力，经过多年不断革新与发展，形成了一支对LED照明产品有深入理解的专业研发和设计团队，以市场需求为驱动，以研发设计带动销售，贴近客户市场了解客户的个性化和差异化需求，并持续保持高强度的研发投入，优秀的体系化研发创新能力为发行人持续经营提供了有力保障。安全性和质量稳定性是照明产品必须首要关注的重点。一直以来，发行人都非常重视产品的安全和质量工作，并把其质量管理工作贯穿到产品的全生命周期，在产品设计、原材料采购、生产、完工入库检验等各个环节都制定了严格的质量控制制度和检验程序，坚决将质量问题在产品出货以前予以排除，让终端用户能够安全放心使用公司的产品。经过多年从事照明产品领域的研发、生产与销售，通过长期服务渠道厂商和品牌厂，发行人已经建成了完善的质量控制体系。公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过了ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。同时为了提升开发能力，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA材料性能测试实验室、LED光电测试实验室、电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实验部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）等国家的主流市场标准产品认证。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为未来开拓智能产品奠定了坚实的基础。
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公司通过销售人员贴近市场和获取客户业务需求，快速响应客户对于产品设计的时间要求，利用人工装配切换生产线灵活的优势，合理的规划生产排期，高效率的缩短了产品的开发周期及供货周期，为客户抢占所属区域市场赢得先发优势。公司通过质量控制体系，确保公司LED照明灯具产品在涵盖原材料采购，到产品生产制造，乃至产品交付、售后服务等在内的整套运营环节都能够有章可循，从而保证公司产品的品质能够满足终端客户的要求，进而强有力地保证公司运营体系能够顺利推行，并实现快速响市场变化和客户差异化需求。综上，综合发行人多年的技术优势和良好的行业口碑，发行人未来具有较强的市场竞争能力和持续发展能力，业务具有较高的成长性。
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第六节 对其他事项的核查与说明
一、发行人三类股东履行私募投资基金备案程序的核查根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至2022年6月30日恒太照明持股5%以上股东、公司前十大股东是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东、公司前十大股东无私募投资基金。
恒太照明向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 发行保荐书
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陈彦铭 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 程继光 | 王振刚 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 柴育文 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 王爱宾 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 梁化军 | ||||
| 总经理： | ||||
| 何俊岩 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 李福春 |
东北证券股份有限公司
年 月 日
恒太照明向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 发行保荐书
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附件1：
东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书北京证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权程继光、王振刚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行及在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人： ____________ ___________
程继光 王振刚
法定代表人： ____________
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日