证券简称：中简科技 证券代码：300777
中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”、“本公司”或“公司”）
2022年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《中简科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为1,091,800股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.25%。其中，首次授予的限制性股票873,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留的限制性股票218,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司按要求披露激励对象相关信息后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为23.36元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为13人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。以上激励对象中，不包括公司外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例各为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露前授予，则在预留授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例各为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露后授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例各为30%、30%、40%。
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面的业绩考核并归属。各考核
期内，以公司2021年营业收入和净利润为基准，选取相较基准的营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
（一） 首次授予的限制性股票及在2022年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票考核年度为2022年—2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 基准年度 | 目标值 | 触发值 | ||
| 营业收入目标值P1 | 净利润目标值P2 | 营业收入触发值Q1 | 净利润触发值Q2 | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2021年 | 2022年营业收入增长率不低于70% | 2022年净利润增长率不低于115% | 2022年营业收入增长率不低于65% | 2022年净利润增长率不低于105% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2021年 | 2023年营业收入增长率不低于250% | 2023年净利润增长率不低于250% | 2023年营业收入增长率不低于240% | 2023年净利润增长率不低于235% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2021年 | 2024年营业收入增长率不低于300% | 2024年净利润增长率不低于350% | 2024年营业收入增长率不低于290% | 2024年净利润增长率不低于330% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 2021年 | 2025年营业收入增长率不低于380% | 2025年净利润增长率不低于470% | 2025年营业收入增长率不低于350% | 2025年净利润增长率不低于440% |
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
| 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| 情形一 | A1≥P1或A2≥P2 | X=100% |
| 情形二 | A1＜Q1且A2＜Q2 | X=0% |
| 情形三 | Q1≤A1＜P1且Q2≤A2＜P2 | X取以下较小值： 1、80%+（A1/P1）*20% 2、80%+（A2/P2）*20% |
| 情形四 | Q1≤A1＜P1且A2＜Q2 | X=80%+（A1/P1）*20% |
| 情形五 | A1＜Q1且Q2≤A2＜P2 | X=80%+（A2/P2）*20% |
（二） 在2022年第三季度报告披露后授予的预留限制性股票
考核年度为2023年—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 基准年度 | 目标值 | 触发值 | ||
| 营业收入目标值P1 | 净利润目标值P2 | 营业收入触发值Q1 | 净利润触发值Q2 | |||
| 第一个归属期 | 2023年 | 2021年 | 2023年营业收入增长率不低于250% | 2023年净利润增长率不低于250% | 2023年营业收入增长率不低于240% | 2023年净利润增长率不低于235% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2021年 | 2024年营业收入增长率不低于300% | 2024年净利润增长率不低于350% | 2024年营业收入增长率不低于290% | 2024年净利润增长率不低于330% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2021年 | 2025年营业收入增长率不低于380% | 2025年净利润增长率不低于470% | 2025年营业收入增长率不低于350% | 2025年净利润增长率不低于440% |
公司层面的归属比例（X）的确定方式与首次授予的限制性股票的确定方式一致。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、中简科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ...... 9
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 14
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 ...... 16
第六章 限制性股票的授予价格及确认方法 ...... 19
第七章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 20
第八章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第九章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十章 公司、激励对象异动的处理 ...... 29
第十一章 附则 ...... 32
释义在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 中简科技、本公司、公司 | 指 | 中简科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为需要激励的高级管理人员、中层管理人员与核心骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中简科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 本公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 本激励计划的目的与原则为进一步建立、健全公司长效激励、约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展持续奋斗，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，本着积极、稳妥的原则，考虑收益与贡献对等的要素，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员与核心骨干，不包含独立董事和监事，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计13人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，上述股票来源为公司向激励对象定向发行的中简科技A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为1,091,800股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.25%。其中，首次授予的限制性股票873,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留的限制性股票218,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司按要求披露激励对象相关信息后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 李剑锋 | 董事会秘书 | 85,600 | 7.84% | 0.02% |
| 中层管理人员及业务骨干（12人） | 787,800 | 72.16% | 0.18% | ||
| 预留部分 | 218,400 | 20.00% | 0.05% | ||
| 本次激励计划合计 | 1,091,800 | 100.00% | 0.25% | ||
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（一） 公司年度报告和半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告公告前10日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前1日；
（三） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（四） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（五） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
（1） 若预留部分在2022年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
（2） 若预留部分在2022年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及确认方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股43.37元/股的50%，为每股21.69元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.72元的50%，为每股23.36元；
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股23.36元。即满足预留授予条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）中简科技未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）中简科技未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职要求
激励对象在各归属期满足归属条件后确认归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工，同时须满足12个月以上的任职期限。但当激励对象因执行职务丧失劳动能力或因执行职务身故而无法满足上述任职要求的除外，上述特殊情形下的归属处理方式详见本激励计划草案摘要第十章第二节。
（四）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面的业绩考核并归属。各考核期内，以公司2021年营业收入和净利润为基准，选取相较基准的营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022年—2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 基准年度 | 目标值 | 触发值 | ||
| 营业收入目标值P1 | 净利润目标值P2 | 营业收入触发值Q1 | 净利润触发值Q2 | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2021年 | 2022年营业收入增长率不低于70% | 2022年净利润增长率不低于115% | 2022年营业收入增长率不低于65% | 2022年净利润增长率不低于105% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2021年 | 2023年营业收入增长率不低于250% | 2023年净利润增长率不低于250% | 2023年营业收入增长率不低于240% | 2023年净利润增长率不低于235% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2021年 | 2024年营业收入增长率不低于300% | 2024年净利润增长率不低于350% | 2024年营业收入增长率不低于290% | 2024年净利润增长率不低于330% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 2021年 | 2025年营业收入增长率不低于380% | 2025年净利润增长率不低于470% | 2025年营业收入增长率不低于350% | 2025年净利润增长率不低于440% |
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
| 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| 情形一 | A1≥P1或A2≥P2 | X=100% |
| 情形二 | A1＜Q1且A2＜Q2 | X=0% |
| 情形三 | Q1≤A1＜P1且Q2≤A2＜P2 | X取以下较小值： 1、80%+（A1/P1）*20% 2、80%+（A2/P2）*20% |
| 情形四 | Q1≤A1＜P1且A2＜Q2 | X=80%+（A1/P1）*20% |
| 情形五 | A1＜Q1且Q2≤A2＜P2 | X=80%+（A2/P2）*20% |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分在2022年三季度报告披露之前授予，则业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2023年—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 基准年度 | 目标值 | 触发值 | ||
| 营业收入目标值P1 | 净利润目标值P2 | 营业收入目标值Q1 | 净利润目标值Q2 | |||
| 第一个归属期 | 2023年 | 2021年 | 2023年营业收入增长率不低于250% | 2023年净利润增长率不低于250% | 2023年营业收入增长率不低于240% | 2023年净利润增长率不低于235% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2021年 | 2024年营业收入增长率不低于300% | 2024年净利润增长率不低于350% | 2024年营业收入增长率不低于290% | 2024年净利润增长率不低于330% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2021年 | 2025年营业收入增长率不低于380% | 2025年净利润增长率不低于470% | 2025年营业收入增长率不低于350% | 2025年净利润增长率不低于440% |
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
| 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| 情形一 | A1≥P1或A2≥P2 | X=100% |
| 情形二 | A1＜Q1且A2＜Q2 | X=0% |
| 情形三 | Q1≤A1＜P1且Q2≤A2＜P2 | X取以下较小值： 1、80%+（A1/P1）*20% 2、80%+（A2/P2）*20% |
| 情形四 | Q1≤A1＜P1且A2＜Q2 | X=80%+（A1/P1）*20% |
| 情形五 | A1＜Q1且Q2≤A2＜P2 | X=80%+（A2/P2）*20% |
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，激励对象个人当期归属比例（Y）根据激励对象上一年度的绩效考核等级确定，具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司层面的业绩考核达标且个人绩效考核达到合格及以上等级的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本公司是专业从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。公司以“技术领先，注重应用，技术向纵深发展，应用向纵横发展”作为战略目标，近年来公司持续加大“好用、管用、实用”产品的开发力度，不断增强客户粘性，提速项目建设，为新领域的应用积极开展全方位的准备工作。
本激励计划选取营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，并设定了目标值和触发值，主要基于以下几点考量：
（1）本激励计划考核期内，公司将处于技术升级、产能扩张、应用拓宽的关键发展阶段，是公司做优、做强、做大的关键机遇期。
（2）营业收入增长率和净利润增长率能够综合反映公司在技术进步、效率提升、应用开拓等方面的发展成果，也是公司成长性的直接、客观体现。
（3）考核指标设定目标值和触发值，能够实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、打造发展共同体、事业共同体、命运共同体，快速有效提升公司核心竞争力，有力保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。
综合以上，公司层面考核指标的设置合理、科学，符合公司战略目标，也符合本计划激励目的。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束力，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理办法
（一）授予日
因授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此无需进行相关会计账务处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
（二）归属日前
在归属日前的每个资产负债表日，公司以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
（五）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的873,400股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：43.80元（取2022年10月12日的收盘价）；
2、有效期：限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：深证综指对应期间的年化波动；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票1,091,800股。其中首次授予873,400股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的第二类限制性股票应确认的权益费用为1,896.09万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年11月首次授予，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票股权激励成本 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 1,896.09 | 75.40 | 454.39 | 467.44 | 485.09 | 413.77 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会审议决定是否终止、变更或继续本计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，则激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系，则激励对象应当将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（三）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（七）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故时的，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，由公司作废处理。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
中简科技股份有限公司董事会
二零二二年十月十三日